This instrument is held in its Arabic original; no official English translation is published by the issuing authority. Arabic is the authoritative language of UAE legislation.
§الديباجة
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
قراررئيس مجلس إدارة الهيئة رقم ( /16ر .م) لسنة 2024م بشأن تعديل قراررئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (/3ر.م) لسنة 2020م بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة واعتماد الملحق رقم (1)بشأن
منظم الجمعيات العمومية
رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع ،،، بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (4)لسنة 2000في شأن هيئة وسوق الإمارات لألوراق المالية والسلع وتعديلاته،
وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32)لسنة 2021م بشأن الشركات التجارية،
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (13)لسنة 2000في شأن نظام عمل هيئة الأوراق المالية والسلع وتعديلاته،
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (34م1/و) لسنة 2022بشأن إعادة تشكيل مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (/3ر.م) لسنة 2020م بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وتعديلاته،
وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه الرابع عشر من الدورة الثامنة والمنعقد بتاريخ ،2024/03/28
وبناء على ما تقتضيه المصلحة العامة.
ق ـ ـ ـ ــرر:
§المادة (1) — ُ
تضاف مادة جديدة برقم (/39مكرر) تكون معنونة بـ (منظم الجمعيات العمومية) ،وتكون على النحو الآتي:
1. يجوز للشركة تعيين منظم للجمعيات العمومية لتنظيم اجتماعات الجمعية العمومية لديها وفقا لألحكام الواردة في الملحق
رقم (.)1
الصفحة 1من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
الفعلا على أعمال المنظم ّ المعين من 2. تلتزم الشركة عند تعيين منظم الجمعية العمومية بوضع الإجراءات اللازمة لإلشراف ّ
قبلها ،والتعامل ّ الفعلا مع أي اخفاق صادر عنه أو تقصير أو خرق للتشريعات ذات الصلة المعمول بها ،وفي جميع الأحوال
تتحمل الشركة المسؤولية الكاملة عن أي إخفاق أو تقصير يتم من خلال منظم الجمعية العمومية عند أدائه ملهامه
ومسؤولياته وعن أي إخلال بالالتزامات أو مخالفة للتشريعات ذات الصلة المعمول بها.
§المادة (2)
يعتمد الملحق رقم (1)بشأن منظم الجمعيات العمومية المرفق بهذا القرار ،ويلحق بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (/3ر.م) لسنة
2020م بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة.
§المادة (3) — ُ
-1مع عدم الإخلال بأي أحكام واردة بدليل حوكمة الش ــركات المس ــاهمة العامة ،تطبق أحكام المادة (/39مكرر) والملحق رقم (1)بش ــأن
ابتداء من تاريخ 20. 25/1/1 منظم الجمعيات العمومية
-2على الرغم ممــا ورد في البنــد (1)من هــذا المــادة ،يجوز للراغبين في الحص ـ ـ ـ ــول على موافقــة مل اولــة مهــام منظم الجمعيــات العموميــة التقــدم بطلــح الحص ـ ـ ـ ــول على موافقــة الهيئــة مل اولــة مهــام منظم الجمعيــات العموميــة من تــاريخ العمــل بهــذا القرار ووفقــا لألحك ـام ابتداء من تاريخ 20. 25/1/1 الواردة في الملحق رقم (1)المشار إليه ،ويبدأ سريان الموافقة الصادرة عن الهيئة خلال العام 2024
الصفحة 2من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
§المادة (4)
ُينشر هذا القرار في الجريدة الرسميةُ ،ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشرا.
محمد علي الشرفاء الحمادي
رئيس مجلس إدارة الهيئة
2024/ 04 / 29م . صدر في أبوظبي بتاريخ :
الصفحة 3من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
الملحق رقم (1)بشأن منظم الجمعيات العمومية
المادة (1)تعيين الشركة ملنظم الجمعيات العمومية
يجوز للشركة تعيين منظم للجمعيات العمومية لتنظيم اجتماعات الجمعية العمومية لديها على أن تلتزم باآلتي:
ً ً -1أن يكون منظم الجمعيات العمومية حاصلا على موافقة الهيئة وفقا ألحكام هذا القرار. اتفاقا ُي َّ وضح فيه على وجه التحديد المهام والالتزامات المرتبطة بالجمعية -2أن تبرم الشركة مع منظم الجمعيات العمومية
العمومية والتي تم تعيينه بشأنها.
المادة (2)شروط مو افقة الهيئة على منظم الجمعيات العمومية
يشترط للموافقة للجهة على م اولة مهام منظم الجمعيات العمومية الآتي:
أولا :أن تكون مستوفية ألحد الأشكال القانونية الآتية: ً ً ً ً
1. شخصا اعتباريا مؤسسا داخل دولة أو فرع شركة أجنبية مؤسسة بالدولة وفقا لقانون الشركات التجارية أو شركة مؤسسة في
منطقة حرة داخل الدولة (بشرط أن يكون قانون تأسيس تلك المنطقة الحرة يسمح بذلك وبعد استيفائها للمتطلبات القانونية
اللازمة مل اولة المهام داخل الدولة).
2. جهة مرخصة للعمل في إحدى المناطق الحرة المالية في الدولة على أن تلتزم باآلتي:
أ .الحصول على المتطلبات القانونية اللازمة بشأن م اولة المهام داخل الدولة كموافقة مجلس الوزراء.
ب .م اولة النشاط من خلال مقرها في المنطقة الحرة المالية أو داخل الدولة.
ج .تقديم ما يثبت عدم ممانعة السلطة الرقابية في المنطقة الحرة المالية على قيامها بم اولة مهام المنظم خارج نطاق
اختصاص المنطقة الحرة المالية.
الصفحة 4من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
د .أي شروط أو متطلبات أخرى تضعها الهيئة. ثانيا :أن يكون لديها خبرة لا تقل عن (3)سنوات في هذا المجال. ثالثا :أن يكون لديها كحد أدنى عدد (4)موظفين للقيام بإدارة الجمعية العمومية الواحدة. رابعا :أن يكون أحد موظفيها لديه خبرة لا تقل عن (3)سنوات في مجال تقنية المعلومات والبرمجة. ً ً خامسا :توفير نظام إلكتروني متكامل على أن يكون متضمنا لنظم أمن وحماية المعلومات ملواجهة وإدارة المخاطر السيبرانية.
سادسا :تقديم إقرار يفيد اطلاعه والتزامه بكافة أحكام قانون الشركات ودليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وأي تعليمات تصدر
من الهيئة بشأن اجتماعات الجمعية العمومية.
المادة (3)طلب المو افقة ً ً ً
1. تقدم الجهة الراغبة بم اولة مهام منظم الجمعيات العمومية طلبا للهيئة وفقا للنموذج المعد من الهيئة مشفوعا بالمستندات
والمعلومات المؤيدة للطلح وما يؤكد استيفاء الجهة لشروط الموافقة الموضحة في المادة (2)من هذا القرار.
2. للهيئة طلح أي إيضاحات أو معلومات أو مستندات إضافية.
3. تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على الطلح أو رفضه خلال مدة لا ت يد عن (30)يوم عمل من تاريخ تقديم الطلح مستوفيا على
أن تبين الهيئة في حالة الرفض أسباب ذلك.
4. للهيئة أن تقرن موافقتها بالشروط أو القيود التي تقررها أو أن ترفض الطلح رغم تحقق شروطه المشار إليها في المادة (2)حسح
تقديرها للمصلحة العامة على أن تبين الهيئة أسباب الرفض.
5. يجح أن يتوفر في الجهة الحاصلة على موافقة الهيئة وبصورة مستمرة جميع شروط الموافقة.
المادة (4)مدة المو افقة وتجديدها
الصفحة 5من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
1. تكون مدة الموافقة سنة واحدة تبدأ من تاريخ صدور الموافقة وتجدد سنويا بحد أقص ى خلال شهر من تاريخ انتهاء مدة الموافقة.
2. استثناء مما ورد في البند (1)من هذا المادة ،تكون مدة الموافقة الأولى الصادرة في أي وقت من السنة حتى نهاية السنة التي تلي
سنة الموافقة الأولى ،ويتم احتساب الرسم المقرر للموافقة نسبة وتناسح عن هذا المدة.
§المادة (5) — إلغاء المو افقة
ً ً
أولا :يلتزم منظم الجمعيات العمومية حال رغبته في إلغاء الموافقة بتقديم طلح كتابي إلى الهيئة متضمنا الآتي:
1. أسباب الطلح.
2. بيان ما إذا كان قد توقف أو سيتوقف عن الاستمرار في م اولة المهام مع بيان تاريخ ذلك.
3. تقرير موقع من المس ــتش ــار القانوني مش ــفوعا بش ــهادة ص ــادرة من الجهات القض ــائية توض ــح موقف المرك الرئي ـ ـ ي وفروعه (إن
وجد) من القضايا المرفوعة من الشركات المتعاقد معها ضدا أو المرفوعة منه ضد تلك الشركات.
4. تقديم تعهد يفيد التزامه المستمر بسداد أي التزامات لاحقة بعد إلغاء الموافقة وفقا للنموذج المعد لذلك من الهيئة.
ثانيا :يلتزم منظم الجمعيات العمومية باآلتي:
1. إخطـار الش ـ ـ ـ ــركـات المتعـاقـد معهـا بتقـديمـه طلـح إلغـاء الموافقـة خلال (3)أيـام عمـل من تقـديم الطلـح ليتس ـ ـ ـ ـ ى للش ـ ـ ـ ــركـات
المتعاقد معها توفيق أوضاعهم تبعا لذلك.
2. سداد أي التزامات تجاا الهيئة لم يتم الوفاء بها.
ثالثا :يتم نشر قرار الهيئة المتضمن إلغاء الموافقة فور صدورا في الموقع الإلكتروني للهيئة وأي طريقة أخرى تراها الهيئة مناسبة.
رابعا :للهيئة أن تطلح من منظم الجمعيات العمومية قبل إلغاء الموافقة الآتي:
الصفحة 6من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
1. تقديم ما يثبت تسوية التزاماته مع الجهات المتعاقد معها وفقا لإلجراءات التي تحددها الهيئة.
2. نقل الس ـ ـ ـ ــجلات والبيانات الخاص ـ ـ ـ ــة بالش ـ ـ ـ ــركة المتعاقد معها أو المتعلقة بم اولته ملهامه إلى تلك الش ـ ـ ـ ــركة أو أي منظم جمعيات
عمومية آخر تختارا تلك الشركة.
خامس ــا :على منظم الجمعيات العمومية اس ــتيفاء ش ــروط الإلغاء المطلوبة خلال مدة لا تتجاوز (6)أش ــهر من تاريخ تقديم الطلح إلى
الهيئة ،ويجوز للهيئة تمديد تلك المدة ملدة أخرى مماثلة مرة واحدة فقط.
§المادة (6) — مهام منظم الجمعيات العمومية
أولا :للشركة أن تعهد إلى منظم الجمعيات العمومية كل أو بعض المهام المحددة أدناا وذلك حسح الاتفاقية المبرمة بينه وبين الشركة.
-1الإشراف على تنظيم وتنفيذ اجتماعات الجمعية العمومية المنعقدة بواسطة الحضور الشخص ي و/أو بواسطة وسائل التقنية
الحديثة. -2توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين ووفقا للضوابط المقررة من الهيئة.
-3تولي مهام جامع الأصوات في اجتماع الجمعية العمومية.
-4التحقق من هوية المساهمين أو وكلائهم ألغراض حضور اجتماع الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.
-5إعداد التقارير ذات العلاقة باجتماع الجمعية العمومية مثل البيانات الخاصة بسجل الأسهم وتصويتهم على البنود بعد
الاجتماع.
-6أية مهام أخرى مرتبطة باجتماعات الجمعية العمومية.
الصفحة 7من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
ثانيا :يجوز ملنظم الجمعيات العمومية تعهيد تشغيل النظام الإلكتروني لجهة أخرى متعهدة مختصة باألنظمة الإلكترونية لتسهيل
أعمالها بشرط الآتي:
1. أن تكون الشركة المتعهدة حاصلة على موافقة الهيئة مل اولة مهام منظم الجمعيات العمومية.
2. إبرام اتفاقية تعهيد مع الجهة المتعهدة موضحا فيها ما تم تعهيدا إليها بشكل واضح ،وموافاة الهيئة بها فور الطلح.
3. ضمان تعهد الجهة المتعهدة بالحفاظ على سرية البيانات والمعلومات.
4. التحقق من قدرة الجهة المتعهدة على الاحتفاظ بالمستندات والمعلومات بأشكلاها المختلفة الورقية والالكترونية ،وعدم
فقدانها أو ضياعها أو تعرضها ألي انتهاك ملدة لا تقل عن (10)سنوات فيما يتعلق بكل بيان أو معلومة ،واحتفاظها بنسخ
احتياطية من تلك البيانات والمعلومات خلال ذات المدة.
ّ تحمل المسؤولية الكاملة عن الجهة المتعهدة بشأن أي إخفاق في أداء المهام أو المسؤوليات أو إخلال بالالتزامات أو مخالفة .5
للتشريعات ذات الصلة المعمول بها.
§المادة (7) — التزامات منظم الجمعيات العمومية
يلتزم منظم الجمعية العمومية باآلتي:
-1الأحكام والشروط والالتزامات المتعلقة بالشركة بشأن تنظيم اجتماع الجمعية العمومية ،والواردة في قانون الشركات وأحكام دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وهذا القرار ،وأي التزامات أخرى مرتبطة بالتشريعات ذات الصلة بشأن المهام التي ّ عين
بشأنها.
-2ت ويد الهيئة بالمعلومات والمستندات اللازمة عند الطلح وبشكل فوري.
-3التحديث المستمر لألنظمة الإلكترونية المستخدمة في تنظيم اجتماعات الحمعية العمومية.
الصفحة 8من9
مكتـب رئيـس مجلـس الإدارة Chairman’s Office
-4الاحتفاظ بالمستندات والمعلومات والوثائق والمحاضر والاتفاقيات بأشكلاها المختلفة الورقية واإللكترونية ،وضمان عدم فقدانها
أو ضياعها أو تعرضها ألي انتهاك ملدة لا تقل عن (10)سنوات فيما يتعلق بكل بيان أو معلومة ،ولا يجوز إتلافها أو التخلص منها
إلا وفق الإجراءات الواجح تطبيقها في إتلاف المستندات والوثائق ،والاحتفاظ بنسخ احتياطية من تلك المستندات والمعلومات
المطلوبة خلال ذات المدة.
-5الحفاظ على سرية البيانات والمعلومات.
-6بذل عناية الرجل الحريص عند أداء المهام ،وعند اختيار الجهة المتعهدة باألنظمة الإلكترونية.
-7سداد الرسوم المقررة المتعلقة بم اولة مهام منظم الجمعيات العمومية.
الصفحة 9من9
← Record: Amendment 16/Chairman of 2024 to Joint Stock Companies Governance GuideText reproduced from the official publication for reference. Formatting, numbering and footnotes may differ from the original and the official text prevails. Arabic is the authoritative language of UAE federal and emirate legislation. Cross-reference links are generated automatically and cover only instruments held in this library.