This instrument is held in its Arabic original; no official English translation is published by the issuing authority. Arabic is the authoritative language of UAE legislation.
§الديباجة
قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم ( /25ر.م) لسنة 2020م
الخاص بتعديل بعض أحكام قرار مجلس إدارة الهيئة رقم ( /11ر.م ) لسنة 2016 بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة
رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (4)لسنة 2000في شأن هيئة وسوق الإمارات لألوراق المالية
والسلع وتعديلاته، وعلى القانون الاتحادي رقم (2)لسنة 2015بشأن الشركات التجارية، وعلى المرسوم الاتحادي رقم (103)لسنة 2020بتشكيل مجلس الوزراء لدولة الإمارات العربية المتحدة، وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (13)لسنة 2000في شأن نظام عمل هيئة الأوراق المالية والسلع
وتعديلاته، وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (8/14و) لسنة 2017بشأن إعادة تشكيل مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (53م11/و) لسنة 2020بشأن تعيين رئيس لمجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم ( /11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وتعديلاته، وبنا ًء على موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه السابع عشر من الدورة السادسة في جلسته المنعقدة بتاريخ 2020/09/30م، وبناء على ما تقتضيه مصلحة العمل، قَــــــــــــــــــــــرر:
§المادة (1)
1. يُعدل تعريف (الطرح) الوارد في المادة (1)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016 بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة ليكون على النحو الآتي: " الطرح :الدعوة للاكتتاب العام في أسهم الشركة المصدرة أو الشركة الأجنبية أو شركة المنطقة الحرة
داخل الدولة".
2. يُعدل تعريف (الشركة الأجنبية) الوارد في المادة (1)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة ليكون على النحو
الآتي: " الشركة الأجنبية :الشركة التي تؤسس خارج الدولة وتتخذ شكل مساهمة عامة أو ما في حكمها وتخضع لجهة رقابية مثيلة للهيئة ،وترغب في طرح جزء من أسهمها داخل الدولة وفقا ً ألحكام هذا النظام القرار".
صفحة 1من 6
§المادة (2)
تُضاف التعريفات التالية إلى المادة (1)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن
النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة: :المنطقة الحرة المنشأة في أي إمارة من إمارات الدولة ويشمل ذلك المناطق المنطقة الحرة الحرة والمناطق الحرة المالية. المنطقة :الشركة التي تؤسس في المنطقة الحرة وتتخذ شكل مساهمة عامة أو ما في شركة حكمها وفقا ً للتشريعات المعمول بها في المنطقة الحرة ،وترغب في طرح الحرة أسهمها داخل الدولة وفقا ً ألحكام هذا القرار.
§المادة (3)
تُعدل المادة (2)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم ( /11ر.م ) لسنة 2016بشأن النظام الخاص بطرح
وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة لتكون على النحو الآتي: " -1مع مراعاة م ا ورد في قانون الشركات ،يسري هذا النظام على جميع ما يتعلق بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة المحلية والشركة الأجنبية وشركة المنطقة الحرة في الدولة ،وما يتعلق بإجراءات وعمليات الاكتتاب والتخصيص ،وأطراف عملية الطرح ،ومقيم الحصص العينية ،وغيرهم من الأطراف
المشاركة في ذلك. -2لا يجوز طرح وإصدار أسهم الشركة المساهمة العامة المحلية والشركة الأجنبية وشركة المنطقة الحرة داخل الدولة أو الاكتتاب العام بها إلا بعد موافقة الهيئة وفقا ً ألحكام هذا القرار".
§المادة (4)
تُعدل المادة (19)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام الخاص بطرح
وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة لتكون على النحو الآتي: " أولا :مع مراعاة قانون الشركات ،تلتزم الشركة الراغبة في طرح أسهمها للاكتتاب العام التعاقد مع كل
من: جهة تلقي الاكتتاب. .1 مستشار مالي. .2 مستشار إدراج. .3 ثانيا ا :يجوز الجمع بين المهام واألنشطة المالية المحددة أعلاه وفقا ً للضوابط التي تضعها الهيئة في هذا الشأن".
§المادة (5)
يُضاف البند (14)إلى المادة (23)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام
الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وذلك على النحو الآتي:
"-14تزويد الهيئة بأي معلومات وفقا ً لآللية والمدة الزمنية التي تحددها".
صفحة 2من 6
§المادة (6)
يُضاف البند (7)إلى المادة (24)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام
الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وذلك على النحو الآتي:
"-7تزويد الهيئة بأي معلومات وفقا ً لآللية والمدة الزمنية التي تحددها".
§المادة (7)
تُعدل المادة (25)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام الخاص بطرح
وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة لتكون على النحو الآتي:
" يلتزم مستشار الإدراج بما يلي:
1. تقديم النصح والمشورة للشركة المصدرة والتحقق من استيفائها لمتطلبات الإدراج ،والتزامها المستمر
بتلك المتطلبات.
2. تزويد الهيئة والسوق المعني عند تقديم طلب الإدراج إعلان بشأن استيفاء الشركة المصدرة لمتطلبات
الإدراج وفقا ً للنموذج المعد لذلك.
3. التحقق من أن للشركة المدرجة رأس مال تشغيلي كاف لمدة (12)شهرا ً لاحقة لتاريخ موافقة الهيئة على
نشرة الاكتتاب.
4. التحقق من قيام الشركة المدرجة بوضع كافة الأنظمة الضرورية للقيام بكافة الافصاحات المطلوبة منها في أوقاتها وفقا ً للقانون وقانون الشركات واألنظمة الصادرة بمقتضاهما ،وقواعد الإدراج وقرارات
وتعليمات السوق.
5. التحقق من قيام الشركة المدرجة بوضع كافة الأنظمة الضرورية التي تسمح لمجلس ادارتها أن يكون على بينة بالمركز المالي للشركة الحالي والمستقبلي والتي تسمح لمجلس الادارة باتخاذ القرارات
الضرورية على هذا الأساس.
6. ابلاغ الشركة فورا ً عند علمه بأي مخالفة للقانون او الأنظمة الصادرة تطبيقا له وتقديم النصح لها
ً
لتصحيح أوضاعها.
7. ابلاغ الهيئة بأية اجراءات تصحيحية اتخذتها الشركة حال مخالفة القانون أو قانون الشركات ،أو أي من
القرارات الصادرة تطبيقا ً لهما ،وبحالات عدم تعاون الشركة مع مستشار الإدراج.
8. مزاولة النشاط المرخص به بعناية الرجل الحريص وفقا ً ألحكام القانون واألنظمة الصادرة تنفيذا ً له وللشروط والضوابط التي صدر على أساسها الترخيص ،وبمراعاة الأعراف التجارية في هذا الشأن
ومبادئ الأمانة والعدالة والمساواة والحرص على مصالح العملاء .
9. تزويد الهيئة والسوق المعني بأي معلومات وفقا ً لآللية والمدة الزمنية المحددة منهما".
§المادة (8)
يُضاف البند (8)إلى المادة (27)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام
الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة وتعديلاته وذلك على النحو الآتي:
"-8تزويد الهيئة بأي معلومات وفقا ً لآللية والمدة الزمنية التي تحددها".
صفحة 3من 6
§المادة (9)
يُعدل عنوان الفصل الخامس من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام الخاص
بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة ليكون على النحو الآتي:
" الفصل الخامس :طرح الشركة الأجنبية وشركة المنطقة الحرة".
§المادة (10)
-1يتم اضافة أولا في بداية المادة (33)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن
النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة لتكون على النحو الآتي: " أولاً :شروط الموافقة على طرح الشركة الأجنبية ألسهمها للاكتتاب العام في الدولة" .
-2يعدل البند (4)من المادة (33)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام
الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة ليكون على النحو الآتي:
" 4. استيفاء كافة متطلبات الإدراج المعمول بها لدى الهيئة والسوق".
-3تضاف الفقرة (و) إلى البند (5)من المادة (33)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم ( /11ر.م ) لسنة 2016بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة لتكون على النحو الآتي:
" و .سداد الرسم المقرر للطرح ".
-4يضاف البند (6)إلى المادة (33)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م)لسنة 2016بشأن النظام
الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة ليكون على النحو الآتي:
"-6تزويد الهيئة بأي معلومات وفقا ً لآللية والمدة الزمنية التي تحددها".
§المادة (11)
يضاف ثانيا ا وثالثا ا إلى المادة (33)من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام
الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة على النحو الآتي: "ثانياا :شروط الموافقة على طرح شركة المنطقة الحرة ألسهمها في الدولة: يشترط للموافقة لشركة المنطقة الحرة على طرح أسهمها للاكتتاب العام في الدولة ما يلي:
1. أن تخضع الشركة لمسجل شركات في المنطقة الحرة -تقبله الهيئة -يتولى الإشراف والرقابة على
شؤون شركات المناطق الحرة.
2. وجود اتفاقية تعاون بين الهيئة ومسجل الشركات في المنطقة الحرة في مجال الإشراف والرقابة وفقا ً
للنموذج المعد من قبل الهيئة لهذه الغاية.
3. تزويد الهيئة بكتاب عدم ممانعة على قيامها بطرح أسهمها للاكتتاب العام واإلدراج داخل الدولة صادرة
من مسجل الشركات في المنطقة الحرة.
صفحة 4من 6
4. صدور قرار من الجمعية العمومية للشركة بالموافقة على طرح أسهمها للاكتتاب العام واإلدراج في
الدولة.
5. أن يتم إدراج الأسهم المطروحة للاكتتاب العام في السوق.
6. استيفاء كافة متطلبات الإدراج المعمول بها لدى الهيئة والسوق.
7. ألا يقل رأس مالها المدفوع عن (20)مليون درهم.
8. ألا يقل صافي حقوق المساهمين عن نسبة ( )%100من رأس مالها المدفوع.
9. أن لا تقل الأسهم المطروحة للاكتتاب العام في الدولة عن نسبة ( )%25ولا تزيد عن نسبة ()%70 من رأس مالها ،واستثنا ًء من ذلك يجوز طرح نسبة ( )%100من رأسمالها حال اقتصر الطرح على
المستثمر المؤهل.
10. أن تكون زاولت نشاطا ً مستقلاً كنشاط رئيسي لها أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاتها التابعة خلال
السنتين الملايتين السابقتين على طلب الطرح على الأقل.
11. أن تكون قد أعلنت قوائمها المالية المدققة عن نشاطها الرئيسي ،أو عن أنشطة شركاتها التابعة عن السنتين الملايتين السابقتين على طلب الطرح على الأقل .ويجب ألا تزيد الفترة المنقضية على أحدث قوائم مالية مدققة والتي تضمنتها نشرة الاكتتاب عن ثلاثة أشهر حتى تاريخ إعلان نشرة الاكتتاب. وفي حال زادت هذه الفترة على ثلاثة أشهر حتى تاريخ إعلان نشرة الاكتتاب ،توجب تقديم قوائم مالية
مراجعة حديثا ً.
12. أن تكون قد حققت أرباحا ً صافية من خلال نشاطها الرئيسي أو من خلال أنشطة شركاتها التابعة
خلال السنتين الملايتين السابقتين على طلب الطرح على الأقل.
13. توفير نشرة اكتتاب وفقا ً للنموذج المعتمد من قبل الهيئة.
14. تعيين أطراف عملية الطرح ومقيم الحصص العينية – حال وجود حصص عينية-وفقا ً ألحكام هذا النظام قبل بدء عملية الطرح ،على أن يستمر تعيين مستشار الادراج لمدة سنة واحدة من تاريخ الإدراج في السوق ،ويجوز تمديد تعيينه وفقا ً لتقدير السوق بعد التشاور مع شركة المنطقة الحرة قبل ثلاثة
أشهر على الأقل من انتهاء مدة تعيينه.
15. تمتع الإدارة العليا للشركة بالكفاءات والخبرات الكافية ذات الصلة بنشاط الشركة إلدارة أعمالها.
16. توفير رأس مال تشغيلي كاف لمدة (12)شهرا ً لاحقة لتاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب.
- 17تزويد الهيئة بأي معلومات وفقا ً لآللية والمدة الزمنية المحددة منها.
18. سداد الرسم المقرر للطرح. ثالثاا :يجوز لشركة المنطقة الحرة طرح أسهمها من خلال آلية البناء السعري وفقا ا ألحكام هذا النظام" .
§المادة (12)
تُضاف المادة (/33مكرر) إلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (/11ر.م) لسنة 2016بشأن النظام الخاص
بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة لتكون على النحو الآتي: " تسري أحكام الفصل الثاني و الفصل الثالث من هذا النظام عند طرح الشركة الأجنبية وشركة المنطقة
الحرة ألسهمها في الدولة".
صفحة 5من 6
§المادة (13) — ً
يُنشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويُعمل به بعد (30)يوما من تاريخ نشره.
عبدهللا بن طوق المري وزير الإقتصاد -رئيس مجلس الإدارة
2020 /11 / 02م صدر في أبو ظبي بتاريخ :
صفحة 6من 6
← Record: Amendment 25/Chairman of 2020 to Public Offering of Shares RegulationsText reproduced from the official publication for reference. Formatting, numbering and footnotes may differ from the original and the official text prevails. Arabic is the authoritative language of UAE federal and emirate legislation. Cross-reference links are generated automatically and cover only instruments held in this library.