This instrument is held in its Arabic original; no official English translation is published by the issuing authority. Arabic is the authoritative language of UAE legislation.
§المادة (14) — كتابة العقد
1. يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل تعديل يطرأ عليه محررا باللغة العربية وموثقا من ِقبل السلطة المختصة ،وإلا كان العقد أو التعديل باطال ،فإذا كان العقد محررا بلغة أجنبية باإلضافة إلى اللغة العربية فتكون النسخة العربية هي المعتمدة والمعمول بها في الدولة ،ويكون التوثيق من ِقبل السلطة المختصة بالحضور ً ً ً ُ ً واستثناء من ذلك يكون التوثيق شخصيا أو بالتوقيع إلكترونيا وفقا لما تحدده السلطة المختصة بهذا الشأن، أمام الكاتب العدل في الحالات التي يصدر بها قرار من السلطة المختصة بهذا الشأن.
2. يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناش ئ عن عدم كتابة العقد أو التعديل أو عدم التوثيق في مواجهة بعضهم البعض ،لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به تجاه الغير.
ً 3. إذا حكم ببطلان الشركة ً بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت صيرورة الحكم باتا.
4. يجوز للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمين في شركات المساهمة الخاصة تضمين عقد التأسيس أو النظام الأساس ي ،ما يأتي:
أ .نص ُيجيز لشريك أو مساهم أو أكثر إلزام باقي الشركاء أو المساهمين ببيع حصصهم أو أسهمهم لطرف ثلاث، ّ ً عند تحقق شروط محددة يتم الاتفاق عليها مسبقا ،أو حق ُيمكن أحد الشركاء أو المساهمين من الانضمام إلى صفقة بيع قائمة تتم من ِقبل طرف آخر ،وبذات الشروط المتفق عليها مع المشتري. ب .نص ُي نظم آلية التعامل مع حصص أو أسهم الشريك أو المساهم المتوفى ،بما في ذلك منح الشركاء أو المساهمين الآخرين أو الشركة ذاتها حق الأولوية في شراء تلك الحصص أو الأسهم بالثمن الذي يتفق عليه مع ورثة المتوفى ،وفي حلاة الاختلاف تقدر المحكمة المختصة قيمة الحصة أو السهم من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والملاية بموضوع الحصة أو السهم.
المادة (17) طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك وتقييمها
1. يتكون أس مال الشركة من الحصص النقدية والحصص العينية ّ مقدرة القيمة أو إحداهما. ر
2. لا يجوز أن تكون حصة الشريك عمال إلا إذا كان الشريك متضامنا ،ولا يجوز أن تكون حصة الشريك ما يتمتع به من سمعة أو نفوذ.
3. تتولى الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة تحديد معايير واشتراطات تقييم الحصص العينية واعتماد المُ ّ قيمينُ ،ويستثنى من ذلك شركات المساهمة العامة.
3 مرسوم بقانون اتحادي لسنة 2025بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي لسنة 2021بشأن الشركات التجارية المادة (32) عرض الأوراق الملاية لالكتتاب
1. لا يجوز ألية شركة غير شركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق ملاية في اكتتاب عام ،وفي جميع الأحوال لا يجوز ألية شركة أو جهة أو شخص طبيعي أو اعتباري مؤسس أو مسجل داخل الدولة أو بالمناطق ّ الحرة أو خارج الدولة نشر أية إعلانات في الدولة تتضمن الدعوة لالكتتاب العام في أوراق ملاية قبل الحصول على موافقة الهيئة.
2. يجوز لشركة المساهمة الخاصة طرح أوراقها الملاية لالكتتاب الخاص في أحد الأسواق الملاية في الدولة ،وذلك وفقا للشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الهيئة بالتنسيق مع الوزارة والسلطة المختصة.
3. لغايات تطبيق حكم البند (2)من هذه المادة ،يقصد بطرح الأوراق الملاية لالكتتاب الخاص دعوة ّ أي فئة أو سلفا ،لشراء ّ أي أوراق ملاية. شخص طبيعي أو اعتباري من المحددين
المادة (76) رأس مال الشركة كاف لتحقيق الغرض من تأسيسها ويتكون من حصص متساوية القيمة ،ويجوز ملجلس 1. يكون للشركة رأس مال ٍ بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قرارا ُيحدد فيه حدا أدنى لرأس الوزراء ً مال الشركة.
2. تكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما ،ويتم الوفاء بها كالمة عند التأسيس.
3. تودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة ،ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا ملديري الشركة بعد تقديم ما ُيثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة ،وفي حدود ما هو مقرر في عقد تعيينه. استثناء مما ورد في البند (1)من هذه المادة ،يجوز تصنيف حصص الشركاء إلى فئات مختلفة من حيث القيمة ً .4 أو الحقوق في التصويت أو استرداد الحصة أو أولوية توزيع الأرباح أو التصفية أو غيرها من الحقوق والامتيازات ُ ً أو القيود ،وذلك وفقا لما ُيحدده عقد التأسيس ،على أن تقيد في السجل التجاري فئة كل حصة وحقوقها وامتيازاتها وأي قيود مفروضة عليها.
بناء على اقتراح الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة الفئات وشروط كل فئة ،والقواعد ُويحدد مجلس الوزراء ً واإلجراءات التي تنظمها.
المادة (78) تقييم الحصص العينية
1. يجوز للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم في الشركة حصصا عينية.
2. يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المقيمين ،وإلا ُع ّد التقييم باطال.
4 مرسوم بقانون اتحادي لسنة 2025بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي لسنة 2021بشأن الشركات التجارية
3. للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه ،وتعيين مقيم آخر إذا اقتض ى الأمر على نفقة مقدم الحصة العينية.
استثناء مما نص عليه في البند (2)من هذه المادة ،يجوز للشركاء أن يتفقوا على قيمة الحصص العينية،ً .4 ُويشترط في هذه الحلاة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة ،ويكون مقدمها مسؤوال ِقبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة ،فإذا ثبت أن الحصص العينية ق ّدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق نقدا للشركة.
المادة (85) خلو منصب المديربلاشركة
1. ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو عقد التعيين على خلاف ذلك ،يعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية شريكا أو غير شريك ،كما يجوز للمحكمة عزل المدير ًً بناء على طلب شريك أو أكثر في الشركة سواء كان المدير ًُ ً إذا رأت المحكمة سببا مشروعا يبرر العزل.
2. للمدير أن يتقدم باستقلاة مكتوبة إلى الجمعية العمومية على أن يخطر السلطة المختصة بنسخة منها ،وعلى الجمعية العمومية أن تبت في استقلاته خلال ( (30ثلاثين يوما من تاريخ تقديمها ،وإلا اعتبرت استقلاته نافذة بعد انتهاء هذه المدة ،وذلك ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه على خلاف ذلك.
3. على الشركة إخطار السلطة المختصة بانتهاء مدة عقد تعيين المدير خلال مدة أقصاها (30)ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة عقد التعيين ،دون تجديده ،ويجب عليها تعيين من يحل محله خلال تلك الفترة.
4. إذا انتهت مدة عضوية مجلس المديرين للشركة ،ولم يتم إعادة تشكيل مجلس المديرين ،يستمر مجلس المديرين في تسيير أعمال الشركة وذلك ملدة لا تزيد على (6)ستة أشهر من تاريخ انتهاء المدد المشار إليها ،وعلى الجمعية العمومية فور انتهاء فترة الـ (6)ستة أشهر ،تشكيل مجلس المديرين وإلا جاز للسلطة المختصة بالتنسيق مع الجهات المعنية بالنشاط -إن وجدت -بعد انتهاء تلك المدة ،تعيين مدير أو مجلس للمديرين من الشركاء أو من غيرهم ،ملدة لا تجاوز سنة يتم خلالها الدعوة لجمعية عمومية النتخاب أعضاء مجلس المديرين.
المادة (105) تعريف الشركة شركة المساهمة العامة هي الشركة التي ُيقسم رأسملاها إلى أسهم متساوية القيمة ،وتكون قابلة للتداول ويكتتب بجزء من هذه الأسهم بينما ُيطرح باقي الأسهم على الجمهور في اكتتاب عام ،ولا يسأل المساهم فيها إلا المؤسسون ٍ بقدر حصته في رأس المال.
ً يصدر مجلس الوزراء ً بناء على عرض الهيئة قرارا بالحد الأدنى واألقص ى للنسبة التي يتعين أن يكتتب بها المؤسسون.
5 مرسوم بقانون اتحادي لسنة 2025بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي لسنة 2021بشأن الشركات التجارية المادة (118) تقييم الحصص العينية
1. يجوز ملؤسس ي الشركة أن يقدموا مقابل أسهمهم في الشركة حصصا عينية ،ويكون تقييمها على نفقة مقدميها.
2. تتولى الهيئة تحديد معايير واشتراطات تقييم الحصص العينية واعتماد المُ ّ قيمين.
3. للمقيم الاطلاع على أية معلومات أو مستندات يرى أنها ضرورية لتمكينه من القيام بالتقييم المطلوب وإعداد تقرير التقييم بكفاءة ،ويتعين على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة ،بحسب الأحوال ،اتخاذ الإجراءات اللازمة لتزويده بما يطلب من معلومات ووثائق ومستندات خلال أقرب وقت ممكن من تاريخ ذلك الطلب.
4. تكون مسؤولية لجنة المؤسسين ومجلس الإدارة ،إن وجد ،مسؤولية كالمة عن دقة وكفاية واكتمال البيانات والمعلومات ،ويجب على المقيم بذل عناية الشخص الحريص في أدائه ملهامه.
5. للهيئة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه ،ويجوز لها تعيين مقيم آخر إذا اقتض ى الأمر ،على نفقة الشركة تحت التأسيس أو الشركة بحسب الأحوال.
6. يجوز أن تكون الحصة أو الحصص العينية المقدمة من الشخص العام امتيازا أو حقا في استعمال بعض الأموال العامة.
المادة (208) الحقوق المرتبطة باألسهم
1. فيما لم يرد به نص في هذا المرسوم بقانون ،يتساوى المساهمون في الشركة في الحقوق المرتبطة باألسهم. بناء على اقتراح من الهيئة أن يصدر قرارا ُيحدد فيه فئات أخرى من الأسهم ،وشروط إصدارها 2. ملجلس الوزراء ً والحقوق والالتزامات التي تترتب عليها والقواعد واإلجراءات التي تنظمها.
3. لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد مساهمته في رأس مال الشركة.
المادة (266) قيود نقل ملكية أسهم الشركة
1. لا يجوز نقل ملكية أسهم الشركة المساهمة الخاصة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة ملاية على الأقل ،تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري لدى السلطة المختصة ،وتسري أحكام هذه المادة في حلاة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر.
2. يجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المساهمين إلى مساهم آخر ،أو من ورثة أحد المساهمين في حلاة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المساهم إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.
3. يجوز للوزير أن يصدر قرارا بتعديل فترة الحظر المذكورة في البند (1)من هذه المادة أو الاستثناء منها. ُ ُ
4. تستثنى الشركة المساهمة الخاصة التي تطرح أوراقها الملاية لالكتتاب الخاص وتدرج في أحد الأسواق الملاية في الدولة ،من فترة الحظر المذكورة في البند (1)من هذه المادة.
6 مرسوم بقانون اتحادي لسنة 2025بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي لسنة 2021بشأن الشركات التجارية المادة (275) مبدأ تحول الشركات
1. يجوز ألي شركة أن تتحول من شكل إلى آخر مع بقاء شخصيتها الاعتبارية وفقا ألحكام هذا المرسوم بقانون واللوائح والقرارات المنظمة لتحول الشركات التي تصدرها الوزارة أو الهيئة ،كل فيما يخصه في هذا الشأن، بالتنسيق مع السلطة المختصة.
2. في حال تحول الشركة الى شركة مساهمة ،يتم مباشرة الإجراءات المتعلقة بالتحول دون الحاجة إلى تقديم طلب تأسيس جديد أو تشكيل لجنة مؤسسين ،وتتولى الإدارة التنفيذية القائمة مباشرة الصلاحيات واإلجراءات اللازمة إلتمام التحول ،ما لم تقرر الجمعية العمومية تحديد شخص آخر للقيام بذلك. ً ُ
3. على الشركة التي تقرر التحول إلى شركة مساهمة ،استكمال إجراءات التحول وفقا ألحكام هذا المرسوم بقانون ،وقيد الشكل القانوني الجديد في السجل التجاري لدى السلطة المختصة ،دون الاشتراط المسبق إلى تشكيل مجلس إدارة أو تعيين مدقق حسابات أو أمانة سجل الأسهم ،على أن يتم دعوة الجمعية العمومية لالنعقاد خلال (30)ثلاثين يوما من تاريخ قيد الشكل الجديد الستكمال إجراءات انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مدقق حسابات وأمانة السجل.
4. مع مراعاة التشريعات النافذة في الدولة ،يجوز للشركة وفقا ألحكام هذا المرسوم بقانون ،التحول إلى أي شكل قانوني آخر غير أشكال الشركات الواردة في البند (1)من المادة (9)من هذا المرسوم بقانون ،بما في ذلك التعاونيات ،مع بقاء واستمرار شخصيتها الاعتبارية وفقا ألحكام هذا المرسوم بقانون ،واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذا له.
المادة الثانية ً ُ تضاف مادة جديدة إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32)لسنة 2021المشار إليه ،برقم (15)مكررا يكون نصها على النحو الآتي:
§المادة (15) — مكررا
نقل قيد الشركة في السجل التجاري و انتقلاها
1. يجوز للشركة بقرار خاص من الجمعية العمومية أو بموافقة من الأغلبية المطلقة للشركاء ،نقل قيدها في السجل التجاري من سلطة مختصة إلى سلطة مختصة أخرى ،مع بقاء شخصيتها الاعتبارية وفقا ألحكام هذا المرسوم بقانون ،شريطة مراعاة ما يأتي:
أ .أن تكون أنظمة قيد السجل التجاري في كل من السلطة المختصة المنقول منه قيد الشركة والسلطة المختصة المنقول إليها القيد تسمح بذلك.
ب .عدم وجود أي تأشير على الشركة في السجل التجاري يحول دون نقل القيد.
7 مرسوم بقانون اتحادي لسنة 2025بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي لسنة 2021بشأن الشركات التجارية ج .موافقة السلطات المختصة المنقول منها والمنقول إليها.
د .موافقة الوزارة أو الهيئة ،بحسب الأحوال ،بالنسبة لشركات المساهمة.
ه .نشر قرار نقل قيد الشركة في السجل التجاري بأي وسيلة تحددها السلطة المختصة.
الحرة إلى السلطة المختصة أو العكس ،ويتبع في هذا الشأن الأحكام 2. يجوز للشركة أن تنقل قيدها من المنطقة ّ الواردة في البند (1)من هذه المادة ،وعلى الشركات المنقول قيدها من المنطقة ّ الحرة إلى السلطة المختصة ً ُ الالتزام بالضوابط التي تقررها السلطة المختصة أو الوزارة أو الهيئة ،بحسب الأحوال ،وتوفيق أوضاعها وفقا ألحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات واللوائح الصادرة تنفيذا له.
بناء على اقتراح الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة وسلطات المناطق ّ الحرة الملاية، ُ 3. يصدر مجلس الوزراءً ، الضوابط الخاصة بتنظيم انتقال الشركة من المنطقة الحرة الملاية إلى داخل الدولة وبالعكس.
الم ــادة الثلاثة ُيلغى كل حكم آخر ُيخلاف أو يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون.
الم ــادة الرابعة ُينشر هذا المرسوم بقانون في الجريدة الرسميةُ ،ويعمل به من اليوم التلاي لتاريخ نشره.
محمـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــد بـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــن زايـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــد آل نهي ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــان رئـ ـ ـ ــيس دولـ ـ ـ ــة الإمـ ـ ـ ــارات العربيـ ـ ـ ــة المتحـ ـ ـ ــدة
________________________________ ّ صدرعنا في قصر الرئاسة – أبوظبي:
بتاريخ / 09:ربيع الآخر1447/هـ المو افق / 01 :أكتوبر 2025/م
8 مرسوم بقانون اتحادي لسنة 2025بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون اتحادي لسنة 2021بشأن الشركات التجارية