Які види діяльності ліцензує VARA, що лишається поза правилом, як працює двоетапна процедура, скільки вона коштує в капіталі та зборах і чим VARA та федеральне право загрожують неліцензованим операторам.
Ніхто не може здійснювати жоден із восьми видів Діяльності з віртуальними активами (VA Activities) у порядку підприємницької діяльності в Дубаї поза DIFC без відповідної ліцензії VARA. Ліцензування проходить у два етапи і вимагає дубайської юридичної особи, капіталу під кожен вид діяльності та ключових посадових осіб, які проживають в ОАЕ або мають паспорт ОАЕ. Неліцензована діяльність наражає бізнес на правозастосовні повноваження VARA, федеральні штрафи і, якщо читати Закон про ринок капіталу 2025 року буквально, на кримінальні покарання.
Правило: вісім видів діяльності, кожен ліцензується до початку
Закон № 4 від 2022 року робить Управління з регулювання віртуальних активів Дубая (VARA) регулятором послуг у сфері віртуальних активів на всій території Дубая, включно з його вільними зонами, але без Дубайського міжнародного фінансового центру (DIFC) (статті 3 і 6), і вимагає дозволу VARA на будь-яку регульовану діяльність там (стаття 15(a)). Згідно з Регламентом VARA 2023 року здійснювати Діяльність з віртуальними активами в порядку підприємницької діяльності в еміраті або заявляти про її здійснення може лише Суб’єкт, ліцензований VARA на цю діяльність, працівник, який діє від імені такого Суб’єкта, або Звільнений суб’єкт (Exempt Entity) (положення III.A.1), а кожен вид діяльності має бути ліцензований до його початку (положення IV.A.1).
Додаток 1 містить вісім видів діяльності: консультаційні, брокерсько-дилерські, кастодіальні та біржові послуги, послуги з кредитування та запозичення, з управління віртуальними активами та інвестування, з переказу віртуальних активів і розрахунків, а також емісію віртуальних активів категорії 1. Визначення широкі: брокерсько-дилерська діяльність охоплює угоди за власний рахунок фірми та розміщення токенів для емітентів, а управління віртуальними активами — прийняття на себе відповідальності за стейкінг.
Емісія віртуальних активів категорії 1 охоплює токени, прив’язані до фіатних валют і до активів, а також усе інше, що VARA віднесе до цієї категорії; емітентам категорії 2 ліцензія не потрібна, але розміщувати й розповсюджувати токени вони можуть лише через постачальника послуг у сфері віртуальних активів (VASP), ліцензованого на брокерсько-дилерські послуги (правила I.C.1, I.D.1 та I.E.1 Зводу правил з емісії віртуальних активів).
На федеральному рівні Постанова Кабінету міністрів № 111 від 2022 року так само забороняє діяльність з віртуальними активами в ОАЕ, включно з нефінансовими вільними зонами, без федеральної або місцевої ліцензії (статті 3 і 4) і дозволяє федеральному органу, яким тепер є Управління ринку капіталу (CMA), наглядати за VASP із місцевою ліцензією (стаття 9(2)). Постанова № 112 від 2022 року делегує VARA повноваження цього органу з ліцензування, нагляду та накладення санкцій у межах Дубая та його вільних зон і передбачає єдиний механізм нагляду (статті 2–4). Обидві постанови залишаються чинними в частині, що не суперечить федеральним законам 2025 року (статті 2(3) і 27(3) Федерального декрет-закону № 32 від 2025 року).
Що змінила редакція, чинна з 19 червня 2025 року
Чинна редакція Регламенту застосовується з 19 червня 2025 року; на сторінці зводів правил VARA наведено чотири попередні редакції, остання з яких датована 1 жовтня 2024 року. Порівняно з нею загальна заборона більше не згадує суб’єктів, які «просувають, пропонують» Діяльність з віртуальними активами, — просування тепер регулює Регламент щодо маркетингу (положення VII.A.1), а VARA може поставити постачальників послуг для VASP під свій безпосередній нагляд як Критичних постачальників послуг (Critical Service Providers) (положення IV.A.9 та IV.A.11).
Що лишається поза вимогою про ліцензію
VARA вирішує, чи здійснюється діяльність «у порядку підприємницької діяльності», з огляду на те, чи позиціонує себе суб’єкт як такий, що її здійснює, на регулярність, масштаб і безперервність діяльності, а також на будь-який комерційний елемент, як-от стягнення плати (положення III.A.2).
Зареєстрованим юристам, бухгалтерам та іншим бізнес-консультантам із професійною ліцензією не потрібна ліцензія на Діяльність з віртуальними активами, яка має суто допоміжний характер щодо їхньої практики, за умови що вони зберігають професійний допуск у Дубаї та мають страхування професійної відповідальності (положення IV.A.5). Звільнені суб’єкти (федеральні та дубайські урядові органи, а також їхні державні й неприбуткові структури) все одно мають повідомити VARA та отримати підтвердження про відсутність заперечень (положення IV.A.6; Додаток 4).
Інвестування власного портфеля не входить до переліку видів діяльності, але суб’єкт у Дубаї, який активно інвестує власний портфель у віртуальні активи на суму 250 млн USD або більше протягом будь-яких ковзних 30 днів, має зареєструватися у VARA щонайпізніше протягом трьох Робочих днів (Working Days); реєстрація не є ліцензією (положення IV.A.7). Окрім чинників положення III.A.2, тексти не розмежовують таке інвестування та угоди за власний рахунок, які Додаток 1 розглядає як брокерсько-дилерську діяльність.
Діяльність з віртуальними активами, пов’язана з цифровими валютами центрального банку ОАЕ, залишається у віданні Центрального банку ОАЕ, а VASP також мають дотримуватися його застосовних регламентів і роз’яснень, зокрема щодо послуг із платіжними токенами (положення III.A.4).
Обслуговування Дубая з-за кордону
Регламент говорить про діяльність «в еміраті», сторінка VARA про ліцензування — про діяльність «у Дубаї або з Дубая»; жоден із цих текстів не визначає, коли іноземна фірма, що онлайн обслуговує мешканців Дубая, діє там, і тексти не передбачають транскордонної ліцензії: ліцензований бізнес має бути створений у Дубаї (стаття 15(b) Закону; правило I.A.2 Зводу правил для компаній). Два тексти сягають далі: магазини застосунків мають забезпечити, щоб доступні для завантаження в Дубаї застосунки, які сприяють Діяльності з віртуальними активами, належали ліцензіату VARA чи перебували під його контролем або були схвалені VARA (положення I.E.3 Регламенту щодо маркетингу), а Закон про ринок капіталу 2025 року, Федеральний декрет-закон № 33 від 2025 року, застосовується до будь-кого, хто з-за кордону орієнтується на клієнтів у Державі (стаття 2(1)(d)).
Щодо маркетингу: здійснювати маркетинг Діяльності з віртуальними активами в ОАЕ або з орієнтацією на ОАЕ може лише VASP, ліцензований VARA на цю діяльність, або особа, що діє від його імені та з його схвалення (положення I.B.3 Регламенту щодо маркетингу), за винятком обмеженого маркетингу неліцензованими фірмами на фізичних заходах у Дубаї без прийняття резидентів ОАЕ на обслуговування (I.F.1). Іноземний суб’єкт однозначно перебуває поза дією Регламенту щодо маркетингу, якщо він не розташований у Дубаї, не здійснює там Діяльності з віртуальними активами і не здійснює маркетингу в ОАЕ або з орієнтацією на ОАЕ (I.B.5).
Шлях до ліцензії та його вартість
Схвалення VARA передує комерційному ліцензуванню (стаття 15(c) Закону; стаття 4(3) Постанови № 111). Як зазначено на сторінці VARA про ліцензування, первинна анкета для розкриття інформації (Initial Disclosure Questionnaire), подана через Департамент економіки та туризму або через дубайську вільну зону, і початкові збори, зазвичай у розмірі половини збору за подання заявки, ведуть до Дозволу на створення компанії (Approval to Incorporate): компанію можна створити, але здійснювати діяльність з віртуальними активами вона ще не може. Після розгляду та сплати решти збору і зборів за нагляд за перший рік VARA видає ліцензію, яка може містити умови (положення IV.B.1).
Згідно з Додатком 2 збір за подання заявки становить 40 000 AED для консультаційних послуг і послуг з переказу віртуальних активів і розрахунків та 100 000 AED для кожного іншого виду діяльності, а щорічний збір за нагляд, що сплачується до початку діяльності, — відповідно 80 000 AED або 200 000 AED. Кожен додатковий вид діяльності тягне збір за розширення ліцензії (Licence Extension Fee) у розмірі 50% від нижчого збору за подання заявки. Збори за подання заявки не повертаються (положення IV.B.4).
Постанова Кабінету міністрів № 83 від 2025 року додає федеральний збір за реєстрацію в CMA постачальника VASP із місцевою ліцензією: 3 000 AED, далі 1 500 AED на рік за поновлення та 1 000 AED за анулювання (стаття 1(1)); у наявних у нас текстах процедуру не встановлено.
Капітал, люди та структура власності
Сплачений капітал встановлюється окремо для кожного виду діяльності й підсумовується (правила VI.B.1 та VI.B.2 Зводу правил для компаній): від 100 000 AED для консультаційних послуг до більшої з двох сум — 1,5 млн AED або 25% фіксованих річних накладних витрат — для біржі без ліцензованого VARA кастодіана чи схваленої альтернативи. Капітал емітента категорії 1 визначає Звід правил з емісії віртуальних активів: 1,5 млн AED плюс 2% вартості доступної пропозиції токена, прив’язаного до фіатної валюти, або щонайменше більша з двох сум — 1,5 млн AED чи 2% середньої вартості резервних активів токена, прив’язаного до активів (правило III.F.1 Анексу 1; правило III.G.1 Анексу 2). Капітал зберігається на трастовому рахунку в банку ОАЕ або у формі безстрокової гарантії (surety bond), бенефіціаром якої визначено VARA, або в інший спосіб, установлений VARA (правило VI.B.3); понад це вимагаються чисті ліквідні активи, страхування та резервні активи, що відповідають зобов’язанням перед клієнтами (правила VI.C.1, VI.D.1 та VI.E.1).
VARA має схвалити членів ради директорів як таких, що відповідають критеріям професійної придатності та ділової репутації (fit and proper) (правило I.B.1). Дві Відповідальні особи (Responsible Individuals) мають бути штатними працівниками на повний робочий день, відповідати цим критеріям і бути резидентами ОАЕ або мати паспорт ОАЕ (правила I.C.1 та I.C.2). Комплаєнс-офіцер (Compliance Officer) повинен мати п’ятирічний досвід у сфері комплаєнсу, проживати в ОАЕ або мати паспорт ОАЕ та працювати на повний робочий день; MLRO (офіцер зі звітування щодо відмивання коштів) повинен мати дворічний досвід у сфері протидії відмиванню коштів (AML) (правила I.C.1 та III.A.1 Зводу правил з комплаєнсу та управління ризиками). Перелік доповнюють окремий директор з інформаційної безпеки (Chief Information Security Officer) і незалежний корпоративний секретар, який може бути зовнішнім (правило I.I.1 Зводу правил з технологій та інформації; правила I.E.1 та I.E.3 Зводу правил для компаній).
Структура власності має простежуватися до кожного контролюючого суб’єкта та бенефіціарного власника, з поясненням трастів, номінальних механізмів і структур DAO (правила I.A.3 та I.A.4). Суттєві структурні зміни та будь-яка зміна контролю, яка презюмується при 25% голосуючих акцій, потребують попереднього письмового схвалення VARA (правила I.A.5 та VIII.C.1; Додаток 1).
Діяльність без ліцензії
VARA може вживати заходів проти будь-якого Суб’єкта-порушника, ліцензованого чи ні: накладати штрафи, а також — це новація чинної редакції — надсилати вимоги про припинення порушення (cease-and-desist), зупиняти дію комерційної ліцензії в координації з ліцензійним органом, зобов’язувати робити публічні заяви та застосовувати періодичні штрафи (положення IX.C.1, IX.C.2 та IX.C.5).
Пункт 4 Додатка 3 охоплює неліцензовану Діяльність з віртуальними активами, незаконну емісію, неподання заяви на реєстрацію, неправдиві заяви про відносини з VARA та порушення щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників (UBO). У чинній таблиці для пунктів 2–4 встановлено одну орієнтовну суму: для фізичної особи — до більшої з двох величин: 20 млн AED або 200% отриманого прибутку чи уникнутих збитків, а для компанії — до найбільшої з величин: 50 млн AED, 15% річного доходу або 300% такого прибутку чи збитків.
Згідно з Постановою Кабінету міністрів № 99 від 2024 року здійснення діяльності з віртуальними активами без ліцензії коштує 500 000 AED уперше, далі 1 млн AED, 2 млн AED і 4 млн AED, щоразу із закриттям головного офісу та зупиненням роботи платформи або її блокуванням; взаємодія з неліцензованим постачальником коштує від 100 000 AED зі зростанням до 800 000 AED. Ці санкції накладає федеральний або місцевий ліцензійний орган (у Дубаї — VARA), який може передавати справи про злочини до прокуратури і зберігає власні санкції (статті 3 і 6(5); таблиця, пункти 1 і 4). Додаток 3 пов’язує штрафи VARA з місцевим і федеральним законодавством, зокрема з цією Постановою, але відокремлює їх від санкцій інших органів; жоден із текстів не вказує, яку шкалу — чи обидві — VARA застосовує до неліцензованої діяльності.
Закон про ринок капіталу додає кримінальну відповідальність: здійснення фінансової діяльності без ліцензії, схвалення, реєстрації чи акредитації CMA карається позбавленням волі на строк не менше одного року та/або штрафом від 50 000 AED до 250 млн AED (стаття 71(1)), а Рішення Голови CMA № 4/Голова від 2026 року визнає перелічені в ньому послуги у сфері віртуальних активів фінансовою діяльністю (Модуль загальних засад, стаття 12). Якщо читати тексти буквально, під них потрапляє оператор, який не має ні ліцензії VARA, ні ліцензії CMA; як це стосується ліцензіата VARA, залишається невизначеним.
