İşletme Değerlemesi

Tanımlanmış birkaç durumda. 2021 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 78. maddesi, bir limited şirketin sermayesine konulan ayni sermayenin, Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi tarafından onaylanmış ve yetkili makamca seçilmiş bir veya birden fazla finansal danışman tarafından, katkıda bulunan ortağın masrafıyla değerlenmesini zorunlu kılar; başka yolla yapılan değerleme geçersizdir. 80. madde, bir ortağın payına ilişkin fiyat uyuşmazlığını yetkili makamın belirlediği uzmanlara gönderir. Kurumlar vergisi mevzuatında, indirim kapsamı dışında kalan yeniden yapılandırmalar piyasa değeriyle ölçülür; birleşme kontrolü bildirimleri ise pazar payı analizi gerektirir. Değerlemeleri, her rejimin beklediği standartta hazırlarız; rapor, onu okuyacak makamın incelemesine dayanır.

Kaynak: BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Ticari Şirketler Hakkında 2021 tarihli ve 32 sayılı Federal Kararname-Kanun (erişim: 24 Ekim 2026)

2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 1. maddesi piyasa değerini, ilişkili taraf veya bağlantılı kişi olmayan kişiler arasında benzer koşullarda, emsallere uygun serbest bir piyasa işleminde üzerinde anlaşılabilecek fiyat olarak tanımlar. Tanım önemlidir, çünkü kanun onu sürekli kullanır: yeniden yapılandırmada hisse dışı bedel bu ölçüte göre test edilir, indirimi geri alınan bir yeniden yapılandırmanın bu değerden gerçekleştiği varsayılır ve 36. madde bağlantılı kişiye yapılan ödeme veya sağlanan menfaatin yalnızca sunulan hizmetin ya da menfaatin piyasa değerine karşılık geldiği ölçüde gider yazılmasına izin verir. Değerleme raporlarımız bu tanıma göre yazılır; Federal Vergi Dairesi gerekçeyi adım adım izleyebilir.

Kaynaklar: Maliye Bakanlığı — Kurumların ve İşletmelerin Vergilendirilmesi Hakkında 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun ve değişiklikleri (birleştirilmiş metin); Maliye Bakanlığı — Kurumların ve İşletmelerin Vergilendirilmesi Hakkında 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun ve değişiklikleri (birleştirilmiş metin) (erişim: 24 Ekim 2026)

2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 34. maddesindeki beş yöntemi: karşılaştırılabilir kontrol edilmemiş fiyat yöntemi, yeniden satış fiyatı yöntemi, maliyet artı yöntemi, işleme dayalı net kâr marjı yöntemi ve işleme dayalı kâr bölüşüm yöntemi. 34. madde, mükellefin sayılan yöntemlerden hiçbirinin makul biçimde uygulanamayacağını göstermesi halinde başka bir yönteme de izin verir; ilişkili taraflar arasında hisse, işletme veya gayri maddi varlık devirlerinde indirgenmiş nakit akışı ve diğer değerleme teknikleri burada devreye girer. Yöntem ne olursa olsun sonuç, ilişkili olmayan kişilerin karşılaştırılabilir bir işlemde elde edeceği sonuçla uyumlu olmalıdır. Yöntemi seçer ve değerleme raporunda belgeleriz.

Kaynak: Maliye Bakanlığı — Kurumların ve İşletmelerin Vergilendirilmesi Hakkında 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun ve değişiklikleri (birleştirilmiş metin) (erişim: 24 Ekim 2026)

Denetlenmiş rakamlarla desteklenen bir pazar analizi gerekir. 2025 tarihli ve 3 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, tarafların ilgili BAE pazarındaki toplam payının toplam işlemlerin %40'ını veya o pazardaki yıllık satışlarının 300 milyon AED'yi aşması halinde bildirimi zorunlu kılar; dolayısıyla ilgili pazarı tanımlamak ve payı ölçmek kaçınılmazdır. Ekonomi ve Turizm Bakanlığı ardından önceki üç mali yıla ait denetlenmiş finansal tabloları ve pazar analizi, rakipler, müşteriler ve tüketiciye etkiyi kapsayan, yoğunlaşmanın ekonomik boyutlarına ilişkin bir rapor ister. Değerleme ve ticari durum tespiti çalışmamız doğrudan bu rapora akar; Bakanlığa sunulan rakamlar işlemdeki rakamlarla örtüşür.

Kaynaklar: BAE Mevzuat Portalı (uaelegislation.gov.ae) — Rekabetin Düzenlenmesine İlişkin 2023 tarihli ve 36 sayılı Federal Kararname-Kanun'un Uygulanmasına Dair Oranlar Hakkında 2025 tarihli ve 3 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı; Ekonomi ve Turizm Bakanlığı — Ekonomik Yoğunlaşma (erişim: 24 Ekim 2026)

Devir, piyasa değeriyle yeniden ölçülür. 2023 tarihli ve 133 sayılı Bakanlık Kararı, İşletme Yeniden Yapılandırma İndirimi kapsamındaki bir işlemde hisse dışı bedeli, hisselere ek olarak alınan diğer bedellerin piyasa değerine göre sınırlar; 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 27. maddesi ise indirimin geri alınması halinde devrin, devir tarihindeki piyasa değeriyle gerçekleşmiş sayılacağını düzenler. Düşük veya yüksek gösterilen bir değer bu nedenle vergiye tabi kazancı değiştirir ve indirimi tamamen geçersiz kılabilir. İşletmeyi belgeler imzalanmadan önce değerleriz; Federal Vergi Dairesi sorduktan sonra değil.

Kaynaklar: Maliye Bakanlığı — Kurumlar Vergisi Amaçlı İşletme Yeniden Yapılandırma İndirimi Hakkında 2023 tarihli ve 133 sayılı Bakanlık Kararı; Maliye Bakanlığı — Kurumların ve İşletmelerin Vergilendirilmesi Hakkında 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun ve değişiklikleri (birleştirilmiş metin) (erişim: 24 Ekim 2026)

Vergisel sonuçları olmadan devredemez. 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun'un 35. maddesi, dördüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık içindeki gerçek kişileri ilişkili taraf sayar; bir gerçek kişi ile o kişinin veya yakınlarının %50 ve üzerinde pay sahibi olduğu şirket de ilişkili taraftır. 34. madde ise vergiye tabi gelirin belirlenmesinde ilişkili taraflar arasındaki işlem ve düzenlemelerin emsallere uygunluk standardını karşılamasını zorunlu tutar; şirketin sembolik bedelle yaptığı devir, bağımsız tarafların anlaşacağı fiyatla yeniden ölçülür. Devir anında hazırlanan kısa ve belgelenmiş bir değerleme, Federal Vergi Dairesi ile sonradan girilecek bir tartışmadan daha ucuzdur. Bunu devir dosyasının parçası olarak hazırlarız.

Kaynaklar: Maliye Bakanlığı — Kurumların ve İşletmelerin Vergilendirilmesi Hakkında 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun ve değişiklikleri (birleştirilmiş metin); Maliye Bakanlığı — Kurumların ve İşletmelerin Vergilendirilmesi Hakkında 2022 tarihli ve 47 sayılı Federal Kararname-Kanun ve değişiklikleri (birleştirilmiş metin) (erişim: 24 Ekim 2026)