דירקטור ממונה

כן, ובלבד שהוא מדווח ומסופק על ידי משרד מורשה. דיני איחוד האמירויות מכירים בתפקיד במפורש. החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 מגדירה חבר דירקטוריון נומינלי כאדם טבעי הפועל בהתאם להנחיות, להוראות או לרצון של אדם אחר, והחלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 מגדירה דירקטור נומינלי כאדם הממלא תפקידי ניהול בשמו ועל פי הוראותיו של ממנה. אותה החלטה מונה כהונה כדירקטור בחברה עבור לקוחות, או הסדרת כהונה כזו של אדם אחר, בין פעילויותיו של ספק שירותי חברות ונאמנויות במסגרת משטר איסור הלבנת ההון. Polaris מספקת דירקטורים נומינליים מכוח רישיונה כספק שירותי חברות, עם כל גילוי שהחוק דורש.

מקורות: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה הסופי; משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 בדבר התקנות המבצעות של צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

לא באופן חוקי, אם הדבר נעשה כשירות. צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025, שבתוקף מאז 14 באוקטובר 2025, קובע כי אף אדם טבעי או משפטי לא יעסוק בפעילויות של עסקים ומקצועות לא-פיננסיים מוגדרים ללא רישיון, רישום או הרשמה מהרשות המוסמכת או המפקחת, והתקנות המבצעות שלו מסווגות כהונה כדירקטור עבור לקוחות כפעילות כזו. סעיף 32 לצו-החוק מעניש הפרה במאסר ובקנס שבין AED 200,000 ל-AED 10,000,000, או באחד מהם. נומינלי המסופק מחוץ למסגרת זו מותיר את חברתכם עם נושא משרה ללא רישיון ומזמין את שאלות הרגולטור מדוע. אנו מספקים את השירות רק מכוח הרישיון והרישום שלנו.

מקורות: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק; פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — צו-חוק פדרלי בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

כן, לחברה ובאמצעותה לרשם. לפי החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023, מנהל או חבר דירקטוריון הפועל כנומינלי חייב להודיע לחברה ולמסור את הנתונים הקבועים בתוך 15 יום מקבלת התפקיד, לדווח על כל שינוי בתוך 15 יום ולדווח על סיום כהונתו בתוך 15 יום; החברה מצידה חייבת להגיש לרשם כל שינוי בנתוניה בתוך 15 יום. החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 מוסיפה כי הנומינלי חייב לגלות את זהות האדם שאותו הוא מייצג, וכי החברה חייבת לעדכן מידע זה בתוך 15 ימי עסקים. אנו מבצעים הודעות אלה בעצמנו ושומרים על מרשמי החברה מעודכנים.

מקורות: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה הסופי; משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 בדבר התקנות המבצעות של צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

לא. דירקטור נומינלי אינו, מעצם הגדרתו, הנהנה הסופי. החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 מזהה את הנהנה הסופי כאדם הטבעי המחזיק או השולט בסופו של דבר ב-25% או יותר מהון החברה או מזכויות ההצבעה בה, במישרין או דרך שרשרת בעלות, או השולט בה בדרכים אחרות כגון מינוי רוב הדירקטורים; אדם זה נרשם במרשם הנהנים הסופיים של החברה, המוגש לרשם בתוך 60 יום מהרישוי ומעודכן בתוך 15 יום מכל שינוי. מאז 14 בדצמבר 2025 החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 מחייבת גם את הרשם לאמת את המידע על דירקטורים נומינליים ולהעמידו לרשות הציבור, בעוד נתוני הנהנה הסופי מועברים לרשויות הנוגעות בדבר. ההסדר מעניק המשכיות, לא אנונימיות.

מקורות: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה הסופי; משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 בדבר התקנות המבצעות של צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

הם מחמירים בהדרגה. החלטת קבינט מס' (132) משנת 2023 קובעת את העיצומים המנהליים על הפרות של החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023. חברה שאינה מוסרת לרשם את הנתונים הנדרשים על חבר דירקטוריון נומינלי מקבלת בפעם הראשונה התראה בכתב עם 30 יום לתיקון, קנס של AED 40,000 בפעם השנייה ו-AED 80,000 בשלישית. אי-הקמת מרשם הנהנים הסופיים כלל עולה AED 50,000 ולאחר מכן AED 100,000, ואי-עדכונו עולה AED 15,000 ולאחר מכן AED 30,000, בכל מקרה לאחר התראה. ההגשות הן חלק מהתקשרות הנומינלי שלנו, כך שהחשיפה מנוהלת ולא מתגלה בחידוש הרישיון.

מקור: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (132) משנת 2023 בדבר העיצומים המנהליים על מפרי הוראות החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה הסופי (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

ככל שההתקשרות מעניקה, במסגרת החוק. ההגדרות המשפטיות עצמן מניחות שהנומינלי פועל לפי הוראות הממנה: החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 מתארת דירקטור נומינלי כמי שממלא דרך קבע תפקידי ניהול בחברה בשם הממנה ובהתאם להוראותיו. תנאי ההתקשרות שלנו קובעים את היקף הסמכות, פרוטוקול החתימה, קווי הדיווח והשיפויים, וההחלטות האסטרטגיות והפיננסיות נותרות בידי הנהנה הסופי. מה שנומינלי אינו יכול לעשות הוא למלא הוראה המפרה את החוק או את מסמכי היסוד של החברה, משום שחובותיו הסטטוטוריות של דירקטור הן אישיות לו. אנו מסרבים להוראות כאלה ומנמקים זאת בכתב.

מקור: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (134) משנת 2025 בדבר התקנות המבצעות של צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025 בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה הסופי, שניתנה ב-6 בנובמבר 2023 ובתוקף מ-16 בנובמבר 2023, אשר ביטלה את החלטת קבינט מס' (58) משנת 2020. זהו המסמך המגדיר את חבר הדירקטוריון הנומינלי וקובע את חובות ההודעה בתוך 15 יום. שני מסמכים מאוחרים יותר נשענים עליו: צו-חוק פדרלי מס' (10) משנת 2025, חוק איסור הלבנת ההון החדש, המחייב עסקים לא-פיננסיים מוגדרים להיות מורשים או רשומים, והחלטת קבינט מס' (134) משנת 2025, התקנות המבצעות שלו שבתוקף מ-14 בדצמבר 2025, המגדירות דירקטור נומינלי ובעל מניות נומינלי ומחייבות חברות ואת הרשם להחזיק מידע נומינלי מעודכן. אנו מחילים את שלושתם על כל מינוי.

מקורות: פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה האמיתי; פורטל החקיקה של איחוד האמירויות (uaelegislation.gov.ae) — החלטת קבינט בדבר התקנות המבצעות של צו-חוק פדרלי בדבר איסור הלבנת הון ומאבק במימון טרור ובמימון הפצת נשק (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)

על חברות באזורים חופשיים, כן. החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 חלה על הרשם ועל אישויות משפטיות המורשות או הרשומות באיחוד האמירויות, לרבות האזורים החופשיים המסחריים, ומחריגה רק חברות בבעלות מלאה של הממשלה הפדרלית או המקומית, את האזורים הפיננסיים החופשיים ושותפים ממשלתיים. DIFC ו-ADGM הם אזורים פיננסיים חופשיים, ולכן הם מצויים מחוץ להחלטה ומחילים את כללי הרשם שלהם בנושא בעלות מיטיבה ונומינליים, שאותם אנו מקיימים כאשר אנו מכהנים בדירקטוריון שם. דרישת הרישוי לפי חוק איסור הלבנת ההון לספק חלה בכל מקום שבו החברה רשומה, ולכן אנו מחזיקים באותו רישיון עבור כולן.

מקור: משרד הכלכלה והתיירות של איחוד האמירויות (MoET) — החלטת קבינט מס' (109) משנת 2023 בדבר הסדרת נהלי הנהנה הסופי (נצפה ב-24 באוקטובר 2026)