תובנות

השבוע של 1 עד 7 בנובמבר 2026, כפי שנקרא משולחנו של ספק שירותים תאגידיים. רשימת ספקי החשבוניות האלקטרוניות המוסמכים של משרד האוצר גדלה ל-86, ורשות המסים הפדרלית פרסמה 41 שאלות ותשובות על חשבוניות אלקטרוניות שעדיין מפנות להחלטת הקנסות שבוטלה בשבוע שעבר. בית המשפט של הערכאה הראשונה של ADGM קבע שהמייסד והמנכ"ל לשעבר של NMC Health אחראים למסחר במרמה ולמסחר פסול. הברנט ירד מכ-112 דולר לפחות מ-94 דולר על רקע דיבורים על הסכם בין ארה"ב לאיראן ועל הבחירות בארה"ב, ומדד דובאי עלה ב-4.4 אחוזים. OFAC סימן 1,078 רישומים קיימים הנוגעים לאיראן, כ-143 מהם עם כתובות באמירויות, כנושאי סיכון של סנקציות משניות, ופרסם סימני אזהרה לאוניות המניפות דגל כוזב. Emaar הציעה 15 דירהם למניה עבור החלק ב-Emaar Development שאינו בבעלותה. ימאי נהרג על מכלית במפרץ. והנציבות האירופית כתבה שלגאורגיה עדיין אין מרשם של בעלי שליטה. שמונה נושאים, ולכל אחד מה קרה, למה זה חשוב ומה היינו עושים.

זהו הגיליון הממוספר השישי בסדרה: השבוע כפי שנראה מפירמה שמקימה חברות, שומרת על הציות שלהן ומביאה אותן לבנקים באמירויות, בגאורגיה, בקפריסין ובשווייץ. הבחירה שלנו; העובדות של הרגולטורים. היכן שמופיעים להלן כלל, תאריך או מספר, הם לקוחים מהרשות שהוציאה אותם ומקושרים בסוף. היכן שאנו נשענים על דיווחי שוק, אנו אומרים זאת ומציינים את המקור, משום שדיווח עיתונאי אינו רגולציה ואין לתייק אותו ככזו. כמה חוטים מהגיליון הקודם שלנו לא זזו השבוע — מועדי הפרסום בעיתון הרשמי של החלטת קנסות החשבוניות האלקטרוניות ושל תקנת ההקפאה של היחידה למודיעין פיננסי, הרבעון השלישי של מחלקת הקרקעות, כללי הקרנות של ה-DFSA — ואנו מציינים זאת היכן שזה חשוב. לצד הגיליון הזה כתב היועץ המשפטי שלנו מאמר דעה נפרד על ארבעה תיקים מהשבוע שלו; הקישור אליו מופיע בתחתית העמוד.

01 · אחרי המועד: ארבעה ספקי חשבוניות אלקטרוניות נוספים, שאלות ותשובות המפנות להחלטה שבוטלה, ונייר פדרלי בחמישה אחוזים

מה קרה: רשימת ספקי השירותים המוסמכים לחשבוניות אלקטרוניות של משרד האוצר, המתפרסמת מכוח החלטת השר מס' 168 לשנת 2026, גדלה מ-82 ל-86 שמות ב-5 בנובמבר, חמישה ימים אחרי מועד המינוי לעסקים בעלי הכנסות של 50 מיליון דירהם ומעלה; עדיין אין בה דרג של בעלי אישור מקדמי, אף שם לא הוסר, והמשרד לא פרסם כל הודעה על השינוי. ב-2 בנובמבר פרסמה רשות המסים הפדרלית מחדש את עמוד החשבוניות האלקטרוניות שלה, עם 41 שאלות ותשובות. הן מכריעות בכמה שאלות מעשיות: עסק חייב להשתמש באותו ספק מוסמך לשליחה ולקבלה; כל ישות רשאית להחזיק ברישום Peppol אחד, המקושר למספר הזיהוי שלה לצורכי מס; כל חבר בקבוצת מע"מ צריך נקודת קצה משלו, בעוד שהחשבוניות נושאות את ה-TRN של הקבוצה; עסק שמוכר לצרכנים בלבד חייב בכל זאת למנות ספק אם הוא מקבל חשבוניות מעסקים; אין ביטול, רק הודעות זיכוי; ולא נדרש קוד QR. אותו עמוד אינו מעודכן מבחינת הדין. בשאלה על קנסות הוא מפנה את הקוראים להחלטת מועצת השרים מס' 106 לשנת 2025, שהחלטת מועצת השרים מס' 173 לשנת 2026 ביטלה, מקשר לגרסת יוני של ההנחיות ולא לגרסה 2.0, אינו מזכיר אף אחת משתי ההחלטות שפורסמו באוקטובר, וסותר את עצמו בשאלה אם קונה רשאי לדחות חשבונית אלקטרונית. מועד הפרסום של החלטה מס' 173 בעיתון הרשמי, ולכן גם מועד כניסתה לתוקף, עדיין אינו מופיע באף עמוד רשמי שהצלחנו לפתוח. הרשות לא פרסמה השבוע שום חדשה, מדריך, החלטה או הבהרה פומבית, ולא אמרה דבר על דוחות מס החברות לשנים שהסתיימו ב-31 בינואר, שמועדם חל ביום שבת, 31 באוקטובר; ההודעות שלה עצמה מעבירות את מועד הבלו מיום ראשון, 15 בנובמבר, ליום שני, 16 בנובמבר, ואת מועד המע"מ מיום שבת, 28 בנובמבר, ליום שני, 30 בנובמבר. משרד האוצר פרסם ב-31 באוקטובר את תוצאות המכרז שלו מ-27 באוקטובר: 1.1 מיליארד דירהם הוקצו מול הצעות של 4.54 מיליארד דירהם, T-Sukuk חדש שפירעונו ב-29 באוקטובר 2029 בתשואה של 4.95 אחוזים, והרחבה של ה-T-Bond לשנת 2031 שתומחרה בתשואה של 5.05 אחוזים, 19 ו-26 נקודות בסיס מעל אגרות החוב של ממשלת ארה"ב. המכרז הבא ייערך ב-24 בנובמבר. המשרד גם נפגש עם משלחת של קרן המטבע הבינלאומית בנושא הכנסות מס החברות ותוכנית ההנפקות שלו עד 2032, בלי לפרסם נתונים.

למה זה חשוב: השאלות והתשובות יהיו המקום הראשון שאליו יפנו רוב צוותי הכספים, ובעניין הקנסות הן מפנות להחלטה שכבר אינה קיימת. החלטה מס' 173 מגבילה את עלות אי-היישום ל-50,000 דירהם בכל שנים-עשר חודשים; להחלטה מס' 106 לא הייתה תקרה. עסק שיקרא את השאלות והתשובות יעריך את החשיפה שלו בטעות לכיוון אחד, ויועץ שיצטט אותן יטעה. הנוהג של הרשות לגבי סופי שבוע בהודעות המע"מ והבלו מועיל, אבל הוא לא נקבע לגבי מס חברות, שבו דוח מאוחר גורר קנס קבוע. ונייר פדרלי בדירהם לחמש שנים בתשואה של כחמישה אחוזים הוא כעת ריבית הייחוס למזומנים פנויים ולתמחור הלוואות בין חברות קשורות.

02 · בית המשפט של ADGM קובע שמייסד NMC ומנהלה הכללי לשעבר אחראים, בתי המשפט של DIFC משאירים על כנו ביטול של פסק בוררות שלם, והרגולטורים כותבים ניירות עמדה

מה קרה: ב-5 בנובמבר נתן השופט Sir Andrew Smith מבית המשפט של הערכאה הראשונה של ADGM פסק דין בשלושה הליכים קשורים שנבעו מקריסת NMC Health, המצוטט כ-[2026] ADGMCFI 0027. בית המשפט קבע שד"ר B.R. Shetty ו-Prasanth Manghat, המנכ"ל לשעבר של הקבוצה, “השתתפו ביודעין ובחוסר יושר” במרמה כלפי קבוצת NMC בין 2 באפריל 2012 ל-9 באפריל 2020, שכללה נטילת נכסים שלא כדין, פרסום דוחות כספיים מטעים והסתרת הלוואות מרואי החשבון המבקרים. שניהם נמצאו אחראים למסחר במרמה ולמסחר פסול לפי ADGM Insolvency Regulations 2022, והמנהלים המיוחדים זכו גם בתביעותיהם לפי הקוד האזרחי של האמירויות. בית המשפט קבע 5,397 מיליון דולר כנקודת המוצא לתרומות המגיעות בגין מסחר במרמה; בתביעה הנפרדת של Abu Dhabi Commercial Bank נמצא מר Manghat אחראי לפי Articles 282 and 285 לקוד האזרחי ו-Article 84 לחוק החברות המסחריות, עם פיצויים הכוללים 1,022.293 מיליון דולר של התחייבויות שטרם נפרעו. הצווים הסופיים יינתנו אחרי דיון נוסף. ב-DIFC דחה השופט Pelling בקשת רשות ערעור על הצו שנתן באוגוסט, שביטל פסק בוררות שלם של DIAC משום שהכריע בעניינים שמחוץ לטענות הצדדים ושלל שימוע הוגן (Princeton v Persephone, ‏3 בנובמבר), והנשיא דחה בקשה לפתוח מחדש פסק דין של בית המשפט לערעורים בעניין Al Mheiri v Cameron ‏(2 בנובמבר), וציין שהרף לכך גבוה. ה-DFSA פרסמה נייר לדיון, “Scaling Tokenisation: The Road Ahead”, ובתי המשפט של DIFC הציעו תקן פתוח ליישוב סכסוכי חוזים חכמים באמצעות אורקל של בית המשפט שהצטרפות אליו היא וולונטרית; אף אחד מהם אינו כלל או התייעצות. ה-FSRA הזהירה את הציבור ב-5 בנובמבר מפני “Airo Capitals”, שטענה בכזב שהיא מורשית ב-ADGM, והעניקה רישיון למנהל קרנות של Animoca Brands ולגוף הייעוץ לנכסים דיגיטליים של Arab Bank Switzerland; J.P. Morgan פתח ב-DIFC סניף לבנקאות פרטית בפיקוח ה-DFSA. הבנק המרכזי הציג ב-4 בנובמבר למנכ"לים של הבנקים ושל חברות הביטוח את סדרי העדיפויות הרגולטוריים שלו ל-2027 — התאמה ללקוח, ממשל תאגידי, חוסן סייבר, מרכז למניעת הונאות ובדיקות רוחב של פעילות הבנקים בנכסים דיגיטליים ובבינה מלאכותית — בלי לפרסם את המסמך. ההתייעצויות של ADGM על אגרות ועל מרכזי עסקים נסגרו ב-6 בנובמבר; ההתייעצות על DeFi נמשכת עד 30 בנובמבר. שום דבר לא זז בכללי הקרנות של ה-DFSA לפי CP173, בעניין VTB Bank v Kuanyshev בבית המשפט לערעורים של DIFC, או במועד הפרסום בעיתון הרשמי של תקנת ההקפאה של היחידה למודיעין פיננסי, שאתר האינטרנט שלה חוסם כעת גישה אוטומטית. תוספת אחת לגיליון הקודם שלנו: ב-26 באוקטובר קנסה ה-DFSA אדם פרטי, Gary Joseph Peters, ב-210,000 דולר על כך שהטעה אותה ולא המציא מסמכים.

למה זה חשוב: פסק הדין בעניין NMC הוא הקביעה הברורה ביותר עד כה שדירקטורים ומנהלים בכירים של חברות ADGM נושאים באחריות אישית להמשך המסחר כשידעו, או היו צריכים לדעת, שהחברה אינה יכולה לפרוע את חובותיה, ושהתביעות לפי הקוד האזרחי עומדות לצד התביעות הסטטוטוריות של ADGM. זו שאלה לכל דירקטוריון של חברת אחזקות ב-ADGM שיש לה הלוואות, ולאנשים שמכהנים בו כנאמנים. ההחלטה של DIFC בעניין פסק הבוררות של DIAC חשובה לכל מי שמצפה לאכוף שם פסק בוררות: בית דין שמכריע בנקודה שאף צד לא טען בה עלול לאבד את פסק הבוררות כולו, ולא רק את החלק הפגום. ובדיקות הרוחב של הבנק המרכזי בנושא נכסים דיגיטליים ובינה מלאכותית יגיעו לחשבונות החברות דרך השאלות של הבנקים שלהן ב-2027.

03 · הנפט מאבד חמישית ממחירו על רקע דיבורים על הסכם ובחירות, לדובאי השבוע הטוב ביותר השנה, ולונדון מעלה את הריבית

מה קרה: שבע מדינות OPEC+ שעדיין מקצצות מרצון, בלי האמירויות, הסכימו ב-1 בנובמבר להשאיר את תפוקת דצמבר ברמה הנדרשת של ספטמבר ולהיפגש שוב ב-29 בנובמבר. החוזים העתידיים על הברנט ירדו אז ארבעה ימי מסחר ברציפות: מ-111.84 דולר בבוקר 2 בנובמבר ל-104.77 דולר בסגירה של אותו יום, ביותר מ-8 אחוזים ב-4 בנובמבר אחרי הבחירות בארה"ב, ול-93.65 דולר בתחילת 5 בנובמבר, כשה-WTI עומד על 86.98 דולר; הירידות יוחסו לדיווחים שאיראן אישרה שיחות עם וושינגטון ולהצהרת נשיא ארה"ב שלא מתוכננת תקיפה מיידית, לפי דיווחים. סדרת מחירי הספוט של הברנט של ה-EIA, שבשבוע שעבר עמדה מעל 120 דולר, הראתה 107.03 דולר ב-3 בנובמבר. מדד השוק הפיננסי של דובאי עלה במהלך השבוע מ-5,770.73 ל-6,025.55, עלייה של 4.42 אחוזים לפי החישוב שלנו, ובכלל זה 3.96 אחוזים ב-4 בנובמבר, והוא נמוך כעת ב-0.36 אחוזים מתחילת השנה; Emaar סיימה את השבוע ב-12.50 דירהם ו-Emirates NBD ב-31.60 דירהם. התשואה על אגרות החוב של ממשלת ארה"ב לעשר שנים ירדה מ-4.94 ל-4.86 אחוזים. מספר המועסקים בארה"ב עלה ב-165,000 באוקטובר, שיעור האבטלה עמד על 4.1 אחוזים, והשכר הממוצע לשעה עלה ב-0.4 אחוזים בחודש. הבנק של אנגליה העלה את ריבית הבסיס ל-4 אחוזים ברוב של שמונה מול אחד, כשחבר אחד רצה חצי נקודה, וציין שהעימות במזרח התיכון נמצא בחודשו התשיעי; הבנק המרכזי של אוסטרליה העלה ל-4.85 אחוזים. הזהב חזר מעל 4,000 דולר ועלה בכ-4 אחוזים בשבוע שהסתיים ב-6 בנובמבר. קרן המטבע הבינלאומית פתחה ב-4 בנובמבר את התייעצות Article IV שלה עם האמירויות, שתימשך עד 17 בנובמבר; הודעת הבנק המרכזי על הפתיחה אמרה שהצמיחה “צפויה להגיע ל-1.6% ב-2026, לפני שתאיץ לכ-10% ב-2027” בלי לומר של מי התחזית הזו, ועמוד התחזית האזורית של קרן המטבע עדיין ריק מטקסט, כך שההתכווצות של 3.9 אחוזים ב-2026 שעליה דיווחנו נותרת נתון עיתונאי. סניף דובאי של Bank of China רשם למסחר ב-Nasdaq Dubai את איגרת ה-Yulan הראשונה ביואן, ו-TA’ZIZ השלימה מימון פרויקטים של 5.1 מיליארד דירהם לשני מפעלים ברוואיס.

למה זה חשוב: ירידה בסדר גודל כזה בשבוע אחד מזכירה שמחיר הנפט זז כעת לפי כותרות מוושינגטון ומטהרן ולא לפי ההיצע, ושהוא יכול להתהפך באותה מהירות; שום דבר לא נחתם והמצר עדיין משובש. עבור חברות באמירויות ההשפעות המיידיות הן עלויות דלק וחומרי גלם נמוכות יותר ופרמיית סיכון נמוכה יותר על נכסים במפרץ, וזה מה ש-DFM תמחר. הריבית נעה בכיוון ההפוך: שוק עבודה אמריקאי חזק משאיר על הפרק העלאה של הפד בדצמבר, וכשהבנק של אנגליה, הבנק של קנדה והבנק המרכזי של אוסטרליה העלו כולם את הריבית בתוך שמונה ימים, המפנה העולמי הוא לעבר כסף הדוק יותר. נתוני הצמיחה של האמירויות שונים כעת ביותר מחמש נקודות בין מקור למקור, וזה חשוב לכל מי שחייב לצטט אחד מהם.

04 · אזהרת סנקציות משניות על כ-140 רישומים עם כתובת באמירויות, סימני אזהרה לאוניות בדגל כוזב, בורסת קריפטו מנותקת, ורשימת ה-FATF בלי האמירויות

מה קרה: ב-4 בנובמבר הוסיף OFAC את השורה “Secondary sanctions risk: See Section 2 of E.O. 13902” לכ-1,078 רישומים קיימים שנעשו לפי הצו בדבר נפט ופטרוכימיה איראניים; לפי הספירה שלנו של השינויים שפורסמו, כ-143 מהם נושאים כתובת באמירויות — אנשים וחברות ב-DMCC, באזור החופשי חמרייה, בג'בל עלי, בשארג'ה, בראס אל-חיימה, בעג'מאן, באבו דאבי ובדובאי שביבשת. אלה תיקונים לרישומים קיימים, לא ייעודים חדשים, ואף אדם עם כתובת באמירויות לא יועד מחדש בשום פעולה של OFAC בין 1 ל-7 בנובמבר. באותו יום ייעד משרד האוצר האמריקאי רשת שבסיסה בהודו, שמכרה דגלים כוזבים ותעודות מזויפות למכליות של צי הצללים האיראני, ובהן חברה מסינגפור שהציגה את עצמה כמרשם האוניות של אסוואטיני, ו-OFAC פרסם התראה עם סימני אזהרה למבטחים, לבנקים המממנים סחר ולנותני שירותים ימיים: היעדר דגל או דגל לא ידוע במאגרי המידע הימיים, קידומת MMSI שסותרת את הדגל המוצהר, מרשם שאינו קיים, ותעודות שאי אפשר לאמת. ב-5 בנובמבר ייעד משרד האוצר האמריקאי 41 ישויות וארבעה אנשים שמאחורי רשת Prince Group, ואמר שמנהליה הסתמכו על “שכבות של חברות אחזקה בחו"ל, ישויות זרות, דירקטורים נאמנים וספקי שירותים תאגידיים”, הפעם השנייה בתוך שלושה שבועות שהוא נוקב בענף שלנו. ב-6 בנובמבר הורה FinCEN למוסדות פיננסיים אמריקאיים להפסיק כל העברה אל בורסת הקריפטו MEXC Global וממנה, שלדבריו אפשרה זרימות אסורות של 16 מיליארד דולר לפחות, ובהן כספים הקשורים לאיראן ולרוסיה; הצו ייכנס לתוקף 30 יום אחרי פרסומו ב-Federal Register. OFAC גם ייעד שמונה עסקים קנדיים לשירותי מטבע שהמירו ריאלים לקריפטו. טקסטים רשמיים אמריקאיים על מליאת ה-FATF של 26–30 באוקטובר מדווחים על ארבעה תחומי שיפוט שהוסרו מהרשימה האפורה — בולגריה, חוף השנהב, הרפובליקה הדמוקרטית של קונגו ומונקו — ללא תוספות, רשימה שחורה ללא שינוי, ובדיקה ממוקדת חדשה של תחומי שיפוט עם חולשות ותיקות בפיקוח על נכסים וירטואליים; אף אחד מהם אינו מזכיר את האמירויות או את גאורגיה, ואת האתר של ה-FATF עצמו לא ניתן היה לקרוא. FinCEN והפד משכו את הצעתם להוריד את הסף לנתוני העברות בנקאיות חוצות גבולות. הזכויות של ADIB החלו להיסחר ב-4 בנובמבר תחת הסימול ADIBRI26, זכות אחת לכל 34.14 מניות ב-16.45 דירהם; המסחר מסתיים ב-16 בנובמבר והחתימה נמשכת מ-10 עד 24 בנובמבר. הבנקים באמירויות שציפינו להם השבוע דיווחו כולם כבר באוקטובר, והרישיונות הכלליים שמנינו בשבוע שעבר לא שונו.