Huit sujets qui ont compté du 1er au 7 novembre, avec pour chacun ce qui s’est passé, pourquoi cela compte et ce que nous ferions : une FAQ sur la facturation électronique qui cite une décision abrogée, le jugement NMC à ADGM, la chute du pétrole et la meilleure semaine de l’année pour le DFM, un avertissement de sanctions secondaires visant des inscriptions émiriennes, l’offre d’Emaar sur sa propre filiale, un nouveau mort dans le Golfe, et ce que Bruxelles a écrit sur la Géorgie.
La semaine du 1er au 7 novembre 2026, lue depuis le bureau d’un prestataire de services corporate. La liste des prestataires agréés de facturation électronique du ministère des Finances est passée à 86 noms, et la Federal Tax Authority a publié 41 questions-réponses sur la facturation électronique qui citent encore la décision sur les pénalités abrogée la semaine dernière. Le tribunal de première instance d’ADGM a déclaré le fondateur et l’ancien directeur général de NMC Health responsables de poursuite frauduleuse et fautive de l’activité. Le Brent est passé d’environ 112 USD à moins de 94 USD sur fond de rumeurs d’accord entre les États-Unis et l’Iran et d’élection américaine, et l’indice de Dubaï a progressé de 4,4 %. L’OFAC a assorti 1 078 inscriptions existantes liées à l’Iran, dont environ 143 portant une adresse aux ÉAU, d’une mention de risque de sanctions secondaires, et a publié des signaux d’alerte concernant les navires battant un faux pavillon. Emaar a offert 15 AED par action pour la part d’Emaar Development qu’elle ne détient pas. Un marin a été tué à bord d’un pétrolier dans le Golfe. Et la Commission européenne a écrit que la Géorgie n’a toujours pas de registre des bénéficiaires effectifs. Huit sujets, chacun avec ce qui s’est passé, pourquoi cela compte et ce que nous ferions.
Voici la sixième édition numérotée de la série : la semaine telle qu’elle est apparue à une firme qui constitue des sociétés, les maintient conformes et les présente aux banques aux ÉAU, en Géorgie, à Chypre et en Suisse. La sélection est la nôtre ; les faits sont ceux des régulateurs. Lorsqu’une règle, une date ou un chiffre figure ci-dessous, il provient de l’autorité qui l’a émis et est lié en fin d’article. Lorsque nous nous appuyons sur la presse, nous le disons et nommons la source, car un article de presse n’est pas un règlement et ne doit pas être archivé comme tel. Plusieurs fils de notre dernière édition n’ont pas bougé cette semaine — les dates de publication au Journal officiel de la décision sur les pénalités de facturation électronique et du règlement de la FIU sur le gel des fonds, le troisième trimestre du Land Department, les règles de la DFSA sur les fonds — et nous le signalons là où cela compte. En parallèle de cette édition, notre Corporate Counsel signe une tribune distincte sur quatre dossiers de sa semaine ; le lien figure en bas de page.
01 · Après l’échéance : quatre prestataires de facturation électronique de plus, une FAQ qui cite une décision abrogée, et du papier fédéral à 5 %
Ce qui s’est passé : La liste des prestataires agréés de services de facturation électronique tenue par le ministère des Finances en application de la décision ministérielle n° 168 de 2026 est passée de 82 à 86 noms le 5 novembre, cinq jours après l’échéance de désignation pour les entreprises réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 50 millions AED ; il n’existe toujours pas de catégorie préapprouvée, aucun nom n’a été retiré, et le ministère n’a publié aucune annonce à l’occasion de ce changement. Le 2 novembre, la Federal Tax Authority a republié sa page consacrée à la facturation électronique avec 41 questions fréquentes. Elles règlent plusieurs points pratiques : une entreprise doit utiliser le même prestataire agréé pour l’envoi et pour la réception ; chaque entité ne peut détenir qu’un seul enregistrement Peppol, rattaché à son numéro d’identification fiscale ; chaque membre d’un groupe TVA a besoin de son propre point d’accès, tandis que les factures portent le TRN du groupe ; une entreprise qui ne vend qu’à des consommateurs doit tout de même désigner un prestataire si elle reçoit des factures d’entreprises ; il n’y a pas d’annulation, seulement des avoirs ; et aucun code QR n’est exigé. La même page est en retard sur le droit. Interrogée sur les pénalités, elle renvoie le lecteur à la décision du Conseil des ministres n° 106 de 2025, que la décision du Conseil des ministres n° 173 de 2026 a abrogée, renvoie à la version de juin des lignes directrices plutôt qu’à la version 2.0, ne cite aucune des deux décisions publiées en octobre et se contredit sur la question de savoir si un acheteur peut rejeter une facture électronique. La date de publication au Journal officiel de la décision n° 173, et donc sa date d’entrée en vigueur, n’apparaît toujours sur aucune page officielle que nous avons pu consulter. L’Autorité n’a publié au cours de la semaine aucune actualité, aucun guide, aucune décision ni aucune clarification publique, et n’a rien dit des déclarations d’impôt sur les sociétés pour les exercices clos le 31 janvier, exigibles le samedi 31 octobre ; ses propres avis reportent l’échéance des accises du dimanche 15 au lundi 16 novembre et celle de la TVA du samedi 28 au lundi 30 novembre. Le ministère a publié le 31 octobre les résultats de son adjudication du 27 octobre : 1,1 milliard AED alloué pour 4,54 milliards AED de soumissions, un nouveau T-Sukuk à échéance du 29 octobre 2029 à 4,95 % et une réouverture du T-Bond 2031 au rendement de 5,05 %, soit 19 et 26 points de base au-dessus des Treasuries. La prochaine adjudication aura lieu le 24 novembre. Le ministère a également reçu une mission du FMI consacrée aux recettes de l’impôt sur les sociétés et à son programme d’émissions jusqu’en 2032, sans publier de chiffres.
Pourquoi cela compte : La FAQ sera le premier endroit où la plupart des équipes financières iront chercher, et en matière de pénalités elle renvoie à une décision qui n’existe plus. La décision n° 173 plafonne le coût d’un défaut de mise en œuvre à 50 000 AED sur toute période de douze mois ; la décision n° 106 ne prévoyait aucun plafond. Une entreprise qui lit la FAQ se trompera sur son exposition dans un sens, et le conseiller qui la cite aura tort. La pratique du week-end retenue dans les avis de l’Autorité sur la TVA et les accises est bienvenue, mais elle n’a pas été énoncée pour l’impôt sur les sociétés, où une déclaration tardive entraîne une pénalité forfaitaire. Enfin, le papier fédéral en dirhams à cinq ans, à environ 5 %, est désormais le taux de référence pour la trésorerie inactive et pour la tarification des prêts entre sociétés liées.
02 · Le tribunal d’ADGM déclare responsables le fondateur et l’ancien directeur général de NMC, les DIFC Courts confirment l’annulation d’une sentence arbitrale entière, et les régulateurs rédigent des livres blancs
Ce qui s’est passé : Le 5 novembre, Sir Andrew Smith, juge au tribunal de première instance d’ADGM, a rendu son jugement dans trois affaires liées issues de l’effondrement de NMC Health, référencé [2026] ADGMCFI 0027. Le tribunal a jugé que le Dr B.R. Shetty et Prasanth Manghat, ancien directeur général du groupe, avaient « participé de manière malhonnête et en connaissance de cause » à une fraude au préjudice du groupe NMC entre le 2 avril 2012 et le 9 avril 2020, comprenant le détournement d’actifs, la publication d’états financiers trompeurs et la dissimulation d’emprunts aux auditeurs. Tous deux ont été déclarés responsables de poursuite frauduleuse et fautive de l’activité (fraudulent and wrongful trading) au titre des ADGM Insolvency Regulations 2022, et les administrateurs judiciaires ont également obtenu gain de cause sur leurs demandes fondées sur le Code civil des ÉAU. Le tribunal a fixé à 5 397 millions USD le point de départ des contributions dues au titre de la poursuite frauduleuse de l’activité ; dans l’action distincte d’Abu Dhabi Commercial Bank, M. Manghat a été déclaré responsable sur le fondement des articles 282 et 285 du Code civil et de l’article 84 de la loi sur les sociétés commerciales, avec des dommages-intérêts qui comprennent 1 022,293 millions USD de passifs impayés. Les ordonnances définitives suivront une nouvelle audience. Au DIFC, le juge Pelling a refusé l’autorisation de faire appel de son ordonnance d’août annulant l’intégralité d’une sentence du DIAC pour avoir statué sur des questions extérieures aux demandes des parties et les avoir privées d’un procès équitable (Princeton v Persephone, 3 novembre), et le Chief Justice a refusé de rouvrir un arrêt de la Cour d’appel dans l’affaire Al Mheiri v Cameron (2 novembre), qualifiant le critère d’exigeant. La DFSA a publié un document de réflexion, « Scaling Tokenisation: The Road Ahead », et les DIFC Courts ont proposé une norme ouverte de règlement des litiges relatifs aux contrats intelligents au moyen d’un oracle judiciaire facultatif ; ni l’un ni l’autre n’est une règle ou une consultation. La FSRA a mis le public en garde le 5 novembre contre « Airo Capitals », qui se prévalait faussement d’un agrément d’ADGM, et a agréé un gestionnaire de fonds d’Animoca Brands ainsi que le conseiller en actifs numériques d’Arab Bank Switzerland ; J.P. Morgan a ouvert au DIFC une succursale de banque privée réglementée par la DFSA. La Banque centrale a présenté ses priorités réglementaires pour 2027 aux dirigeants des banques et des assureurs le 4 novembre — l’adéquation aux clients, la gouvernance, la cyber-résilience, un centre de lutte contre la fraude et des revues thématiques des activités des banques en matière d’actifs numériques et d’IA — sans publier le document. Les consultations d’ADGM sur les redevances et sur les centres d’affaires ont été clôturées le 6 novembre ; la consultation sur la DeFi se poursuit jusqu’au 30 novembre. Rien n’a bougé concernant les règles de la DFSA sur les fonds au titre du CP173, l’affaire VTB Bank v Kuanyshev devant la Cour d’appel du DIFC, ni la date de publication au Journal officiel du règlement de la FIU sur le gel des fonds, dont le site refuse désormais les accès automatisés. Un ajout à notre dernière édition : le 26 octobre, la DFSA a infligé une amende de 210 000 USD à un particulier, Gary Joseph Peters, pour l’avoir induite en erreur et ne pas avoir produit de documents.
Pourquoi cela compte : Le jugement NMC est l’affirmation la plus nette à ce jour que les administrateurs et les cadres dirigeants des sociétés d’ADGM répondent personnellement de la poursuite de l’activité alors qu’ils savaient, ou auraient dû savoir, que la société ne pouvait pas payer ses dettes, et que les demandes fondées sur le Code civil s’ajoutent aux recours prévus par les textes d’ADGM. C’est une question pour chaque conseil d’administration d’une holding d’ADGM endettée, et pour ceux qui y siègent en qualité de mandataires. La décision du DIFC sur la sentence du DIAC concerne quiconque compte y faire exécuter une sentence : un tribunal arbitral qui tranche un point qu’aucune partie n’a plaidé peut perdre la sentence entière, et pas seulement la partie viciée. Et les revues thématiques de la Banque centrale sur les actifs numériques et l’IA atteindront les comptes des sociétés en 2027, à travers les questions de leurs banques.
