Émettre un jeton à Dubaï : les jetons référencés exigent une licence VARA, la plupart des autres un distributeur agréé

Trois catégories, fixées avant que le jeton ne soit frappé

Le recueil de règles de la VARA sur l’émission d’actifs virtuels (Virtual Asset Issuance Rulebook) s’impose à toute entité établie à Dubaï qui émet un actif virtuel dans le cadre d’une activité professionnelle (article II.A.1 du Règlement de la VARA de 2023 sur les actifs virtuels et les activités connexes ; règle I.A.1). Dubaï s’entend de l’ensemble de l’émirat, zones franches comprises, mais à l’exclusion du Dubai International Financial Centre (DIFC). La version actuelle s’applique depuis le 19 juin 2025 ; les lignes directrices de 2026 de la VARA l’expliquent mais sont expressément dépourvues de force obligatoire (article I.B.4 du Règlement).

L’expression « dans le cadre d’une activité professionnelle » est interprétée largement : la VARA tient compte de la manière dont l’émetteur se présente, de l’ampleur de l’activité et de tout avantage commercial, et y inclut les fondations et les organismes à but non lucratif. L’émission de catégorie 1 est toujours concernée ; une autre émission destinée exclusivement à un usage personnel ou non commercial peut ne pas l’être (règle I.A.2).

La règle I.C.1 classe chaque jeton. Les jetons référencés à une monnaie fiduciaire ou à des actifs relèvent de la catégorie 1 ; les jetons non transférables et les jetons remboursables en circuit fermé sont exemptés ; tous les autres relèvent de la catégorie 2 et ne sont placés que par un distributeur agréé par la VARA. La VARA classe les jetons selon leur nature, les droits qu’ils confèrent et le modèle économique (règle I.C.2), et les cryptomonnaies à anonymat renforcé ne peuvent pas être émises du tout (article II.C.1 du Règlement).

Catégorie 1 : les jetons référencés exigent une licence et l’approbation de chaque jeton

Un actif virtuel référencé à une monnaie fiduciaire (FRVA) prétend maintenir une valeur stable par rapport à une ou plusieurs monnaies fiduciaires. Un actif virtuel référencé à des actifs (ARVA) est tout autre jeton qui représente la propriété d’un actif du monde réel ou des revenus qui en sont tirés, qui en suit la valeur ou qui tire sa valeur d’un tel actif (annexe 2). Les actifs du monde réel comprennent les droits sur des instruments financiers, les actifs physiques et les droits incorporels, mais non les éléments purement numériques.

Dans les exemples des lignes directrices, un jeton indexé sur une once d’or relève de la catégorie 1, tout comme un jeton versant les revenus locatifs et les plus-values de cession de biens immobiliers situés à Dubaï, bien que les détenteurs ne possèdent aucun bien et ne puissent obtenir le remboursement. Au regard des règles de la VARA, les projets de tokenisation immobilière partent donc de la catégorie 1.

L’émission de catégorie 1 est une Activité sur actifs virtuels (VA Activity) soumise à licence : l’émetteur devient un prestataire de services sur actifs virtuels (VASP) soumis à quatre autres recueils de règles de la VARA (règle I.D.2) et doit obtenir l’approbation de la VARA pour chaque FRVA ou ARVA (règle I.B.2 des appendices 1 et 2). L’annexe 2 du Règlement fixe des frais de dossier de 100 000 AED et des frais de supervision annuels de 200 000 AED, et permet à la VARA d’ajouter d’autres frais, notamment pour l’approbation des jetons et des livres blancs. La licence peut être retirée si le jeton n’est pas émis dans les six mois suivant l’approbation (règle I.D.7).

Le capital libéré d’un émetteur de FRVA est de 1 500 000 AED majorés de 2 % de la valeur de l’offre disponible du jeton. Un émetteur d’ARVA doit disposer d’au moins le plus élevé de 1 500 000 AED et de 2 % de la valeur de marché moyenne de ses actifs de réserve sur les 24 mois précédents, lorsqu’il détient des réserves (appendice 1, règle III.F.1 ; appendice 2, règle III.G.1).

Réserves, remboursement et audits des jetons référencés

Un FRVA doit être adossé à hauteur d’au moins 100 % à des réserves libellées dans sa monnaie de référence, détenues uniquement sous forme de liquidités, d’équivalents de liquidités ou d’instruments très liquides tels que des titres de dette publique arrivant à échéance dans les 90 jours, cantonnées et soustraites aux créanciers de l’émetteur dans la mesure permise par la loi (appendice 1, règles III.B.1 à III.B.4). Chaque détenteur dispose d’un droit exécutoire au remboursement au pair, sans frais ; les demandes des détenteurs liés par une convention de client sont satisfaites dans un délai d’un Jour ouvrable (Working Day), ou d’un Jour ouvrable après la fin d’une perturbation importante des marchés des actifs de réserve (règles III.C.1 à III.C.3). L’offre en circulation et les réserves sont auditées, attestées auprès de la VARA et publiées chaque mois.

Les FRVA ne peuvent être utilisés qu’au sein de l’écosystème des actifs virtuels, et non pour payer des biens ou des services aux EAU (règle I.B.5). Un jeton référencé au dirham ne sera pas approuvé par la VARA et relève de la Banque centrale des Émirats arabes unis (règle I.B.4).

L’émetteur d’un ARVA dont le jeton confère une propriété directe doit s’assurer que cette propriété est valablement établie, qu’elle se transmet avec le jeton et qu’elle satisfait à toute exigence légale en matière de transfert de propriété (appendice 2, règle III.B.1). Celui dont le jeton revendique une valeur stable doit disposer de réserves cantonnées et libres de toute charge, ainsi que d’un avis juridique d’un avocat inscrit en exercice confirmant ce cantonnement (règles III.C.3 et III.C.4). Le remboursement est facultatif mais, s’il est proposé, doit inclure une contre-valeur équivalente en dirhams (règle III.E.1). Les audits sont semestriels.

Seul un émetteur de FRVA agréé peut présenter commercialement son jeton à Dubaï comme stable par rapport à sa monnaie (appendice 1, règle III.E.1), et seul un ARVA approuvé, adossé à des réserves et suivant un unique actif du monde réel peut être qualifié de « stablecoin » (appendice 2, règle III.F.1) ; lue littéralement, la seconde règle vise aussi les FRVA, et le recueil ne concilie pas les deux. La commercialisation des émetteurs doit en outre indiquer que le jeton ne relève d’aucun dispositif de protection des investisseurs ou de garantie des dépôts et, pour un FRVA, que les détenteurs peuvent obtenir le remboursement au pair et si ce droit est directement opposable à l’émetteur (appendice 1, règle III.E.2 ; appendice 2, règle III.F.2).

Catégorie 2 et jetons exemptés : sans licence, mais non sans supervision

Un émetteur de catégorie 2 n’a besoin ni de licence ni d’approbation préalable, mais tout placement et toute distribution doivent être effectués par un Distributeur agréé (Licensed Distributor), c’est-à-dire un VASP agréé pour les services de courtier-négociant (Broker-Dealer Services), qui assume la responsabilité de la conformité de l’émetteur (règles I.E.1 à I.E.3).

Aux termes de la partie IV du recueil de règles sur les services de courtier-négociant, le distributeur doit s’assurer « au-delà de tout doute raisonnable » de la qualité de l’émetteur et du jeton, y compris de leur exposition aux risques de blanchiment et de sanctions, de la conformité du livre blanc et des audits des contrats intelligents. Il dépose auprès de la VARA le livre blanc, le document d’information sur les risques, une déclaration signée et ses rapports de due diligence, et ne peut placer le jeton qu’après un délai de 15 Jours ouvrables sans observation ni objection, ce qui ne vaut pas approbation (règle IV.D.7).

Les actifs virtuels exemptés sont étroitement définis (annexe 2) : jetons non transférables qui ne peuvent être ni vendus, ni remboursés, ni déplacés, et jetons en circuit fermé remboursables uniquement auprès de l’émetteur ou de ses commerçants désignés et qui ne peuvent par ailleurs être ni vendus ni transférés. Les exemples des lignes directrices sont les badges commémoratifs et les points de fidélité (points I.23 et I.24). Ils ne nécessitent pas de livre blanc, mais les règles générales de la partie II s’appliquent toujours, et la VARA continue de les superviser (règle I.F.2).

Le livre blanc et le document d’information sur les risques engagent la responsabilité

Tout émetteur non exempté doit publier un livre blanc avant l’émission et avant toute offre au public ou toute commercialisation, accompagné d’un document d’information sur les risques distinct, au même emplacement, lisible par machine et facilement accessible (règles III.A.1, III.B.1, III.B.4 et III.C.1).

L’annexe 1 fixe le contenu minimal : propriétaires, dirigeants, condamnations pertinentes, trois ans d’historique financier et gouvernance ; offre de jetons, utilisation des fonds levés et droits des détenteurs ; droit applicable ; technologie ; distributeur ; et conditions de l’offre en AED assorties d’un mécanisme de restitution des fonds. Si une rubrique omise s’avère ensuite applicable, le livre blanc est non conforme, et la VARA ne confirme pas à l’avance qu’une rubrique est applicable (annexe 1, A.4 et A.5).

Les émetteurs ne peuvent exclure, ni tenter d’exclure, leur responsabilité civile pour quelque information publiée que ce soit (règle III.B.3). Les lignes directrices considèrent comme des manquements une clause d’exonération de responsabilité « dans toute la mesure permise par la loi » et une mention de non-fiabilité (« no reliance »), et rejettent les formulations génériques sur les risques.

Les émetteurs doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour informer les détenteurs de toute modification du jeton avant qu’elle ne prenne effet, sauf modifications destinées à parer une menace de sécurité ou à protéger son intégrité. Les mises à jour sont datées, les versions antérieures restent accessibles et chaque version est conservée au moins huit ans après que le jeton a cessé de circuler (règles III.B.6 et III.B.7).

Là où les règles de la VARA rencontrent la CMA et la Banque centrale

Aux termes de la décision du président de l’Autorité des marchés de capitaux (CMA) n° 15 de 2025, les jetons de titres et les jetons de contrats sur matières premières émis aux EAU ou depuis les EAU suivent les règles de la CMA relatives aux valeurs mobilières et aux contrats sur matières premières (article 3) et ne se négocient que sur des plateformes agréées ou par l’intermédiaire de fournisseurs de portefeuilles agréés (article 12). La décision exclut les actifs virtuels, ainsi que les jetons d’actifs du monde réel sauf s’ils représentent des valeurs mobilières (article 4), et reste en vigueur en vertu de l’article 27(4) du décret-loi fédéral n° 32 de 2025.

Comme les actifs du monde réel visés par la VARA incluent les instruments financiers, notion qui, selon les lignes directrices, couvre tout ce qui serait une valeur mobilière au regard des règles de la CMA, un jeton portant sur des actions ou des obligations peut se lire comme un ARVA de catégorie 1 à Dubaï et comme un jeton de titre au niveau fédéral. Le droit fédéral exclut les valeurs mobilières des actifs virtuels (article 1 du décret-loi fédéral n° 33 de 2025 ; article 3(2)(b) de la résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022) ; la loi de Dubaï n° 4 de 2022 ne le fait pas. La qualification d’un tel jeton est à confirmer auprès des deux régulateurs, par l’intermédiaire du conseil réglementaire du client.

Seule la Banque centrale réglemente la tokenisation des paiements (article 156 du décret-loi fédéral n° 6 de 2025). Son règlement sur les services de jetons de paiement (Payment Token Services Regulation) interdit d’émettre des jetons de paiement aux EAU ou à destination des EAU sans sa licence ou son enregistrement (article 2(1)) et interdit les stablecoins algorithmiques (article 2(3)). Un jeton arrimé au dollar est un jeton de paiement étranger (article 1) ; les licences d’émetteur ne couvrent que les jetons en dirhams, et les émetteurs de jetons étrangers ne peuvent s’enregistrer que s’ils sont constitués hors des EAU ou dans une zone franche financière (articles 5 et 9). Les titulaires de licence de la VARA doivent également respecter les règles applicables de la Banque centrale (article III.A.4(b) du Règlement). Lus ensemble, les textes semblent ne laisser à un émetteur établi à Dubaï hors DIFC aucune voie pour émettre un jeton arrimé au dollar, point qui mérite d’être confirmé auprès des deux régulateurs.

L’article 39(2) du décret-loi fédéral n° 33 de 2025 interdit de négocier tout actif virtuel aux EAU s’il n’est pas inscrit sur une plateforme agréée par la CMA et enregistré auprès de celle-ci. Le recueil de règles de la CMA, la décision du président n° 04 de 2026 (en vigueur depuis le 28 février 2026), exige en outre une licence de la CMA pour les services financiers liés à l’offre ou à la vente d’actifs virtuels « depuis l’État ou sur son territoire » et interdit les jetons algorithmiques et de confidentialité (articles 4 à 6). Aucun des deux textes ne mentionne les entreprises agréées localement, alors que les résolutions du Conseil des ministres n° 111 et n° 112 de 2022, qui prévoient l’agrément local, restent en vigueur dans la mesure de leur compatibilité (article 27(3) du décret-loi fédéral n° 32 de 2025). Aucun texte que nous ayons trouvé ne les concilie ; la question n’est pas tranchée.

Ce que les fondateurs règlent dans la structure d’émission

Premièrement, une qualification écrite, arrêtée avec le conseil réglementaire : quelle catégorie, pourquoi, et quelle modification ferait basculer le jeton, puisque les exigences de la nouvelle catégorie doivent être satisfaites avant qu’une telle modification ne prenne effet (règle I.C.3).

Deuxièmement, l’entité émettrice. Un émetteur de catégorie 1 doit être établi à Dubaï sous une forme juridique approuvée par l’autorité de délivrance des licences commerciales et obtenir les approbations de la VARA avant la délivrance de la licence commerciale (article 15 de la loi de Dubaï n° 4 de 2022 ; article IV.A.1 du Règlement). Le livre blanc publie ses propriétaires, ses dirigeants et sa gouvernance ; les registres, les données relatives aux bénéficiaires effectifs (UBO) et la composition du conseil doivent donc concorder. Le recueil vise les entités « dans l’émirat » et ne dit rien d’un émetteur étranger qui place des jetons à Dubaï, même si les obligations du distributeur et le Règlement de la VARA sur la commercialisation, qui atteint la commercialisation aux EAU ou à destination des EAU, s’appliquent toujours.

Troisièmement, les documents relatifs aux réserves et à l’adossement : conventions de conservation, cantonnement qui résiste à l’insolvabilité de l’émetteur, conditions de remboursement, avis juridique et, pour les jetons immobiliers, une chaîne de titres de propriété qui fonctionne en droit et pas seulement sur la blockchain.

Quatrièmement, les signatures et les archives : résolutions du conseil approuvant chaque livre blanc, document d’information sur les risques et mise à jour ; attestations de la direction générale (Senior Management) sur les audits des réserves ; contrat de distribution ; et archive de chaque version publiée. La VARA peut exiger la communication de documents, suspendre l’émission et infliger des amendes (règles IV.2 à IV.4), et l’émission en violation de l’article II.A.1 du Règlement constitue un motif d’amende au titre de l’annexe 3 du Règlement.

Respecter le bon ordre

La catégorie, arrêtée avant toute ligne de code ou tout texte commercial, détermine tout le reste ; des caractéristiques de valeur mobilière font intervenir la CMA, et un arrimage à une seule monnaie la Banque centrale.

Cet article décrit la législation des EAU et les règles des régulateurs en vigueur au 2 novembre 2026. Il s’agit d’une information générale, et non d’un conseil juridique ou en investissement. Polaris n’est pas un cabinet d’avocats et ne détient aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale, de la DFSA ou de la FSRA.