Емісія токена в Дубаї: для токенів, прив’язаних до фіату чи активів, потрібна ліцензія VARA, для більшості інших — ліцензований дистриб’ютор

Три категорії, визначені ще до випуску токена

Звід правил з емісії віртуальних активів Управління з регулювання віртуальних активів Дубая (VARA) зобов’язує кожного суб’єкта в Дубаї, який випускає віртуальний актив у ході підприємницької діяльності (положення II.A.1; правило I.A.1). Під Дубаєм розуміється весь емірат, включно з вільними зонами, але без Дубайського міжнародного фінансового центру (DIFC). Чинна редакція застосовується з 19 червня 2025 року; Настанови VARA 2026 року її пояснюють, але прямо визначені як необов’язкові (положення I.B.4).

Поняття «у ході підприємницької діяльності» тлумачиться широко: VARA зважає на те, як емітент себе позиціонує, на масштаб і будь-яку комерційну вигоду, і включає сюди фундації та неприбуткові організації. Емісія категорії 1 завжди вважається такою; інша емісія виключно для особистого чи некомерційного використання може такою не вважатися (правило I.A.2).

Правило I.C.1 класифікує кожен токен. Токени, прив’язані до фіатних валют і до активів, належать до категорії 1; непередавані токени та погашувані токени замкненого циклу є звільненими; усе інше належить до категорії 2 і розміщується лише через ліцензованого VARA дистриб’ютора. VARA класифікує токен за його природою, правами та бізнес-моделлю (правило I.C.2), а криптовалюти з посиленою анонімністю взагалі не можуть бути випущені (положення II.C.1).

Категорія 1: для токенів із прив’язкою потрібні ліцензія і схвалення кожного токена

Віртуальний актив, прив’язаний до фіатної валюти (FRVA), претендує на збереження стабільної вартості щодо однієї чи кількох фіатних валют. Віртуальний актив, прив’язаний до активів (ARVA), — це будь-який інший токен, що представляє право власності на реальний актив або на дохід від нього, відстежує такий актив або отримує від нього свою вартість (Додаток 2). Реальні активи включають частки у фінансових інструментах, фізичні активи та нематеріальні права, але не суто цифрові об’єкти.

У прикладах із Настанов токен, прив’язаний до однієї унції золота, належить до категорії 1, як і токен, що виплачує орендний дохід і прибуток від продажу об’єктів нерухомості в Дубаї, хоча власники токена не володіють нерухомістю і не можуть його погасити. Тож за правилами VARA проєкти токенізації нерухомості починаються з категорії 1.

Емісія категорії 1 є ліцензованою Діяльністю з віртуальними активами (VA Activity): емітент стає постачальником послуг у сфері віртуальних активів (VASP), на якого поширюються ще чотири зводи правил VARA (правило I.D.2), і потребує схвалення VARA для кожного FRVA чи ARVA (правило I.B.2 анексів 1 і 2). Додаток 2 до Регламенту встановлює збір за подання заявки 100 000 AED і щорічний збір за нагляд 200 000 AED та дозволяє VARA встановлювати додаткові збори, зокрема за схвалення токенів і вайтпейперів (whitepapers). Ліцензію може бути відкликано, якщо токен не випущено протягом шести місяців після схвалення (правило I.D.7).

Сплачений капітал емітента FRVA становить 1 500 000 AED плюс 2% вартості доступної пропозиції токена. Емітенту ARVA потрібна щонайменше більша з двох сум — 1 500 000 AED або 2% середньої ринкової вартості його резервних активів за попередні 24 місяці, якщо він має резерви (Анекс 1, правило III.F.1; Анекс 2, правило III.G.1).

Резерви, погашення та аудит токенів із прив’язкою

FRVA має бути щонайменше на 100% забезпечений резервами у валюті прив’язки, які зберігаються лише у формі грошових коштів, їхніх еквівалентів або високоліквідних інструментів, як-от державних боргових зобов’язань зі строком погашення до 90 днів, і є відокремленими та недоступними для кредиторів емітента в межах, дозволених законом (Анекс 1, правила III.B.1–III.B.4). Кожен власник має право, що підлягає примусовому виконанню, вимагати безоплатного погашення за номіналом; запити власників, з якими укладено договір про обслуговування, виконуються протягом одного Робочого дня (Working Day) або протягом одного Робочого дня після завершення суттєвого збою на ринках резервних активів (правила III.C.1–III.C.3). Пропозиція та резерви щомісяця перевіряються аудитором, засвідчуються перед VARA та публікуються.

FRVA можна використовувати лише в межах екосистеми віртуальних активів, а не для оплати товарів чи послуг в ОАЕ (правило I.B.5). Токен, прив’язаний до дирхама, VARA не схвалить: він перебуває у віданні Центрального банку ОАЕ (правило I.B.4).

Емітент ARVA, чий токен надає пряме право власності, має забезпечити, щоб це право було належно встановлене, переходило разом із токеном і відповідало будь-яким правовим вимогам щодо передачі права власності (Анекс 2, правило III.B.1). Емітенту, чий токен заявляє про стабільну вартість, потрібні відокремлені, вільні від обтяжень резерви та юридичний висновок зареєстрованого практикуючого юриста, що підтверджує таке відокремлення (правила III.C.3 і III.C.4). Погашення не є обов’язковим, але якщо його пропонують, воно має передбачати отримання рівної вартості в дирхамах (правило III.E.1). Аудит проводиться раз на шість місяців.

Лише ліцензований емітент FRVA може в маркетингу подавати свій токен у Дубаї як стабільний щодо своєї валюти (Анекс 1, правило III.E.1), і лише схвалений, забезпечений резервами ARVA, що відстежує один реальний актив, може називатися «стейблкоїном» (Анекс 2, правило III.F.1); при буквальному прочитанні друге правило охоплює і FRVA, а Звід правил цих норм не узгоджує. Маркетинг емітентів має також зазначати, що токен не підпадає під жодну систему захисту інвесторів чи гарантування вкладів, а для FRVA — що власники можуть погасити його за номіналом і чи можна це право реалізувати безпосередньо щодо емітента (Анекс 1, правило III.E.2; Анекс 2, правило III.F.2).

Категорія 2 та звільнені токени: без ліцензії, але не без нагляду

Емітенту категорії 2 не потрібні ані ліцензія, ані попереднє схвалення, але все розміщення та розповсюдження має здійснювати Ліцензований дистриб’ютор (Licensed Distributor) — VASP із ліцензією на брокерсько-дилерські послуги, який бере на себе відповідальність за дотримання вимог емітентом (правила I.E.1–I.E.3).

Згідно з частиною IV Зводу правил щодо брокерсько-дилерських послуг дистриб’ютор має «поза будь-яким розумним сумнівом» переконатися в якості емітента та токена, включно з ризиками у сфері протидії відмиванню коштів (AML) і санкційними ризиками, відповідністю вайтпейпера вимогам та аудитом смарт-контрактів. Він подає до VARA вайтпейпер, заяву про ризики, підписану декларацію та свої звіти про належну перевірку і може розмістити токен лише після спливу 15 Робочих днів без коментарів чи заперечень, що не є схваленням (правило IV.D.7).

Звільнені віртуальні активи — вузька категорія (Додаток 2): непередавані токени, які не можна продати, погасити чи перемістити, і токени замкненого циклу, що погашуються лише в емітента чи визначених ним торговців і не можуть бути продані чи передані в інший спосіб. Приклади з Настанов — пам’ятні значки та бали лояльності (пункти I.23 та I.24). Для них вайтпейпер не потрібен, але загальні правила частини II все одно застосовуються, і VARA все одно здійснює нагляд (правило I.F.2).

Вайтпейпер і заява про ризики — документи, що тягнуть відповідальність

Кожен незвільнений емітент має опублікувати вайтпейпер до емісії та до будь-якої публічної пропозиції чи маркетингу разом з окремою заявою про розкриття ризиків у тому самому машиночитному, легкодоступному місці (правила III.A.1, III.B.1, III.B.4 і III.C.1).

Додаток 1 встановлює мінімальний зміст: власники, керівництво, відповідні судимості, фінансова історія за три роки та корпоративне управління; обсяг пропозиції, використання залучених коштів і права власників; застосовне право; технологія; дистриб’ютор; умови пропозиції в AED із механізмом повернення коштів. Якщо пропущений пункт згодом виявиться застосовним, вайтпейпер вважатиметься таким, що не відповідає вимогам, а VARA заздалегідь застосовність не підтверджує (Додаток 1, A.4 і A.5).

Емітенти не можуть виключати чи намагатися виключити цивільну відповідальність за будь-яке розкриття інформації (правило III.B.3). Настанови вважають порушеннями застереження про відмову від відповідальності «у максимально дозволеному законом обсязі» та заяву про неможливість покладатися на інформацію (no reliance) і відкидають шаблонні формулювання про ризики.

Емітенти мають уживати всіх розумних заходів, щоб повідомити власників про будь-яку зміну токена до того, як вона набере чинності, крім змін для протидії загрозі безпеці чи захисту його цілісності. Оновлення датуються, попередні редакції залишаються доступними, а кожна редакція зберігається щонайменше вісім років після того, як токен припинить обіг (правила III.B.6 і III.B.7).

Де правила VARA стикаються з CMA та Центральним банком

Згідно з Рішенням Голови Управління ринку капіталу (CMA) № 15/Голова від 2025 року токени цінних паперів і токени товарних контрактів, випущені в ОАЕ або з ОАЕ, підпадають під правила CMA щодо цінних паперів і товарних контрактів (стаття 3) і торгуються лише на ліцензованих майданчиках або через ліцензованих постачальників гаманців (стаття 12). Рішення виключає віртуальні активи, а також токени реальних активів, якщо вони не представляють цінних паперів (стаття 4), і залишається чинним відповідно до статті 27(4) Федерального декрет-закону № 32 від 2025 року.

Оскільки реальні активи в розумінні VARA включають фінансові інструменти, а це, за Настановами, охоплює все, що було б цінним папером за правилами CMA, токен на акції чи облігації може водночас вважатися ARVA категорії 1 у Дубаї та токеном цінного папера на федеральному рівні. Федеральне законодавство виключає цінні папери з віртуальних активів (стаття 1 Федерального декрет-закону № 33 від 2025 року; стаття 3(2)(b) Постанови Кабінету міністрів № 111 від 2022 року); Закон Дубая № 4 від 2022 року — ні. Класифікацію такого токена варто підтвердити в обох регуляторів через радників клієнта з регуляторних питань.

Лише Центральний банк регулює токенізацію платежів (стаття 156 Федерального декрет-закону № 6 від 2025 року). Його Положення про послуги з платіжними токенами забороняє випуск платіжних токенів в ОАЕ чи для ОАЕ без його ліцензії або реєстрації (стаття 2(1)) і забороняє алгоритмічні стейблкоїни (стаття 2(3)). Токен, прив’язаний до долара, є іноземним платіжним токеном (стаття 1); ліцензії емітентів охоплюють лише дирхамові токени, а емітенти іноземних токенів можуть зареєструватися, лише якщо вони створені за межами ОАЕ або у фінансовій вільній зоні (статті 5 і 9). Ліцензіати VARA також мають дотримуватися застосовних правил Центрального банку (положення III.A.4(b)). Якщо читати тексти разом, вони, схоже, не залишають дубайському емітенту поза DIFC жодного шляху для випуску токена, прив’язаного до долара, — це питання варто підтвердити в обох регуляторів.

Стаття 39(2) Федерального декрет-закону № 33 від 2025 року забороняє торгівлю будь-яким віртуальним активом в ОАЕ, якщо він не включений до лістингу ліцензованої CMA платформи і не зареєстрований у CMA. Звід правил CMA, Рішення № 04/Голова від 2026 року (чинне з 28 лютого 2026 року), також вимагає ліцензії CMA для фінансових послуг, пов’язаних із пропозицією чи продажем віртуальних активів «з території Держави або всередині неї», і забороняє алгоритмічні токени та токени конфіденційності (статті 4–6). Жоден із цих актів не згадує фірм із місцевою ліцензією, проте Постанови Кабінету міністрів № 111 і 112 від 2022 року, які передбачають місцеве ліцензування, залишаються чинними в сумісній частині (стаття 27(3) Федерального декрет-закону № 32 від 2025 року). Жоден знайдений нами текст їх не узгоджує; питання залишається невирішеним.

Що засновники визначають у структурі емісії

По-перше, письмова класифікація, погоджена з радниками з регуляторних питань: яка категорія, чому і яка зміна перевела б токен до іншої категорії, адже вимоги нової категорії мають бути виконані до того, як така зміна набере чинності (правило I.C.3).

По-друге, юридична особа емітента. Емітент категорії 1 має бути створений у Дубаї в організаційно-правовій формі, яку схвалює орган комерційного ліцензування, і отримати схвалення VARA до комерційного ліцензування (стаття 15 Закону Дубая № 4 від 2022 року; положення IV.A.1). Вайтпейпер розкриває власників, керівників і систему управління емітента, тож реєстри, записи щодо кінцевих бенефіціарних власників (UBO) і склад ради директорів мають їм відповідати. Звід правил звертається до суб’єктів «в еміраті» і мовчить про іноземного емітента, що розміщує токени в Дубаї, хоча обов’язки дистриб’ютора та Регламент щодо маркетингу, який поширюється на маркетинг в ОАЕ або з орієнтацією на ОАЕ, все одно застосовуються.

По-третє, документи щодо резервів і забезпечення: договори про зберігання, відокремлення активів, яке витримує неплатоспроможність емітента, умови погашення, юридичний висновок і, для токенів нерухомості, ланцюг правового титулу, що працює з погляду права, а не лише в блокчейні.

По-четверте, підписи та записи: рішення ради директорів, якими схвалюються кожен вайтпейпер, заява про ризики та оновлення; засвідчення вищим керівництвом аудитів резервів; договір із дистриб’ютором; архів усіх опублікованих редакцій. VARA може вимагати записи, зупинити емісію та накласти штрафи (правила IV.2–IV.4), а емісія з порушенням положення II.A.1 є підставою для штрафу за Додатком 3 до Регламенту.

Правильна послідовність

Категорія, визначена ще до написання будь-якого коду чи маркетингового тексту, вирішує все інше; ознаки цінних паперів додають CMA, а прив’язка до однієї валюти — Центральний банк.

Ця стаття описує законодавство ОАЕ та правила регуляторів станом на 2 листопада 2026 року. Вона містить загальну інформацію і не є юридичною чи інвестиційною консультацією. Polaris не є юридичною фірмою і не має ліцензії VARA, CMA, Центрального банку, DFSA чи FSRA.