Правила ОАЕ визначають, хто може займатися маркетингом криптоактивів та інвестиційних послуг і що має містити кожна реклама

Два основні режими, і обидва діють поза межами кордонів

Маркетинг віртуального активу чи інвестиційної послуги для людей в ОАЕ зачіпає щонайменше двох регуляторів — Управління з регулювання віртуальних активів Дубая (VARA) та Управління ринку капіталу (CMA), — і обидва зважають не лише на те, де розташована фірма, а й на те, на кого спрямована кампанія.

Регламент VARA щодо маркетингу віртуальних активів і пов’язаної діяльності 2024 року, чинний з 1 жовтня 2024 року, охоплює будь-який маркетинг віртуальних активів або Діяльності з віртуальними активами (VA Activities) «в ОАЕ або з орієнтацією на ОАЕ» будь-ким — місцевим чи іноземним, ліцензованим чи ні (положення I.B.2 Регламенту щодо маркетингу). «Маркетинг» охоплює будь-яку рекламу, звернення до потенційних клієнтів, пропозицію чи просування в будь-якому медіа — від дописів у соцмережах і заходів до аірдропів і освітнього контенту (I.A.1 та I.A.2), з вузькими винятками. Маркетинг Діяльності з віртуальними активами може здійснювати лише фірма, яку VARA ліцензувало на цю діяльність, або інша особа від її імені та з її схвалення (I.B.3), за винятком обмеженого звільнення для фізичних заходів у Дубаї (I.F.1). Іноземна фірма перебуває поза дією правил, якщо вона не розташована в Дубаї, не здійснює там Діяльності з віртуальними активами і не здійснює маркетингу в ОАЕ або з орієнтацією на ОАЕ (I.B.5).

Федеральний декрет-закон № 33 від 2025 року, чинний з 1 січня 2026 року, — це закон CMA щодо цінних паперів, фондів та інших фінансових продуктів, включно з віртуальними активами для інвестиційних цілей. Він відносить «Просування» (Promotion) і «Залучення клієнтів до фінансової діяльності» (Introducing Financial Activities) до видів діяльності, які ліцензує CMA (стаття 3(1)(i) і (j)), і забороняє будь-кому здійснювати фінансову діяльність у Державі без ліцензії чи схвалення CMA (стаття 3(2)). Він не застосовується у фінансових вільних зонах (стаття 2(4)(d)), але поширюється на будь-яку особу, яка орієнтується на клієнтів у Державі, навіть з-за кордону чи з фінансової вільної зони, якщо йдеться про діяльність, яку регулює цей закон (стаття 2(1)(d)). CMA замінило Управління з цінних паперів і товарів (SCA), чиї рішення залишаються чинними, наскільки вони сумісні з новими законами, доки їх не замінять (статті 2(2) і 27(4) Федерального декрет-закону № 32 від 2025 року).

Третій режим — у Центрального банку ОАЕ. Згідно з Федеральним декрет-законом № 6 від 2025 року «організація, просування, маркетинг» видів діяльності, які він ліцензує, а серед них і платіжних послуг із використанням віртуальних активів, самі є ліцензованою діяльністю, а їхнє просування в Державі або з Держави має відповідати цьому закону (статті 60(3) і 61(1)(f) та (h)). Цей закон не застосовується у фінансових вільних зонах (стаття 2).

Чого VARA вимагає від самої реклами

Маркетинг віртуальних активів, спрямований на ОАЕ, має бути чесним, зрозумілим, не вводити в оману і бути впізнаваним як маркетинг (положення I.C.2 Регламенту щодо маркетингу). Він не може натякати на гарантовану дохідність, на легкість рішень, на те, що минулі результати передбачають майбутні, або на те, що аудиторія має діяти негайно; він не може заохочувати купівлю в кредит, якщо фірма не має ліцензії VARA на надання такого кредиту; таргетований маркетинг має охоплювати лише ті категорії інвесторів, яким дозволено купувати; а оплачений контент має бути чітко позначений.

Маркетинг конкретного віртуального активу тягне додаткові обов’язки: жодних закликів купувати чи продавати; помітне застереження про те, що віртуальні активи можуть повністю або частково втратити вартість і схильні до екстремальної волатильності; чітка заява про те, що власник може втратити всі вкладені кошти і не має фінансового захисту; і жодних токенів, надісланих на гаманець без згоди чи вираженої зацікавленості (I.C.3). Необов’язкові Настанови VARA (Guidance) показують, що формули «Not financial advice. DYOR.» («Не фінансова порада. Проведіть власне дослідження.») недостатньо. Маркетинг криптовалют із посиленою анонімністю заборонено повністю (I.B.4).

Бонуси, реферальні винагороди та подарунки не повинні відволікати увагу від ризиків, мають залишатися доступними достатньо довго, щоб не створювати відчуття терміновості, і потребують підтвердження відповідності від VARA (I.C.2.l). Фірми зберігають записи про весь маркетинг та його розповсюдження щонайменше вісім років після останнього показу (I.C.4).

Агенції, інфлюенсери, заходи та магазини застосунків

Фірма, що користується послугами агенції чи іншої третьої особи, залишається відповідальною за свій маркетинг. Третя особа сама має перевірити, що фірма може здійснювати маркетинг в ОАЕ або з орієнтацією на ОАЕ, отримати схвалення фірми до публікації і несе власну відповідальність, якщо цього не зробить (положення I.C.5 Регламенту щодо маркетингу).

Інфлюенсери та інші «лідери думок» (key opinion leaders) не можуть користуватися журналістським чи освітнім винятками (I.D.4). У прикладах із Настанов позначки про спонсорство, захованої в кутку зображення, чи «#spon» недостатньо: кожен оплачений допис потребує власного чіткого маркування, а від інфлюенсера очікується підтвердження того, що фірма має ліцензію VARA на діяльність, яку він просуває.

Фірми без ліцензії VARA можуть бути експонентами на фізичних заходах у Дубаї, якщо вони не здійснюють там Діяльності з віртуальними активами, мають ліцензію там, де пропонують послуги, відповідають маркетинговим вимогам розділу I.C, обмежують матеріали своєю назвою, логотипом, видами діяльності, розміром комісій та пояснювальним чи освітнім контентом, помітно зазначають, що VARA їх не ліцензує і не регулює, і не приймають на обслуговування жодного резидента ОАЕ під час заходу (I.F.1). Організатори мають перевіряти відвідувачів, вести їхній список і отримувати підписане зобов’язання від кожного експонента (I.F.2). Магазини застосунків мають забезпечити, щоб доступні для завантаження в Дубаї застосунки, які сприяють Діяльності з віртуальними активами, належали ліцензованій VARA фірмі чи перебували під її контролем або були схвалені VARA (I.E.3).

Сторона CMA: просування, агенти із залучення клієнтів і фінфлюенсери

У зводі правил CMA щодо фінансової діяльності (Рішення Голови CMA № 13/Голова від 2021 року) «просування» означає запрошення або заохочення будь-кого до купівлі фінансового продукту чи підписки на нього. Стаття 6 глави п’ятої його розділу третього звільняє від ліцензії на просування, серед інших випадків, продукти, що перебувають у лістингу ліцензованого CMA ринку, просування для професійних інвесторів і контрагентів (крім паїв іноземних фондів) і доведене «зворотне просування» (reverse promotion) іноземних цінних паперів на запит інвестора в Державі, зроблений з його власної ініціативи. Окремо продукт, що не перебуває в лістингу жодного ринку, реєструється в CMA до просування, а паї іноземних фондів можна просувати лише шляхом приватного розміщення серед професійних інвесторів і контрагентів.

«Залучення клієнтів» (Introducing), тобто запрошення когось укласти договір із ліцензованим постачальником, тягне власні обов’язки (стаття 7): агент із залучення клієнтів не може бути стороною послуги і має перевірити ліцензію постачальника, а з 30 квітня 2025 року постачальник має підтвердити, що агент має ліцензію CMA, і підписати з ним письмовий договір про ролі та комісію. Залучення в межах групи та пов’язаними особами, а також залучення фінансовими чи юридичними консультантами в межах їхніх консультацій із розкриттям комісій не потребують ліцензії на залучення клієнтів. Циркуляр SCA № 1 від 2024 року називає наймання фізичних осіб чи неліцензованих компаній для пошуку клієнтів «явним порушенням» і вимагав припинити такі договори. Згідно зі статтею 8 глави четвертої платні фахівці з реклами можуть здійснювати маркетинг послуг ліцензованої фірми, але з 30 квітня 2025 року — лише через засоби масової інформації і ніколи не з орієнтацією на конкретних осіб у будь-який спосіб — телефоном, поштою, текстовими повідомленнями чи інакше.

Рішення Голови CMA № 10/Голова від 2025 року підпорядковує режиму реєстрації в CMA фізичних осіб у материковій зоні, які дають публічні фінансові рекомендації, зокрема щодо віртуальних активів, і будь-яку іншу фізичну особу в Державі, яка рекомендує емітента, продукт, віртуальний актив або послугу, що регулюються CMA; рекомендації, надані в межах фінансової вільної зони, виключено (стаття 2). Фінфлюенсери зазначають свій реєстраційний номер у кожній рекомендації та розкривають отримані платежі й власні інтереси; емітент або ліцензована фірма, що наймає фінфлюенсера, перевіряє його реєстрацію, переглядає контент до публікації та оприлюднює свою політику відбору (статті 5 і 6).

Ліцензовані CMA фірми у сфері віртуальних активів дотримуються Рішення № 4/Голова від 2026 року, чинного з 28 лютого 2026 року: маркетингові матеріали називають фірму і зазначають, що вона ліцензована CMA, попередження про ризики розміщуються вгорі або поблизу верху кожної сторінки й залишаються закріпленими на екрані на вебсайтах і в застосунках, а маркетингові записи зберігаються шість років (Модуль загальних засад, стаття 64; Модуль регулювання діяльності, статті 14, 30, 31 і 103). Чинні ліцензіати мають до одного року, щоб виконати вимоги Модуля регулювання діяльності (стаття 3 Рішення). Ніхто не може з території Держави випускати або схвалювати просування токенів конфіденційності чи алгоритмічних токенів (Модуль загальних засад, статті 5(b) і 6(c)).

Де правила перетинаються або лишають прогалини

Режими можуть охоплювати одну й ту саму кампанію. Регламент VARA щодо маркетингу застосовується до маркетингу, орієнтованого на ОАЕ, хоча компетенція VARA — це Дубай поза Дубайським міжнародним фінансовим центром (DIFC), а Настанови VARA вважають кампанію в ОАЕ орієнтованою на Дубай, якщо кожне повідомлення не виключає Дубай. Жоден текст не вказує, як загальнодержавна кампанія з віртуальних активів розподіляється між ліцензіями VARA та CMA; доки радники з регуляторних питань не проаналізують аудиторію, ми виходимо з того, що задіяні обидва режими.

Фірми з DIFC та ADGM (Глобальний ринок Абу-Дабі) стикаються з подібним нашаруванням. Стаття 41A Закону DIFC про регулювання забороняє фінансове просування в DIFC або з DIFC, крім випадків, дозволених правилами Управління фінансових послуг Дубая (DFSA); розділ 18 Регламенту ADGM про фінансові послуги та ринки обмежує фінансове просування там; а Регламент VARA щодо маркетингу не виключає зі сфери своєї дії фірм, що регулюються в будь-якому з цих центрів.

Інші питання залишаються неясними. Частина рішення про фінфлюенсерів, що стосується материкової зони, не вказує, чи вважаються нефінансові вільні зони Дубая материковою зоною, а частина, що діє на всю Державу, охоплює лише предмети регулювання CMA, тож інфлюенсер із вільної зони Дубая, якому платить ліцензована VARA біржа, може як підпадати, так і не підпадати під це рішення, тоді як інфлюенсер у материковій зоні може зіткнутися з обома режимами. «Фінансові продукти» у зводі правил CMA не охоплюють віртуальних активів, тоді як визначення в законі 2025 року їх охоплює, а Рішення № 4/Голова від 2026 року не містить окремого виду діяльності з просування; жоден текст не співвідносить ці два підходи.

Що бізнес перевіряє перед кампанією в ОАЕ

По-перше, аудиторію: Настанови VARA вважають ознаками орієнтації на ОАЕ ціни в дирхамах, символіку чи знаменитостей ОАЕ, кампанії на всю Раду співробітництва арабських держав Перської затоки (GCC), чат-групи для резидентів ОАЕ та відсутність геоблокування. По-друге, ліцензію, яка покриває кожен вид діяльності, що просувається (VARA, CMA, Центрального банку, DFSA чи Управління з регулювання фінансових послуг ADGM (FSRA)), або звільнення, на яке спираються, — зафіксовані письмово.

По-третє, людей: договори з агенціями, що передбачають етап схвалення, ліцензії агентів із залучення клієнтів або підстави для звільнення від ліцензування та письмові умови щодо комісії, а також реєстрацію інфлюенсерів у CMA, де вона застосовується, і маркування кожного оплаченого допису. По-четверте, зміст: обов’язкові застереження та попередження про ризики, жодних заяв про дохідність, підтвердження VARA щодо стимулів. По-п’яте, записи: маркетинговий архів, попереднє схвалення фірмою маркетингу кожної третьої особи (I.C.5) і політику відбору фінфлюенсерів, якщо вона є.

Ціна помилки

VARA може накласти штраф до 10 млн AED за кожне порушення правил щодо ліцензування, змісту та заходів, який подвоюється в разі повторного порушення протягом року (Регламент щодо маркетингу, Додаток 1). Фінансова діяльність без ліцензії CMA карається позбавленням волі на строк не менше одного року та штрафом від 50 000 AED до 250 млн AED або одним із цих покарань, і відповідальність поширюється на підбурювачів і співучасників (статті 71(1) і 74 Декрет-закону № 33). Здійснення діяльності, що ліцензується Центральним банком, без ліцензії, включно з просуванням, карається позбавленням волі та штрафом від 50 000 AED до 500 млн AED або одним із цих покарань (стаття 170 Декрет-закону № 6 від 2025 року). Згідно з Постановою Кабінету міністрів № 111 від 2022 року та її таблицею санкцій у Постанові Кабінету міністрів № 99 від 2024 року — обидві збережено в силі в сумісній частині статтею 27(3) Декрет-закону № 32 — перше порушення коштує 500 000 AED плюс закриття головного офісу за неліцензовану діяльність з віртуальними активами (Постанова № 111, стаття 4(1); пункт 1 таблиці) та 100 000 AED за взаємодію з неліцензованим постачальником (стаття 4(4); пункт 4).

Фірма, агенція, агент із залучення клієнтів та інфлюенсер — кожен відповідає за кампанію, тож кожна кампанія в ОАЕ починається з одного питання: яка ліцензія і чия саме покриває те, що просувається?

Ця стаття описує законодавство ОАЕ та правила регуляторів станом на 2 листопада 2026 року. Вона містить загальну інформацію і не є юридичною чи інвестиційною консультацією. Polaris не є юридичною фірмою і не має ліцензії VARA, CMA, Центрального банку, DFSA чи FSRA.