כללי איחוד האמירויות קובעים מי רשאי לשווק קריפטו ושירותי השקעה, ומה חייבת לכלול כל מודעה

שני משטרים עיקריים, ושניהם חוצים גבולות

שיווק נכס וירטואלי או שירות השקעה לאנשים באיחוד האמירויות מערב לפחות שני רגולטורים, הרשות להסדרת נכסים וירטואליים של דובאי (VARA) ורשות שוק ההון (CMA), ושניהם בוחנים אל מי מכוון הקמפיין, וגם היכן יושבת החברה.

תקנות השיווק של נכסים וירטואליים ופעילויות קשורות 2024 של VARA, שבתוקף מ-1 באוקטובר 2024, חלות על כל שיווק של נכסים וירטואליים או של פעילויות נכסים וירטואליים (VA Activities) "באיחוד האמירויות או בהכוונה אליה" בידי כל אדם, מקומי או זר, בעל רישיון או לא (תקנת שיווק I.B.2). "שיווק" כולל כל פרסומת, שידול, הצעה או קידום בכל מדיה, מפוסטים ברשתות החברתיות ואירועים ועד איירדרופים ותוכן לימודי (I.A.1 ו-I.A.2), בכפוף לפטורים מצומצמים. פעילות נכסים וירטואליים מותר לשווק רק בידי חברה ש-VARA העניקה לה רישיון לאותה פעילות, או מטעמה ובאישורה (I.B.3), למעט פטור מוגבל באירועים פיזיים בדובאי (I.F.1). חברה זרה נמצאת מחוץ לכללים אם היא אינה ממוקמת בדובאי, אינה עוסקת שם בפעילות נכסים וירטואליים ואינה משווקת באיחוד האמירויות או בהכוונה אליה (I.B.5).

צו-חוק פדרלי מס׳ 33 משנת 2025, שבתוקף מ-1 בינואר 2026, הוא החוק של ה-CMA לניירות ערך, לקרנות ולמוצרים פיננסיים אחרים, לרבות נכסים וירטואליים למטרות השקעה. הוא מונה את "הקידום" (Promotion) ואת "ההפניה לפעילויות פיננסיות" (Introducing Financial Activities) בין הפעילויות שה-CMA מעניקה להן רישיון (סעיף 3(1)(i) ו-(j)), ואוסר על כל אדם לעסוק בפעילות פיננסית במדינה ללא רישיון או אישור של ה-CMA (סעיף 3(2)). הוא אינו חל בתוך האזורים החופשיים הפיננסיים (סעיף 2(4)(d)), אך הוא חל על כל אדם המכוון ללקוחות במדינה, גם מחו״ל או מאזור חופשי פיננסי, כאשר הפעילות היא כזו שהחוק מסדיר (סעיף 2(1)(d)). ה-CMA החליפה את רשות ניירות הערך והסחורות (SCA), שהחלטותיה נותרות בתוקף, ככל שהן מתיישבות עם החוקים החדשים, עד שיוחלפו (סעיפים 2(2) ו-27(4) לצו-חוק פדרלי מס׳ 32 משנת 2025).

הבנק המרכזי מפעיל משטר שלישי. לפי צו-חוק פדרלי מס׳ 6 משנת 2025, "ארגון, קידום, שיווק" של הפעילויות שהוא מעניק להן רישיון, ובהן שירותי תשלום באמצעות נכסים וירטואליים, הם כשלעצמם פעילות טעונת רישיון, וקידומן במדינה או ממנה חייב לעמוד בחוק זה (סעיפים 60(3) ו-61(1)(f) ו-(h)). חוק זה אינו חל באזורים החופשיים הפיננסיים (סעיף 2).

מה VARA דורשת מהמודעה עצמה

שיווק נכסים וירטואליים המכוון לאיחוד האמירויות חייב להיות הוגן, ברור, לא מטעה וניתן לזיהוי כשיווק (תקנת שיווק I.C.2). אסור לו לרמוז על תשואה מובטחת, על החלטות קלות, על כך שביצועי עבר מנבאים תוצאות או על כך שהקהל חייב לפעול מיד; אסור לו לקדם רכישה באשראי, אלא אם לחברה יש רישיון VARA להעמדת אותו אשראי; שיווק ממוקד חייב להגיע רק לסוגי המשקיעים המורשים לרכוש; ותוכן ממומן חייב להיות מסומן בבירור.

שיווק של נכס וירטואלי מסוים מוסיף חובות: אין לקרוא לקנות או למכור; יש לכלול הבהרה בולטת שנכסים וירטואליים עלולים לאבד את ערכם במלואו או בחלקו ונתונים לתנודתיות קיצונית, ואמירה ברורה שהמחזיק עלול לאבד את כל הכסף שהשקיע ואין לו הגנה פיננסית; ואין לשלוח אסימונים לארנק ללא הסכמה או הבעת עניין (I.C.3). ההנחיות של VARA, שאינן מחייבות, מראות שהנוסח "Not financial advice. DYOR." (אין זה ייעוץ פיננסי; עשו מחקר בעצמכם) אינו מספיק. שיווק מטבעות קריפטו בעלי אנונימיות מוגברת אסור לחלוטין (I.B.4).

בונוסים, תגמולי המלצה ומתנות אסור שיסיטו את תשומת הלב מהסיכונים, חייבים להישאר זמינים די זמן כדי שלא ליצור תחושת דחיפות, וטעונים אישור ציות מ-VARA (I.C.2.l). החברות שומרות תיעוד של כל השיווק ושל הפצתו לפחות שמונה שנים לאחר הפעם האחרונה שבה הופץ (I.C.4).

סוכנויות, משפיענים, אירועים וחנויות אפליקציות

חברה הנעזרת בסוכנות או בצד שלישי אחר נותרת אחראית לשיווק שלה. הצד השלישי חייב לבדוק בעצמו שהחברה רשאית לשווק באיחוד האמירויות או אליה, ולקבל את אישור החברה לפני הפרסום, והוא אחראי בעצמו אם לא עשה כן (תקנת שיווק I.C.5).

משפיענים ו"מובילי דעה" (key opinion leaders) אחרים אינם יכולים להסתמך על הפטור העיתונאי או על הפטור הלימודי (I.D.4). בדוגמאות שבהנחיות, הערת חסות החבויה בפינת תמונה, או "#spon", אינן מספיקות: כל פוסט ממומן זקוק לסימון ברור משלו, ומצופה מהמשפיען לוודא שלחברה יש רישיון VARA לפעילות המקודמת.

חברות ללא רישיון VARA רשאיות להציג באירועים פיזיים בדובאי אם אינן עוסקות שם בפעילות נכסים וירטואליים, מחזיקות ברישיון בכל מקום שבו הן מציעות שירותים, עומדות בדרישות השיווק שב-I.C, מגבילות את החומרים לשמן, לסמלן, לפעילויותיהן, לעמלותיהן ולתוכן הסברתי או לימודי, מצהירות באופן בולט ש-VARA אינה מעניקה להן רישיון ואינה מפקחת עליהן, ואינן קולטות באירוע אף לקוח שהוא תושב איחוד האמירויות (I.F.1). המארגנים חייבים לסנן את המשתתפים, לנהל רשימת משתתפים ולקבל התחייבות חתומה מכל מציג (I.F.2). חנויות אפליקציות חייבות לוודא שאפליקציות הניתנות להורדה בדובאי ומאפשרות פעילויות נכסים וירטואליים נמצאות בבעלות או בשליטה של חברה בעלת רישיון VARA או אושרו בידי VARA (I.E.3).

הצד של ה-CMA: קידום, מפנים ופיננפלואנסרים

בספר הכללים של ה-CMA לפעילויות פיננסיות (החלטה מס׳ 13/יו״ר משנת 2021), "קידום" פירושו הזמנה או עידוד של כל אדם לרכוש מוצר פיננסי או להירשם לרכישתו. סעיף 6 לפרק החמישי בחלק השלישי שלו פוטר מרישיון הקידום, בין היתר, מוצרים הרשומים למסחר בשוק בעל רישיון CMA, קידום למשקיעים מקצועיים ולצדדים נגדיים (למעט יחידות של קרנות זרות), ו"קידום הפוך" מוכח של ניירות ערך זרים לבקשה יזומה של משקיע במדינה, שלא בעקבות פנייה אליו. בנפרד, מוצר שאינו רשום למסחר בשום שוק נרשם ב-CMA לפני הקידום, ויחידות של קרנות זרות ניתן לקדם רק בהצעה פרטית למשקיעים מקצועיים ולצדדים נגדיים.

"הפניה", כלומר הזמנת אדם להתקשר עם ספק בעל רישיון, נושאת חובות משלה (סעיף 7): המפנה אינו רשאי להיות צד לשירות וחייב לבדוק את רישיון הספק, ומאז 30 באפריל 2025 על הספק לוודא שהמפנה מחזיק ברישיון CMA ולחתום עמו על הסכם בכתב בדבר התפקידים והעמלה. הפניות בתוך הקבוצה ובין צדדים קשורים, והפניות של יועצים פיננסיים או משפטיים במסגרת הייעוץ שלהם תוך גילוי העמלות, אינן טעונות רישיון הפניה. חוזר מס׳ 1 משנת 2024 של ה-SCA מכנה העסקת יחידים או חברות ללא רישיון לשם גיוס לקוחות "הפרה ברורה", ודרש לסיים חוזים כאלה. לפי סעיף 8 לפרק הרביעי, מומחי פרסום בתשלום רשאים לשווק את שירותיה של חברה בעלת רישיון, אך מאז 30 באפריל 2025 רק באמצעות כלי תקשורת המונים, ולעולם לא בהכוונה לאנשים מסוימים בשום דרך, בטלפון, בדואר, במסרון או בכל דרך אחרת.

החלטת ה-CMA מס׳ 10/יו״ר משנת 2025 מכפיפה למשטר רישום של ה-CMA יחידים ביבשה הנותנים לציבור המלצות פיננסיות, לרבות בעניין נכסים וירטואליים, וכל יחיד אחר במדינה הממליץ על מנפיק, מוצר, נכס וירטואלי או שירות שה-CMA מסדירה; המלצות הניתנות בתוך אזור חופשי פיננסי מוחרגות (סעיף 2). פיננפלואנסרים (finfluencers) מציגים את מספר הרישום שלהם בכל המלצה ומגלים תשלומים ואינטרסים; מנפיק או חברה בעלת רישיון המתקשרים עם פיננפלואנסר בודקים את הרישום, בוחנים את התוכן לפני פרסומו ומפרסמים את מדיניות הבחירה שלהם (סעיפים 5 ו-6).

חברות נכסים וירטואליים בעלות רישיון CMA פועלות לפי החלטה מס׳ 4/יו״ר משנת 2026, שבתוקף מ-28 בפברואר 2026: השיווק נוקב בשם החברה ומציין שהיא בעלת רישיון של ה-CMA, אזהרות הסיכון מופיעות בראש כל עמוד או בסמוך לו ונשארות קבועות על המסך באתרים ובאפליקציות, ורשומות השיווק נשמרות שש שנים (מודול המסגרת הכללית, סעיף 64; מודול הסדרת העסקים, סעיפים 14, 30, 31 ו-103). לבעלי רישיון קיימים יש עד שנה לעמוד במודול הסדרת העסקים (סעיף 3 להחלטה). איש אינו רשאי, מתוך המדינה, להוציא או לאשר קידום של אסימוני פרטיות או של אסימונים אלגוריתמיים (מודול המסגרת הכללית, סעיפים 5(b) ו-6(c)).

היכן הכללים חופפים או מותירים פערים

המשטרים עשויים לחול על אותו קמפיין. תקנות השיווק של VARA חלות על שיווק המכוון לאיחוד האמירויות, אף שתחום סמכותה של VARA הוא דובאי מחוץ למרכז הפיננסי הבינלאומי של דובאי (DIFC), וההנחיות שלה רואות בקמפיין באיחוד האמירויות קמפיין המכוון לדובאי, אלא אם כל מסר מחריג את דובאי. שום טקסט אינו קובע כיצד קמפיין נכסים וירטואליים בכל רחבי איחוד האמירויות מתחלק בין רישיונות VARA לרישיונות CMA; עד שהיועצים המשפטיים הרגולטוריים ממפים את קהל היעד, אנו מתייחסים לשני המשטרים כחלים.

חברות ב-DIFC ובשוק הגלובלי של אבו דאבי (ADGM) ניצבות בפני ריבוד דומה. סעיף 41A לחוק הרגולטורי של ה-DIFC אוסר קידום פיננסי ב-DIFC או ממנו, אלא כפי שמתירים כללי הרשות לשירותים פיננסיים של דובאי (DFSA); סעיף 18 לתקנות השירותים הפיננסיים והשווקים של ADGM מגביל שם קידום פיננסי; ותקנות השיווק של VARA אינן מחריגות חברות המפוקחות באחד משני המרכזים.

נקודות אחרות אינן ברורות. החלק בהחלטת הפיננפלואנסרים הנוגע ליבשה אינו קובע אם האזורים החופשיים שאינם פיננסיים בדובאי נחשבים יבשה, והחלק החל בכל המדינה מכסה רק נושאים שה-CMA מסדירה; לכן משפיען באזור חופשי בדובאי שמקבל תשלום מבורסה בעלת רישיון VARA עשוי להיתפס בהחלטה ועשוי שלא, ואילו משפיען ביבשה עלול להיות כפוף לשני המשטרים. "המוצרים הפיננסיים" בספר הכללים של ה-CMA אינם כוללים נכסים וירטואליים, בעוד שההגדרה בחוק משנת 2025 כוללת אותם, והחלטה מס׳ 4/יו״ר משנת 2026 אינה מונה פעילות קידום נפרדת; שום טקסט אינו ממפה את היחס בין השניים.

מה עסק בודק לפני קמפיין באיחוד האמירויות

ראשית, קהל היעד: ההנחיות של VARA רואות במחירים בדירהם, בדימויים או בידוענים מאיחוד האמירויות, בקמפיינים בכל מדינות המפרץ (GCC), בקבוצות צ׳אט המכוונות לתושבי איחוד האמירויות ובהיעדר חסימה גאוגרפית סימנים להכוונה לאיחוד האמירויות. שנית, הרישיון המכסה כל פעילות מקודמת (של VARA, של ה-CMA, של הבנק המרכזי, של ה-DFSA או של הרשות לפיקוח על שירותים פיננסיים של השוק הגלובלי של אבו דאבי, ה-FSRA), או הפטור שעליו מסתמכים, מתועד בכתב.

שלישית, האנשים: הסכמי סוכנות הכוללים שלב אישור, רישיונות המפנים או הפטורים שלהם ותנאי עמלה בכתב, ורישום המשפיענים ב-CMA, היכן שהוא חל, וסימון כל פוסט ממומן. רביעית, התוכן: ההבהרות ואזהרות הסיכון הנדרשות, היעדר טענות בדבר תשואות, ואישור VARA לתמריצים. חמישית, הרשומות: ארכיון השיווק, האישור המוקדם של החברה לשיווק של כל צד שלישי (I.C.5) וכל מדיניות לבחירת פיננפלואנסרים.

המחיר של טעות

VARA רשאית להטיל קנס של עד 10 מיליון דירהם על כל הפרה של כללי הרישוי, התוכן והאירועים, והקנס מוכפל בהפרה חוזרת בתוך שנה (תקנות השיווק, תוספת 1). פעילות פיננסית ללא רישיון CMA דינה מאסר של שנה לפחות וקנס של 50,000 דירהם עד 250 מיליון דירהם, או אחד מהם, והדבר חל גם על משדלים ועל משתתפים (סעיפים 71(1) ו-74 לצו-חוק מס׳ 33). עיסוק ללא רישיון בפעילות הטעונה רישיון של הבנק המרכזי, לרבות קידום, דינו מאסר וקנס של 50,000 דירהם עד 500 מיליון דירהם, או אחד מהם (סעיף 170 לצו-חוק מס׳ 6 משנת 2025). לפי החלטת מועצת השרים מס׳ 111 משנת 2022 וטבלת העיצומים שלה בהחלטת מועצת השרים מס׳ 99 משנת 2024, ששתיהן נותרו בתוקף, ככל שהן מתיישבות, מכוח סעיף 27(3) לצו-חוק מס׳ 32, הפרה ראשונה עולה 500,000 דירהם בתוספת סגירת המטה על פעילות בנכסים וירטואליים ללא רישיון (החלטה 111, סעיף 4(1); פריט 1 בטבלה), ו-100,000 דירהם על התקשרות עם ספק ללא רישיון (סעיף 4(4); פריט 4).

החברה, הסוכנות, המפנה והמשפיען אחראים כל אחד לקמפיין, ולכן כל קמפיין באיחוד האמירויות מתחיל בשאלה אחת: איזה רישיון, המוחזק בידי מי, מכסה את מה שמקודם?

מאמר זה מתאר את חוקי איחוד האמירויות ואת כללי הרגולטורים נכון ל-2 בנובמבר 2026. זהו מידע כללי ואינו ייעוץ משפטי או ייעוץ השקעות. Polaris אינה משרד עורכי דין ואינה בעלת רישיון של VARA, של ה-CMA, של הבנק המרכזי, של ה-DFSA או של ה-FSRA.