עיסוק בכל אחת משמונה פעילויות הנכסים הווירטואליים בדובאי, מחוץ ל-DIFC, מחייב רישיון VARA מראש

הכלל: שמונה פעילויות, כל אחת ברישיון לפני שהיא מתחילה

חוק מס׳ 4 משנת 2022 קובע את הרשות להסדרת נכסים וירטואליים של דובאי (VARA) כרגולטור של שירותי הנכסים הווירטואליים בכל רחבי דובאי, לרבות האזורים החופשיים שבה אך לא ה-DIFC (סעיפים 3 ו-6), ומחייב היתר VARA לכל פעילות מוסדרת שם (סעיף 15(a)). לפי התקנות של VARA משנת 2023, רק ישות (Entity) שקיבלה מ-VARA רישיון לאותה פעילות, עובד הפועל מטעם ישות כזו או ישות פטורה (Exempt Entity) רשאים לבצע באמירות פעילות נכסים וירטואליים (VA Activity) בדרך עסק, או להתיימר לעשות כן (תקנה III.A.1), וכל פעילות טעונה רישיון לפני שהיא מתחילה (תקנה IV.A.1).

תוספת 1 מונה שמונה פעילויות: שירותי ייעוץ, ברוקר-דילר, משמורת, בורסה, הלוואה ושאילה, ניהול והשקעה בנכסים וירטואליים, והעברה וסליקה של נכסים וירטואליים, וכן הנפקת נכסים וירטואליים מקטגוריה 1. ההגדרות רחבות: פעילות ברוקר-דילר כוללת עסקאות לחשבונה העצמי של החברה והשמת אסימונים עבור מנפיקים, וניהול נכסים וירטואליים כולל נטילת אחריות על staking.

הנפקה מקטגוריה 1 חלה על אסימונים בייחוס למטבע פיאט ובייחוס לנכס, ועל כל דבר אחר ש-VARA משייכת אליה; מנפיקים מקטגוריה 2 אינם זקוקים לרישיון, אך רשאים לבצע השמה והפצה רק באמצעות ספק שירותי נכסים וירטואליים (VASP) בעל רישיון לשירותי ברוקר-דילר (כללים I.C.1, I.D.1 ו-I.E.1 בספר הכללים להנפקת נכסים וירטואליים).

ברמה הפדרלית, החלטת מועצת השרים מס׳ 111 משנת 2022 אוסרת אף היא פעילויות בנכסים וירטואליים באיחוד האמירויות, לרבות באזורים חופשיים שאינם פיננסיים, ללא רישיון פדרלי או מקומי (סעיפים 3 ו-4), ומסמיכה את הרשות הפדרלית, כיום רשות שוק ההון הפדרלית (CMA), לפקח על VASP בעלי רישיון מקומי (סעיף 9(2)). החלטה מס׳ 112 משנת 2022 מאצילה ל-VARA את סמכויות הרישוי, הפיקוח והעיצומים של אותה רשות בתחומי דובאי והאזורים החופשיים שבה, וקוראת להקמת מנגנון פיקוח אחוד (סעיפים 2 עד 4). שתי ההחלטות נותרות בתוקף במידה שאינן סותרות את החוקים הפדרליים משנת 2025 (סעיפים 2(3) ו-27(3) לצו-חוק פדרלי מס׳ 32 משנת 2025).

מה שינה הנוסח שבתוקף מ-19 ביוני 2025

התקנות הנוכחיות חלות מ-19 ביוני 2025; דף ספר הכללים של VARA מונה ארבעה נוסחים קודמים, האחרון שבהם מיום 1 באוקטובר 2024. לעומת אותו נוסח, האיסור הכללי אינו מזכיר עוד ישויות ש"מקדמות, מציעות" פעילות נכסים וירטואליים, שכן הקידום כפוף לתקנות השיווק (תקנה VII.A.1), ו-VARA רשאית להעמיד ספקים הנותנים שירותים ל-VASP תחת פיקוחה הישיר כספקי שירותים קריטיים (Critical Service Providers; תקנות IV.A.9 ו-IV.A.11).

מה נותר מחוץ לחובת הרישוי

VARA מכריעה אם פעילות מתבצעת "בדרך עסק" לפי השאלה אם הישות מציגה את עצמה כעוסקת בה, לפי סדירות הפעילות, היקפה ורציפותה, ולפי כל רכיב מסחרי, כגון עמלות (תקנה III.A.2).

עורכי דין רשומים, רואי חשבון ויועצים עסקיים אחרים בעלי רישיון מקצועי אינם זקוקים לרישיון לפעילות נכסים וירטואליים הנלווית כולה לעיסוקם המקצועי, ובלבד שהם נותרים מורשים מקצועית בדובאי ומחזיקים בביטוח אחריות מקצועית (תקנה IV.A.5). ישויות פטורות (גופי ממשל פדרליים וגופי ממשלת דובאי, והגופים הציבוריים והגופים ללא כוונת רווח שלהם) עדיין חייבות להודיע ל-VARA ולקבל אישור היעדר התנגדות (תקנה IV.A.6; תוספת 4).

השקעה מתיק עצמי אינה פעילות שברשימה, אך ישות בדובאי המשקיעה באופן פעיל מתיקה העצמי 250 מיליון דולר או יותר בנכסים וירטואליים בכל תקופה מתגלגלת של 30 יום חייבת להירשם ב-VARA לכל המאוחר בתוך שלושה ימי עבודה (Working Days); רישום אינו רישיון (תקנה IV.A.7). מעבר לשיקולים שבתקנה III.A.2, הטקסטים אינם מבחינים בין פעילות זו לבין עסקאות לחשבון עצמי, שתוספת 1 רואה בהן פעילות ברוקר-דילר.

פעילויות נכסים וירטואליים הנוגעות למטבעות דיגיטליים של בנק מרכזי באיחוד האמירויות נותרות בידי הבנק המרכזי של איחוד האמירויות, ו-VASP חייבים לציית גם לתקנותיו ולהנחיותיו החלות, לרבות בעניין שירותי אסימוני תשלום (תקנה III.A.4).

מתן שירות לדובאי מחו״ל

התקנות מדברות על פעילות "באמירות", ודף הרישוי של VARA על פעילות "בדובאי או מדובאי"; אף אחד מהם אינו קובע מתי חברה בחו״ל המשרתת תושבי דובאי באופן מקוון פועלת שם, והטקסטים אינם מציעים רישיון חוצה גבולות: העסק בעל הרישיון חייב להיות מוקם בדובאי (סעיף 15(b) לחוק; כלל I.A.2 בספר הכללים לחברות). שני טקסטים מרחיקים לכת יותר: חנויות אפליקציות חייבות לוודא שאפליקציות הניתנות להורדה בדובאי ומאפשרות פעילות נכסים וירטואליים נמצאות בבעלות או בשליטה של בעל רישיון VARA או אושרו בידי VARA (תקנת שיווק I.E.3), וחוק שוק ההון משנת 2025, צו-חוק פדרלי מס׳ 33 משנת 2025, חל על כל מי שמכוון מחו״ל ללקוחות במדינה (סעיף 2(1)(d)).

בתחום השיווק, רק VASP שקיבל מ-VARA רישיון לאותה פעילות, או מי שפועל מטעמו ובאישורו, רשאי לשווק פעילות נכסים וירטואליים באיחוד האמירויות או בהכוונה אליה (תקנת שיווק I.B.3), למעט שיווק מוגבל בידי חברות ללא רישיון באירועים פיזיים בדובאי, בלי קליטת לקוחות שהם תושבי איחוד האמירויות (I.F.1). ישות זרה נמצאת בבירור מחוץ לתקנות השיווק כאשר היא אינה ממוקמת בדובאי, אינה עוסקת שם בפעילות נכסים וירטואליים ואינה משווקת באיחוד האמירויות או בהכוונה אליה (I.B.5).

הדרך לרישיון ועלותה

אישור VARA קודם לרישוי המסחרי (סעיף 15(c) לחוק; סעיף 4(3) להחלטה מס׳ 111). לפי דף הרישוי של VARA, שאלון גילוי ראשוני (Initial Disclosure Questionnaire) המוגש באמצעות מחלקת הכלכלה והתיירות או באמצעות אזור חופשי בדובאי, ואגרות ראשוניות שהן בדרך כלל מחצית מאגרת הבקשה, מובילים לאישור התאגדות (Approval to Incorporate): ניתן להקים את החברה, אך היא עדיין אינה רשאית לעסוק בפעילויות בנכסים וירטואליים. לאחר בדיקה ותשלום היתרה ואגרות הפיקוח לשנה הראשונה, VARA מנפיקה את הרישיון, שעשוי להיות כפוף לתנאים (תקנה IV.B.1).

לפי תוספת 2, אגרת הבקשה היא 40,000 דירהם לשירותי ייעוץ ולשירותי העברה וסליקה של נכסים וירטואליים, ו-100,000 דירהם לכל פעילות אחרת, ואגרת הפיקוח השנתית, המשולמת לפני תחילת הפעילות, היא 80,000 דירהם או 200,000 דירהם, בהתאמה. כל פעילות נוספת מוסיפה אגרת הרחבת רישיון (Licence Extension Fee) בשיעור 50% מאגרת הבקשה הנמוכה. אגרות הבקשה אינן מוחזרות (תקנה IV.B.4).

החלטת מועצת השרים מס׳ 83 משנת 2025 מוסיפה אגרה פדרלית בעד רישום VASP בעל רישיון מקומי בידי ה-CMA: 3,000 דירהם, ולאחר מכן 1,500 דירהם בשנה בחידוש ו-1,000 דירהם בביטול (סעיף 1(1)); הטקסטים שבידינו אינם קובעים את ההליך.

הון, אנשים ובעלות

ההון הנפרע נקבע לכל פעילות בנפרד ומצטבר (כללים VI.B.1 ו-VI.B.2 בספר הכללים לחברות), מ-100,000 דירהם לשירותי ייעוץ ועד הגבוה מבין 1.5 מיליון דירהם ו-25% מההוצאות התפעוליות הקבועות השנתיות לבורסה שאין לה משמורן בעל רישיון VARA או חלופה מאושרת. ההון של מנפיק מקטגוריה 1 נקבע בספר הכללים להנפקת נכסים וירטואליים: 1.5 מיליון דירהם בתוספת 2% משווי ההיצע הזמין של אסימון בייחוס למטבע פיאט, או לפחות הגבוה מבין 1.5 מיליון דירהם ו-2% מהשווי הממוצע של נכסי הרזרבה של אסימון בייחוס לנכס (נספח 1, כלל III.F.1; נספח 2, כלל III.G.1). ההון מוחזק בחשבון נאמנות בבנק באיחוד האמירויות או בערבות ללא מועד פקיעה ש-VARA היא המוטבת בה, או כפי ש-VARA תקבע (כלל VI.B.3); נכסים נזילים נטו, ביטוח ונכסי רזרבה התואמים את ההתחייבויות ללקוחות נדרשים בנוסף (כללים VI.C.1, VI.D.1 ו-VI.E.1).

VARA חייבת לאשר את חברי הדירקטוריון ככשירים וראויים (fit and proper; כלל I.B.1). שני אנשים אחראים (Responsible Individuals) חייבים להיות עובדים במשרה מלאה, כשירים וראויים, ותושבי איחוד האמירויות או מחזיקי דרכון של איחוד האמירויות (כללים I.C.1 ו-I.C.2). קצין הציות (Compliance Officer) זקוק לניסיון של חמש שנים בתחום הציות, לתושבות באיחוד האמירויות או לדרכון שלה ולהעסקה במשרה מלאה; קצין הדיווח על הלבנת הון (MLRO) זקוק לניסיון של שנתיים בתחום ה-AML (כללים I.C.1 ו-III.A.1 בספר הכללים לציות ולניהול סיכונים). מנהל אבטחת מידע ראשי נפרד ומזכיר חברה בלתי תלוי, שיכול להיות חיצוני, משלימים את הרשימה (כלל I.I.1 בספר הכללים לטכנולוגיה ולמידע; כללים I.E.1 ו-I.E.3 בספר הכללים לחברות).

הבעלות חייבת להיות ניתנת למעקב עד לכל ישות שולטת ולכל נהנה בפועל, תוך הסבר של נאמנויות, הסדרי החזקה באמצעות ממונה (nominee) ומבני DAO (כללים I.A.3 ו-I.A.4). שינויים מבניים מהותיים וכל שינוי שליטה, שחזקה שהוא מתקיים ב-25% ממניות ההצבעה, טעונים אישור מראש ובכתב של VARA (כללים I.A.5 ו-VIII.C.1; תוספת 1).

פעילות ללא רישיון

VARA רשאית לפעול נגד כל ישות המפרה את הכללים, בעלת רישיון או לא, באמצעות קנסות, וכן, כחידוש בנוסח הנוכחי, באמצעות הודעות הפסקה וחדילה, השעיית רישיון מסחרי בתיאום עם רשות הרישוי, חיוב בפרסום הצהרות פומביות ועיצומים תקופתיים (תקנות IX.C.1, IX.C.2 ו-IX.C.5).

פריט 4 בתוספת 3 חל על פעילות נכסים וירטואליים ללא רישיון, הנפקה שלא כדין, אי-רישום, הצגה כוזבת של קשר עם VARA והפרות של חובת הגילוי בדבר הנהנים בפועל (UBO). בטבלה הנוכחית, לפריטים 2 עד 4 סכום אינדיקטיבי אחד: לגבי יחיד, עד הגבוה מבין 20 מיליון דירהם ו-200% מהרווח שהושג או מההפסד שנמנע; ולגבי חברה, עד הגבוה מבין 50 מיליון דירהם, 15% מההכנסות השנתיות ו-300% מאותו רווח או הפסד.

לפי החלטת מועצת השרים מס׳ 99 משנת 2024, עיסוק בפעילות בנכסים וירטואליים ללא רישיון עולה 500,000 דירהם בפעם הראשונה, ולאחר מכן מיליון דירהם, 2 מיליון דירהם ו-4 מיליון דירהם, ובכל פעם גם סגירת המטה והשעיית הפלטפורמה או מניעתה; התקשרות עם ספק ללא רישיון עולה 100,000 דירהם, ובמדרג עולה עד 800,000 דירהם. רשות הרישוי הפדרלית או המקומית (בדובאי, VARA) מטילה עיצומים אלה, רשאית להעביר עבירות לתביעה הכללית ושומרת על העיצומים שלה עצמה (סעיפים 3 ו-6(5); הטבלה, פריטים 1 ו-4). תוספת 3 קושרת את הקנסות של VARA לדין המקומי והפדרלי, לרבות החלטה זו, אך מפרידה אותם מעיצומים של רשויות אחרות; אף אחד משני הטקסטים אינו קובע איזה מדרג VARA מחילה על פעילות ללא רישיון, או אם היא מחילה את שניהם.

חוק שוק ההון מוסיף חשיפה פלילית: עיסוק בפעילות פיננסית ללא רישיון, אישור, רישום או הסמכה של ה-CMA דינו מאסר של שנה לפחות ו/או קנס של 50,000 דירהם עד 250 מיליון דירהם (סעיף 71(1)), והחלטת ה-CMA מס׳ 4/יו״ר משנת 2026 רואה בשירותי הנכסים הווירטואליים המנויים בה פעילויות פיננסיות (מודול המסגרת הכללית, סעיף 12). על פני הטקסטים, מפעיל שאין לו רישיון VARA וגם לא רישיון CMA נתפס בהוראות אלה; כיצד הדבר חל על בעל רישיון VARA טרם הוכרע.

השאלה הפדרלית הפתוחה, ומה עסק בודק

חוק שוק ההון, שה-CMA מציינת כי הוא בתוקף מ-1 בינואר 2026, אוסר מסחר במדינה בכל נכס וירטואלי שאינו כלול ברשימה הרשמית של פלטפורמה בעלת רישיון CMA ואינו רשום ב-CMA, ומעמיד פעילות בנכסים וירטואליים במדינה ובאזורים החופשיים שאינם פיננסיים שבה תחת פיקוח ה-CMA (סעיף 39(2) ו-(3)). החלטת ה-CMA, שבתוקף מ-28 בפברואר 2026, אוסרת פעילויות בנכסים וירטואליים מתוך המדינה או בתוכה ללא רישיון CMA (מודול המסגרת הכללית, סעיף 4). אף אחד משני הטקסטים, בנוסח שבידינו, אינו מזכיר את VARA, זירות בעלות רישיון מקומי או את האצלת הסמכויות שבהחלטה מס׳ 112, בעוד שהחלטות מס׳ 111 ו-83 עדיין מניחות רישוי מקומי; הטקסטים אינם מיישבים זאת.

לפני ההשקה, העסקים שאנו עובדים איתם ממפים כל מוצר מול תוספת 1 ומתעדים מדוע דבר מה נותר מחוצה לה; מתכננים את הישות סביב אישור ההתאגדות; מתקצבים הון לכל פעילות ומסדירים את חשבון הנאמנות או הערבות; מרכיבים לנושאי המשרה המרכזיים תיקים המראים שהם כשירים וראויים; ומתחקים אחר הבעלות עד ליחידים. עסקים המשתמשים בספקי נכסים וירטואליים בודקים את רישיונותיהם (סעיף 4(4) להחלטה מס׳ 111).

מאמר זה מתאר את חוקי איחוד האמירויות ואת כללי הרגולטורים נכון ל-2 בנובמבר 2026. זהו מידע כללי ואינו ייעוץ משפטי או ייעוץ השקעות. Polaris אינה משרד עורכי דין ואינה בעלת רישיון של VARA, של ה-CMA, של הבנק המרכזי, של ה-DFSA או של ה-FSRA.