DIFC를 제외한 두바이에서 8가지 가상자산 활동 중 어느 하나라도 영위하려면 먼저 VARA 라이선스를 받아야 한다

원칙: 8가지 활동, 각각 개시 전에 라이선스 필요

2022년 두바이법 제4호는 자유구역을 포함하되 두바이 국제금융센터(DIFC)는 제외한 두바이 전역에서 두바이 가상자산규제청(VARA)을 가상자산 서비스의 규제 당국으로 정하고(제3조 및 제6조), 그 지역에서 규제 대상 활동을 하려면 VARA의 허가를 받도록 한다(제15조(a)). VARA의 2023년 규정에 따르면, 에미리트 내에서 가상자산 활동(VA Activity, 이하 ‘VA 활동’)을 영업으로 수행하거나 수행하는 것처럼 표방할 수 있는 자는 해당 활동에 대해 VARA의 라이선스를 받은 사업체(Entity), 그러한 사업체를 위해 행위하는 직원, 또는 면제 기관(Exempt Entity)뿐이며(규정 III.A.1), 각 활동은 개시 전에 라이선스를 받아야 한다(규정 IV.A.1).

별표 1은 8가지 활동을 열거한다. 자문, 브로커-딜러, 수탁, 거래소, 대여 및 차입, 가상자산 운용 및 투자, 가상자산 이전 및 정산 서비스, 그리고 카테고리 1 가상자산 발행이다. 정의는 넓다. 브로커-딜러 업무에는 회사의 자기계정 거래와 발행인을 위한 토큰 모집 주선이 포함되고, 가상자산 운용에는 스테이킹에 대한 책임을 맡는 것이 포함된다.

카테고리 1 가상자산 발행은 법정화폐 준거 토큰과 자산 준거 토큰, 그리고 VARA가 이 범주에 배정하는 그 밖의 모든 것을 포괄한다. 카테고리 2 발행인은 라이선스가 필요 없지만, 모집 주선과 유통은 반드시 브로커-딜러 서비스 라이선스를 보유한 가상자산 서비스 제공자(VASP)를 통해서만 해야 한다(가상자산 발행 규칙집 규칙 I.C.1, I.D.1 및 I.E.1).

연방 차원에서도 2022년 내각결의 제111호는 비금융 자유구역을 포함한 UAE 내에서 연방 또는 지방(에미리트) 라이선스 없이 가상자산 활동을 하는 것을 금지하고(제3조 및 제4조), 연방 당국, 곧 현재의 자본시장청(CMA)이 지방 라이선스를 받은 VASP를 감독할 수 있도록 한다(제9조 제2항). 2022년 결의 제112호는 그 연방 당국의 라이선스 부여, 감독, 제재 권한을 두바이와 그 자유구역 내에서 VARA에 위임하고, 통합 감독 체계를 마련하도록 한다(제2조부터 제4조까지). 두 결의는 2025년 연방법과 충돌하지 않는 범위에서 효력을 유지한다(2025년 연방법령 제32호 제2조 제3항 및 제27조 제3항).

2025년 6월 19일 시행본에서 달라진 점

현행 규정은 2025년 6월 19일부터 적용된다. VARA의 규칙집 페이지에는 그 이전 판 네 개가 올라 있으며, 가장 최근 판은 2024년 10월 1일자다. 그 판과 비교하면, 일반 금지 조항은 더 이상 VA 활동을 ‘판촉하거나 제안하는(promote, offer)’ 사업체를 언급하지 않으며 판촉은 마케팅 규정이 규율한다(규정 VII.A.1). 또한 VARA는 VASP에 서비스를 제공하는 자를 핵심 서비스 제공자(Critical Service Provider)로 지정해 직접 감독할 수 있다(규정 IV.A.9 및 IV.A.11).

라이선스 요건의 적용을 받지 않는 경우

VARA는 어떤 활동이 ‘영업으로’ 수행되는지를 판단할 때, 사업체가 그 활동을 하는 것으로 대외에 표방하는지, 활동의 규칙성·규모·계속성, 그리고 수수료와 같은 상업적 요소가 있는지를 본다(규정 III.A.2).

등록 변호사, 회계사, 그 밖에 전문직 라이선스를 받은 경영 컨설턴트는 두바이에서 전문직 인가를 유지하고 전문직 배상책임보험에 가입되어 있다면, 그 업무에 전적으로 부수하는 VA 활동에 대해 라이선스가 필요 없다(규정 IV.A.5). 면제 기관(연방 및 두바이 정부 기관과 그 산하 공공·비영리 기관)이라도 VARA에 통지하고 이의 없음(no-objection) 확인을 받아야 한다(규정 IV.A.6; 별표 4).

자기 포트폴리오 투자는 열거된 활동이 아니다. 다만 두바이의 사업체가 임의의 연속된 30일 동안 자기 포트폴리오로 2억 5,000만 USD 이상을 가상자산에 적극적으로 투자하는 경우에는 늦어도 3영업일(Working Day) 이내에 VARA에 등록해야 하며, 이 등록은 라이선스가 아니다(규정 IV.A.7). 규정 III.A.2의 판단 요소 외에는, 규정 문언상 이를 별표 1이 브로커-딜러 업무로 보는 자기계정 거래와 구별하는 기준이 없다.

UAE 중앙은행 디지털화폐와 관련된 VA 활동은 UAE 중앙은행의 소관으로 남으며, VASP는 결제 토큰 서비스에 관한 것을 포함하여 중앙은행의 관련 규정과 지침도 준수해야 한다(규정 III.A.4).

해외에서 두바이 고객에게 서비스하는 경우

규정은 ‘에미리트 내에서’의 활동을, VARA의 라이선스 안내 페이지는 ‘두바이 안에서 또는 두바이로부터’의 활동을 말한다. 그러나 어느 쪽도 온라인으로 두바이 거주자에게 서비스하는 해외 회사가 언제 두바이에서 활동하는 것이 되는지 밝히지 않으며, 규정 문언상 국경 간 라이선스도 없다. 라이선스를 받는 사업은 두바이에 설립되어야 한다(두바이법 제15조(b); 회사 규칙집 규칙 I.A.2). 두 문서는 이보다 더 멀리 미친다. 앱스토어는 두바이에서 내려받을 수 있고 VA 활동을 지원하는 앱이 VARA 라이선스 보유자가 소유하거나 지배하는 것이거나 VARA의 승인을 받은 것인지 확인해야 하며(마케팅 규정 I.E.3), 2025년 자본시장법, 즉 2025년 연방법령 제33호는 해외에서 UAE 국내의 고객을 겨냥하는 모든 자에게 적용된다(제2조 제1항 (d)호).

마케팅의 경우, UAE 내에서 또는 UAE를 겨냥하여 VA 활동을 마케팅할 수 있는 자는 해당 활동에 대해 VARA의 라이선스를 받은 VASP와, 그 승인을 받아 그를 위해 행위하는 자뿐이다(마케팅 규정 I.B.3). 예외는 라이선스가 없는 회사가 두바이의 오프라인 행사에서 UAE 거주자를 고객으로 받아들이지 않고 하는 제한적 마케팅이다(I.F.1). 해외 사업체가 두바이에 소재하지 않고, 두바이에서 VA 활동을 하지 않으며, UAE 내에서 또는 UAE를 겨냥한 마케팅을 하지 않는다면 마케팅 규정의 적용 범위 밖에 있음이 분명하다(I.B.5).

라이선스 취득 절차와 비용

VARA의 승인은 상업 라이선스 발급보다 먼저 이루어진다(두바이법 제15조(c); 결의 제111호 제4조 제3항). VARA의 라이선스 안내 페이지에 따르면, 경제관광부나 두바이 자유구역을 통해 초기 공시 질의서(Initial Disclosure Questionnaire)를 제출하고 통상 신청 수수료의 절반인 초기 수수료를 내면 설립 승인(Approval to Incorporate)이 나온다. 이 단계에서 회사는 설립할 수 있지만 아직 가상자산 활동을 할 수는 없다. 심사를 거쳐 잔액과 첫해 감독 수수료를 내면 VARA가 라이선스를 발급하며, 라이선스에는 조건이 붙을 수 있다(규정 IV.B.1).

별표 2에 따르면 신청 수수료는 자문 서비스와 가상자산 이전 및 정산 서비스가 4만 AED, 그 밖의 각 활동이 10만 AED이며, 활동 개시 전에 내는 연간 감독 수수료는 각각 8만 AED와 20만 AED다. 활동을 하나 추가할 때마다 낮은 쪽 신청 수수료의 50%에 해당하는 라이선스 확장 수수료(Licence Extension Fee)가 붙는다. 신청 수수료는 환불되지 않는다(규정 IV.B.4).

2025년 내각결의 제83호는 지방 라이선스를 받은 VASP를 CMA가 등록하는 데 대한 연방 수수료를 더한다. 등록 시 3,000 AED, 이후 갱신 시 연 1,500 AED, 말소 시 1,000 AED다(제1조 제1항). 당사가 보유한 문서에는 그 절차가 정해져 있지 않다.

자본금, 인력, 소유 구조

납입자본금은 활동별로 정해지고 합산되며(회사 규칙집 규칙 VI.B.1 및 VI.B.2), 자문 서비스의 10만 AED부터, VARA 라이선스를 받은 수탁기관이나 승인된 대안이 없는 거래소의 경우 150만 AED와 연간 고정 간접비의 25% 중 큰 금액까지 이른다. 카테고리 1 발행인의 자본금은 가상자산 발행 규칙집이 정한다. 법정화폐 준거 토큰은 150만 AED에 유통 가능 공급량 가치의 2%를 더한 금액이고, 자산 준거 토큰은 최소한 150만 AED와 준비자산 평균 가치의 2% 중 큰 금액이다(부속서 1 규칙 III.F.1; 부속서 2 규칙 III.G.1). 자본금은 VARA를 수익자로 하는 UAE 은행 신탁계좌나 기한의 정함이 없는 보증증권(surety bond)으로, 또는 VARA가 정하는 방식으로 보유한다(규칙 VI.B.3). 여기에 더해 순유동자산, 보험, 그리고 고객 부채에 상응하는 준비자산을 갖추어야 한다(규칙 VI.C.1, VI.D.1 및 VI.E.1).

VARA는 이사회 구성원이 적격(fit and proper)한지를 심사해 승인해야 한다(규칙 I.B.1). 책임자(Responsible Individual) 2명은 상근 직원이어야 하고, 적격해야 하며, UAE 거주자이거나 UAE 여권 소지자여야 한다(규칙 I.C.1 및 I.C.2). 준법감시인(Compliance Officer)은 5년의 컴플라이언스 경력, UAE 거주 또는 UAE 여권, 상근 고용을 갖추어야 하고, 자금세탁 보고책임자(MLRO)는 2년의 자금세탁방지(AML) 경력이 필요하다(컴플라이언스 및 리스크 관리 규칙집 규칙 I.C.1 및 III.A.1). 별도의 최고정보보호책임자(CISO)와, 외부인이어도 되는 독립적 회사 비서가 이 목록을 완성한다(기술 및 정보 규칙집 규칙 I.I.1; 회사 규칙집 규칙 I.E.1 및 I.E.3).

소유 구조는 모든 지배 사업체와 실소유자(UBO)까지 추적할 수 있어야 하며, 신탁, 명의 약정, DAO 구조는 그 내용을 설명해야 한다(규칙 I.A.3 및 I.A.4). 중요한 구조 변경과 모든 지배권 변경에는 VARA의 사전 서면 승인이 필요하며, 지배권은 의결권 있는 주식의 25%에서 추정된다(규칙 I.A.5 및 VIII.C.1; 별표 1).

라이선스 없이 영업하는 경우

VARA는 라이선스 보유 여부와 관계없이 위반한 모든 사업체에 대해 벌금을 부과할 수 있고, 현행 판에서 새로 도입된 조치로서 중지 명령, 인허가 당국과 협력한 상업 라이선스 정지, 공개 성명 강제, 주기적 이행강제금도 부과할 수 있다(규정 IX.C.1, IX.C.2 및 IX.C.5).

별표 3의 항목 4는 무허가 VA 활동, 위법한 발행, 등록 의무 불이행, VARA와의 관계에 대한 허위 표시, UBO 공시 위반을 다룬다. 현행 표에서 항목 2부터 4까지는 하나의 기준 금액을 공유한다. 개인은 2,000만 AED와 얻은 이익 또는 회피한 손실의 200% 중 큰 금액까지, 회사는 5,000만 AED, 연간 매출의 15%, 그 이익 또는 손실의 300% 중 가장 큰 금액까지다.

2024년 내각결의 제99호에 따르면 라이선스 없이 가상자산 활동을 하면 첫 위반에 50만 AED, 이후 100만 AED, 200만 AED, 400만 AED의 벌금이 부과되고, 매번 본사 폐쇄와 플랫폼의 정지 또는 차단이 따른다. 무허가 사업자와 거래하면 10만 AED에서 시작해 80만 AED까지 오른다. 이 제재는 연방 또는 지방 인허가 당국(두바이에서는 VARA)이 부과하며, 해당 당국은 범죄를 검찰에 회부할 수 있고 자체 제재 권한도 그대로 유지한다(제3조 및 제6조 제5항; 첨부 표 항목 1 및 4). VARA 규정 별표 3은 VARA의 벌금을 이 결의를 포함한 지방법 및 연방법과 연결하면서도 다른 당국의 제재와는 구분한다. 무허가 활동에 VARA가 어느 기준을 적용하는지, 또는 둘 다 적용하는지는 어느 문서도 밝히지 않는다.

자본시장법은 형사 책임을 더한다. CMA의 라이선스, 승인, 등록 또는 인정 없이 금융활동을 하면 1년 이상의 징역 또는 5만 AED 이상 2억 5,000만 AED 이하의 벌금에 처하거나 이를 병과하며(제71조 제1항), 2026년 CMA 의장 결정 제4호는 그 결정이 열거하는 가상자산 서비스를 금융활동으로 간주한다(일반 체계 모듈 제12조). 문언상으로는 VARA 라이선스도 CMA 라이선스도 없는 사업자가 적용 대상이 된다. 이것이 VARA 라이선스 보유자에게 어떻게 적용되는지는 정리되지 않았다.

미해결 연방 쟁점과 기업이 점검하는 사항

CMA가 2026년 1월 1일부터 시행 중이라고 게시한 자본시장법은 CMA 라이선스를 받은 플랫폼의 공식 목록에 올라 있지 않거나 CMA에 등록되지 않은 가상자산을 UAE 국내에서 거래하는 것을 금지하고, UAE 국내와 그 비금융 자유구역의 가상자산 활동을 CMA의 감독 아래 둔다(제39조 제2항 및 제3항). 2026년 2월 28일 시행된 CMA 결정은 CMA 라이선스 없이 UAE 국내로부터 또는 국내에서 가상자산 활동을 하는 것을 금지한다(일반 체계 모듈 제4조). 당사가 보유한 문서상 두 문서 모두 VARA, 지방 라이선스를 받은 거래 플랫폼, 결의 제112호에 따른 위임을 언급하지 않는 반면, 결의 제111호와 제83호는 여전히 지방 라이선스를 전제로 한다. 문언은 이 둘을 조화시키지 않는다.

당사와 함께 일하는 기업들은 출시 전에 각 상품을 별표 1과 대조하고 그 범위 밖에 있다고 보는 이유를 기록한다. 설립 승인을 기준으로 법인 설립 계획을 세우고, 활동별 자본금 예산을 잡아 신탁계좌나 보증증권을 마련하며, 핵심 임원의 적격성 서류를 갖추고, 소유 구조를 개인까지 추적한다. 가상자산 서비스 제공자를 이용하는 기업은 그 라이선스를 확인한다(결의 제111호 제4조 제4항).

이 글은 2026년 11월 2일 현재의 UAE 법령과 규제 당국의 규칙을 설명한다. 일반적인 정보이며 법률 자문이나 투자 자문이 아니다. Polaris는 로펌이 아니며, VARA, CMA, 중앙은행, DFSA, FSRA로부터 라이선스를 받지 않았다.