Ejercer en Dubái, fuera del DIFC, cualquiera de las ocho actividades con activos virtuales exige obtener antes una licencia de VARA

La regla: ocho actividades, cada una con licencia antes de empezar

La Ley n.º 4 de 2022 convierte a la Autoridad Reguladora de Activos Virtuales de Dubái (VARA) en el regulador de los servicios de activos virtuales en todo Dubái, incluidas sus zonas francas pero no el DIFC (artículos 3 y 6), y exige un permiso de VARA para cualquier actividad regulada en ese ámbito (artículo 15(a)). Conforme al Reglamento de Activos Virtuales y Actividades Conexas de 2023 de VARA, solo una Entidad con licencia de VARA para la actividad, un empleado que actúe por cuenta de esa Entidad o una Entidad Exenta (Exempt Entity) puede realizar con carácter empresarial una Actividad de Activos Virtuales (VA Activity), o pretender realizarla, en el Emirato (disposición III.A.1), y cada actividad debe contar con licencia antes de comenzar (disposición IV.A.1).

El Apéndice 1 enumera ocho actividades: los Servicios de Asesoramiento, de Intermediación (Broker-Dealer), de Custodia, de Intercambio, de Préstamo y Toma de Préstamos, de Gestión e Inversión de Activos Virtuales y de Transferencia y Liquidación de Activos Virtuales, además de la Emisión de Activos Virtuales de Categoría 1. Las definiciones son amplias: la intermediación incluye negociar por cuenta propia de la empresa y colocar tokens por cuenta de emisores, y la gestión de activos virtuales incluye asumir la responsabilidad del staking.

La Emisión de Activos Virtuales de Categoría 1 abarca los tokens referenciados a moneda fiduciaria y a activos, y cualquier otro que VARA le asigne; los emisores de Categoría 2 no necesitan licencia, pero solo pueden colocar y distribuir a través de un proveedor de servicios de activos virtuales (VASP) con licencia para servicios de intermediación o broker-dealer (reglas I.C.1, I.D.1 e I.E.1 del Código Normativo de Emisión de Activos Virtuales).

En el ámbito federal, la Resolución del Consejo de Ministros n.º 111 de 2022 prohíbe igualmente las actividades con activos virtuales en los EAU, incluidas las zonas francas no financieras, sin una licencia federal o local (artículos 3 y 4), y permite a la autoridad federal, hoy la Autoridad del Mercado de Capitales (CMA), supervisar a los VASP con licencia local (artículo 9(2)). La Resolución n.º 112 de 2022 delega en VARA las facultades de concesión de licencias, supervisión y sanción de esa autoridad dentro de Dubái y sus zonas francas, y prevé un mecanismo unificado de supervisión (artículos 2 a 4). Ambas siguen en vigor en lo que no contradigan las leyes federales de 2025 (artículos 2(3) y 27(3) del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025).

Qué cambió la versión vigente desde el 19 de junio de 2025

El Reglamento actual se aplica desde el 19 de junio de 2025; la página de VARA dedicada a sus códigos normativos recoge cuatro versiones anteriores, la última de 1 de octubre de 2024. Frente a esa versión, la prohibición general ya no menciona a las entidades que «promocionan u ofrecen» una Actividad de Activos Virtuales, ya que la promoción queda sujeta al Reglamento de Marketing (disposición VII.A.1), y VARA puede someter a su supervisión directa, como Proveedores de Servicios Críticos (Critical Service Providers), a quienes prestan servicios a los VASP (disposiciones IV.A.9 y IV.A.11).

Qué queda fuera del requisito de licencia

Para decidir si una actividad se realiza «con carácter empresarial», VARA examina si la entidad se presenta como dedicada a ella, la regularidad, la escala y la continuidad de la actividad, y cualquier elemento comercial, como el cobro de comisiones (disposición III.A.2).

Los abogados y contables colegiados y otros consultores de empresa con licencia profesional no necesitan licencia para una Actividad de Activos Virtuales totalmente accesoria a su ejercicio profesional, siempre que sigan habilitados profesionalmente en Dubái y tengan un seguro de responsabilidad civil profesional (disposición IV.A.5). Las Entidades Exentas (entidades del Gobierno federal y del Gobierno de Dubái y sus organismos públicos y sin ánimo de lucro) deben, aun así, notificarlo a VARA y obtener una confirmación de no objeción (disposición IV.A.6; Apéndice 4).

Invertir la cartera propia no es una actividad de la lista, pero una entidad en Dubái que invierta activamente su cartera propia por un importe igual o superior a 250 millones de USD en Activos Virtuales dentro de cualquier periodo móvil de 30 días debe registrarse ante VARA en un plazo máximo de tres Días Hábiles (Working Days); el registro no es una licencia (disposición IV.A.7). Más allá de los factores de la disposición III.A.2, los textos no distinguen esta actividad de la negociación por cuenta propia, que el Apéndice 1 trata como intermediación.

Las Actividades de Activos Virtuales relacionadas con monedas digitales de banco central de los EAU siguen correspondiendo al Banco Central de los EAU, y los VASP deben cumplir también sus reglamentos y orientaciones aplicables, incluidos los relativos a los servicios de tokens de pago (disposición III.A.4).

Prestar servicios a Dubái desde el extranjero

El Reglamento habla de actividad «en el Emirato»; la página de licencias de VARA, de actividad «en o desde Dubái». Ninguno de los dos aclara cuándo actúa allí una empresa extranjera que presta servicios en línea a residentes de Dubái, y los textos no ofrecen una licencia transfronteriza: la empresa con licencia debe estar establecida en Dubái (artículo 15(b) de la Ley; regla I.A.2 del Código Normativo Societario). Dos textos van más lejos: las tiendas de aplicaciones deben garantizar que las aplicaciones descargables en Dubái que faciliten una Actividad de Activos Virtuales sean propiedad de un titular de licencia de VARA o estén bajo su control, o estén aprobadas por VARA (disposición I.E.3 del Reglamento de Marketing), y la Ley del Mercado de Capitales de 2025, el Decreto-Ley Federal n.º 33 de 2025, se aplica a cualquiera que se dirija desde el extranjero a clientes en el Estado (artículo 2(1)(d)).

En materia de marketing, solo un VASP con licencia de VARA para la actividad, o quien actúe por su cuenta y con su aprobación, puede hacer marketing de una Actividad de Activos Virtuales en los EAU o dirigido a los EAU (disposición I.B.3 del Reglamento de Marketing), salvo un marketing limitado por empresas sin licencia en eventos presenciales en Dubái, sin incorporar como clientes a residentes en los EAU (I.F.1). Una entidad extranjera queda claramente fuera del Reglamento de Marketing cuando no está ubicada en Dubái, no realiza allí ninguna Actividad de Activos Virtuales y no hace marketing en los EAU ni dirigido a los EAU (I.B.5).

El camino hacia la licencia y su coste

La aprobación de VARA precede a la licencia comercial (artículo 15(c) de la Ley; artículo 4(3) de la Resolución n.º 111). Según la página de licencias de VARA, un Cuestionario de Divulgación Inicial (Initial Disclosure Questionnaire) presentado a través del Departamento de Economía y Turismo o de una zona franca de Dubái, junto con unas tasas iniciales que suelen ser la mitad de la tasa de solicitud, conducen a una Aprobación para Constituir (Approval to Incorporate): la sociedad puede constituirse, pero aún no puede realizar actividades con Activos Virtuales. Tras la revisión y el pago del saldo y de las tasas de supervisión del primer año, VARA expide la licencia, que puede estar sujeta a condiciones (disposición IV.B.1).

Según el Apéndice 2, la tasa de solicitud es de 40.000 AED para los Servicios de Asesoramiento y los Servicios de Transferencia y Liquidación de Activos Virtuales y de 100.000 AED para cada una de las demás actividades, y la tasa anual de supervisión, pagadera antes de que empiece la actividad, de 80.000 AED o 200.000 AED, respectivamente. Cada actividad adicional suma una tasa de ampliación de licencia (Licence Extension Fee) del 50 % de la tasa de solicitud más baja. Las tasas de solicitud no son reembolsables (disposición IV.B.4).

La Resolución del Consejo de Ministros n.º 83 de 2025 añade una tasa federal por el registro ante la CMA de un VASP con licencia local: 3.000 AED, después 1.500 AED anuales por la renovación y 1.000 AED por la cancelación (artículo 1(1)); los textos de que disponemos no regulan el procedimiento.

Capital, personas y titularidad

El capital desembolsado se fija, y se suma, por actividad (reglas VI.B.1 y VI.B.2 del Código Normativo Societario): desde 100.000 AED para los Servicios de Asesoramiento hasta la cifra mayor entre 1,5 millones de AED y el 25 % de los gastos generales fijos anuales para una plataforma de intercambio sin un custodio con licencia de VARA o una alternativa aprobada. El capital de un emisor de Categoría 1 se fija en el Código Normativo de Emisión de Activos Virtuales: 1,5 millones de AED más el 2 % del valor del suministro disponible de un token referenciado a moneda fiduciaria o, para un token referenciado a activos, como mínimo la cifra mayor entre 1,5 millones de AED y el 2 % del valor medio de sus activos de reserva (regla III.F.1 del anexo 1; regla III.G.1 del anexo 2). El capital se mantiene en una cuenta fiduciaria en un banco de los EAU o en un seguro de caución de duración indefinida con VARA como beneficiaria, o en la forma que VARA determine (regla VI.B.3); a ello se suman los activos líquidos netos, los seguros y los activos de reserva equivalentes a los pasivos frente a clientes (reglas VI.C.1, VI.D.1 y VI.E.1).

VARA debe aprobar la idoneidad (fit and proper) de los miembros del consejo (regla I.B.1). Dos Personas Responsables (Responsible Individuals) deben ser empleados a tiempo completo, idóneos y residentes en los EAU o titulares de pasaporte de los EAU (reglas I.C.1 y I.C.2). El responsable de cumplimiento (Compliance Officer) necesita cinco años de experiencia en cumplimiento normativo, residencia en los EAU o pasaporte de los EAU y un empleo a tiempo completo; el responsable de comunicación de operaciones de blanqueo de capitales (MLRO) necesita dos años de experiencia en prevención del blanqueo de capitales (AML) (reglas I.C.1 y III.A.1 del Código Normativo de Cumplimiento y Gestión de Riesgos). Completan la lista un responsable de seguridad de la información (Chief Information Security Officer) distinto de los anteriores y un secretario de la sociedad independiente, que puede ser externo (regla I.I.1 del Código Normativo de Tecnología e Información; reglas I.E.1 y I.E.3 del Código Normativo Societario).

La titularidad debe poder rastrearse hasta cada entidad controladora y cada titular real, con explicación de los trusts, los acuerdos con titulares nominales y las estructuras DAO (reglas I.A.3 y I.A.4). Los cambios estructurales significativos y cualquier cambio de control, que se presume a partir del 25 % de las acciones con derecho de voto, requieren la aprobación previa y por escrito de VARA (reglas I.A.5 y VIII.C.1; Apéndice 1).

Operar sin licencia

VARA puede actuar contra cualquier Entidad infractora, tenga o no licencia, con multas y, como novedad de la versión actual, con requerimientos de cese, la suspensión de una licencia comercial en coordinación con la autoridad de licencias, la obligación de hacer declaraciones públicas y multas coercitivas (disposiciones IX.C.1, IX.C.2 y IX.C.5).

El punto 4 del Apéndice 3 abarca la Actividad de Activos Virtuales sin licencia, la emisión ilícita, la falta de registro, la atribución falsa de una relación con VARA y los incumplimientos en la comunicación de los titulares reales (UBO). En la tabla actual, los puntos 2 a 4 comparten un mismo importe indicativo: para una persona física, hasta 20 millones de AED o el 200 % del beneficio obtenido o la pérdida evitada, la cifra que sea mayor, y para una sociedad, hasta 50 millones de AED, el 15 % de los ingresos anuales o el 300 % de ese beneficio o pérdida, la cifra que sea mayor.

Según la Resolución del Consejo de Ministros n.º 99 de 2024, ejercer una actividad con activos virtuales sin licencia cuesta 500.000 AED la primera vez y después 1 millón, 2 millones y 4 millones de AED, en cada caso con el cierre de la sede y la suspensión o el bloqueo de la plataforma; operar con un proveedor sin licencia cuesta 100.000 AED, cifra que asciende hasta 800.000 AED. Las impone la autoridad de licencias federal o local (en Dubái, VARA), que puede remitir los delitos a la Fiscalía y conserva sus propias sanciones (artículos 3 y 6(5); tabla, puntos 1 y 4). El Apéndice 3 vincula las multas de VARA a la legislación local y federal, incluida esta Resolución, pero las mantiene separadas de las sanciones de otras autoridades; ninguno de los dos textos dice qué escala aplica VARA a la actividad sin licencia, ni si aplica ambas.

La Ley del Mercado de Capitales añade una exposición penal: ejercer una actividad financiera sin licencia, aprobación, registro o acreditación de la CMA se castiga con prisión de al menos un año, con multa de 50.000 AED a 250 millones de AED, o con ambas penas (artículo 71(1)), y la Decisión del Presidente de la CMA n.º 4 de 2026 considera actividades financieras los servicios de activos virtuales que enumera (Módulo del Marco General, artículo 12). Según el tenor literal de los textos, un operador que no tenga licencia ni de VARA ni de la CMA queda comprendido; cómo se aplica esto a un titular de licencia de VARA no está resuelto.

La cuestión federal abierta y lo que comprueba una empresa

La Ley del Mercado de Capitales, que la CMA presenta como vigente desde el 1 de enero de 2026, prohíbe negociar en el Estado cualquier Activo Virtual que no figure en la lista oficial de una plataforma con licencia de la CMA y no esté registrado ante la CMA, y somete a la supervisión de la CMA la actividad con activos virtuales en el Estado y en sus zonas francas no financieras (artículo 39(2) y (3)). La Decisión de la CMA, aplicable desde el 28 de febrero de 2026, prohíbe las actividades con activos virtuales desde el Estado o dentro de él sin licencia de la CMA (Módulo del Marco General, artículo 4). Ninguno de los dos textos, en la versión de que disponemos, menciona a VARA, a las plataformas con licencia local ni la delegación de la Resolución n.º 112, mientras que las Resoluciones n.º 111 y n.º 83 siguen presuponiendo la concesión de licencias a nivel local; los textos no concilian estas posiciones.

Antes del lanzamiento, las empresas con las que trabajamos contrastan cada producto con el Apéndice 1 y dejan constancia de por qué algo queda fuera; planifican la entidad en torno a la Aprobación para Constituir; presupuestan el capital por actividad y organizan la cuenta fiduciaria o el seguro de caución; reúnen los expedientes de idoneidad de los directivos clave, y rastrean la titularidad hasta las personas físicas. Las empresas que recurren a proveedores de activos virtuales comprueban sus licencias (artículo 4(4) de la Resolución n.º 111).

Este artículo describe la legislación de los EAU y las normas de los reguladores a 2 de noviembre de 2026. Es información general, no asesoramiento jurídico ni de inversión. Polaris no es un despacho de abogados y no tiene licencia de VARA, de la CMA, del Banco Central, de la DFSA ni de la FSRA.