La ubicación decide qué regulador de los EAU supervisa un negocio de activos virtuales; fuera de las zonas francas financieras, el uso para pagos implica al Banco Central

Cinco reguladores, repartidos por lugar y por finalidad

Los EAU no tienen un regulador único de activos virtuales. En Dubái, fuera del DIFC, VARA concede las licencias para la actividad con activos virtuales. En el resto del territorio de los EAU situado fuera de las zonas francas financieras, incluidas las zonas francas que se encuentran fuera de Dubái, lo hace la Autoridad del Mercado de Capitales (CMA), de ámbito federal. El DIFC y el ADGM son zonas francas financieras con sus propios reguladores, la DFSA y la FSRA. Fuera de las zonas francas financieras, los tokens que se utilizan para pagar corresponden al Banco Central.

El punto de partida federal es la Resolución del Consejo de Ministros n.º 111 de 2022. Su artículo 4 prohíbe la actividad con activos virtuales en los EAU sin aprobación y licencia de la autoridad federal o de la autoridad local de licencias, «según proceda», y prohíbe operar con un proveedor sin licencia. El artículo 3 excluye las zonas francas financieras; los valores digitales y los contratos de materias primas, que tienen sus propias normas, y los activos virtuales utilizados para pagos, que entran en la competencia del Banco Central salvo que este los apruebe para su negociación con fines de inversión en una plataforma. Los tokens de valores y de materias primas emitidos en el Estado o desde él se rigen por las normas de la CMA sobre valores y contratos de materias primas (artículo 3(1) de la Decisión del Presidente de la CMA n.º 15 de 2025).

Las normas federales se reescribieron en 2026

El 1 de enero de 2026, la CMA pasó a ser la sucesora legal de la Autoridad de Valores y Materias Primas y la sustituyó en todas las referencias que a ella hace la legislación (artículo 2 del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025). El artículo 27(3) mantiene en vigor las Resoluciones del Consejo de Ministros n.º 111 y 112 de 2022 en lo que no contradigan las nuevas leyes.

La Ley del Mercado de Capitales, el Decreto-Ley Federal n.º 33 de 2025, entró en vigor el mismo día. Su artículo 3 incluye las «actividades y servicios relacionados con Activos Virtuales» entre las actividades financieras que requieren licencia o aprobación de la CMA en el Estado. La ley alcanza a cualquiera que se dirija a clientes en el Estado, incluso desde el extranjero, cuando la actividad sea de las que regula (artículo 2(1)(d)). No se aplica a las zonas francas financieras ni a las actividades que autoriza el Banco Central, y solo abarca a los titulares de licencia del Banco Central en lo que respecta a las emisiones de valores y a las actividades del artículo 3, incluidos los servicios de activos virtuales (artículo 2(4)). Sin perjuicio de la ley del Banco Central, el artículo 39 prohíbe negociar en el Estado cualquier activo virtual que no figure en la lista oficial de una plataforma con licencia de la CMA y no esté registrado ante la CMA. Ejercer una actividad financiera sin licencia, aprobación, registro o acreditación de la CMA se castiga con prisión de al menos un año y multa de 50.000 AED a 250 millones de AED, o con una de ambas penas (artículo 71(1)).

El código normativo es la Decisión del Presidente de la CMA n.º 04 de 2026, en vigor desde el 28 de febrero de 2026. Derogó la Decisión del Presidente n.º 26 de 2023 y las disposiciones sobre activos virtuales del código normativo de actividades financieras de la CMA, salvo sus requisitos para la licencia hasta que concluya la regularización de la situación (artículo 6 de la Decisión). Su Módulo del Marco General enumera seis actividades que requieren licencia de la CMA, desde la explotación de una plataforma hasta los servicios relacionados con la oferta de activos virtuales (artículo 4). Los titulares de licencia y su personal deben cumplirla desde el 28 de febrero de 2026, pero disponen de hasta un año para cumplir los Módulos de Regulación de la Actividad y del Sistema Alternativo de Negociación (artículos 2 y 3 de la Decisión).

Dubái: VARA ejerce localmente las competencias federales

La Ley de Dubái n.º 4 de 2022 se aplica a los servicios de activos virtuales en todas las zonas del emirato, incluidas las zonas francas pero excluido el DIFC (artículo 3). Una actividad regulada en Dubái necesita un permiso de VARA, y la empresa debe estar establecida en el emirato (artículo 15). La Resolución del Consejo de Ministros n.º 112 de 2022 delega en VARA las facultades de concesión de licencias, supervisión y sanción de la autoridad federal conforme a la Resolución 111, exclusivamente dentro de Dubái y sus zonas francas (artículos 2 y 4).

La supervisión federal continúa junto a la licencia de VARA. La CMA puede supervisar y vigilar a los proveedores con licencia local, cuyas autoridades de licencias deben facilitarle sus datos cuando los solicite (artículo 9(1) y (2) de la Resolución 111), y la Ley del Mercado de Capitales le atribuye la supervisión de la actividad con activos virtuales en todo el Estado y en sus zonas francas no financieras (artículo 39(3)). La Resolución 112 dispone que VARA se coordine con ella en un mecanismo unificado de supervisión (artículo 3(1)). La Resolución del Consejo de Ministros n.º 83 de 2025 fija el precio de un registro federal para los proveedores con licencia local: 3.000 AED por el registro, 1.500 AED anuales por la renovación y 1.000 AED por la cancelación (artículo 1(1)). El Reglamento de Activos Virtuales y Actividades Conexas de VARA exige además a las empresas con licencia seguir las normas aplicables del Banco Central, y menciona expresamente los servicios de tokens de pago (disposición III.A.4).

Cuando un token sirve para pagar algo, interviene el Banco Central

El Decreto-Ley Federal n.º 6 de 2025, la ley del Banco Central en vigor desde el 16 de septiembre de 2025, incluye la «prestación de servicios de pago con Activos Virtuales» y los servicios de valor almacenado, de pagos minoristas y de dinero digital entre las actividades que requieren licencia del Banco Central (artículo 61(1)(f) y (g)). El artículo 62 extiende esa competencia a la actividad financiera sujeta a licencia que se ejerza «con independencia del medio, la tecnología o la forma», y menciona los tokens de pago de activos virtuales y las finanzas descentralizadas. El artículo 187 traza la frontera: cuando los activos virtuales se utilizan como medio de pago o se cambian por una moneda, se aplican las normas del Banco Central; cuando se mantienen como inversión, se permutan por otros activos virtuales o se utilizan en permutas de negociación (swaps), quedan fuera de la ley. La actividad sin licencia conlleva prisión y multa de 50.000 AED a 500 millones de AED, o una de ambas penas (artículo 170).

El Reglamento de Servicios de Tokens de Pago del Banco Central (Circular 2/2024, en vigor desde el 31 de agosto de 2024) prohíbe los servicios de tokens de pago en los EAU, o dirigidos a personas en los EAU, sin licencia o registro del Banco Central (artículo 2). Una empresa de los EAU que vende bienes o servicios solo puede aceptar un activo virtual si es un token de pago en dírhams de un emisor con licencia, o un token de pago extranjero de un emisor registrado que se utilice para comprar un activo virtual o un derivado sobre activos virtuales. VARA deja igualmente al Banco Central la emisión de cualquier token vinculado al dírham (regla I.B.4 del anexo 1 de su Código Normativo de Emisión de Activos Virtuales). La ley del Banco Central y el artículo 2 del reglamento excluyen ambos las zonas francas financieras.

El DIFC y el ADGM aplican sus propios regímenes

El DIFC es una zona franca financiera (artículo 3 de la Ley de Dubái n.º 5 de 2021), como lo es el ADGM (Decreto Federal n.º 15 de 2013). En el DIFC, nadie puede prestar un servicio financiero en el centro o desde él salvo en lo que permita la Ley Reguladora (Regulatory Law), y las normas de la DFSA determinan qué actividades se consideran tales (artículo 41). Las últimas modificaciones de la DFSA sobre criptotokens entraron en vigor el 12 de enero de 2026; desde entonces la DFSA ya no mantiene una lista de criptotokens reconocidos y las empresas evalúan por sí mismas su idoneidad, salvo en el caso de los criptotokens fiduciarios (fiat crypto tokens).

En el ADGM, la prohibición general impide ejercer una actividad regulada con carácter empresarial sin autorización o exención de la FSRA (sección 16 del Reglamento de Servicios Financieros y Mercados, FSMR). El FSMR trata los activos virtuales y los tokens referenciados a moneda fiduciaria, que son reembolsables contra una única moneda fiduciaria, como categorías separadas y convierte la emisión de estos últimos en una actividad regulada (sección 258; Apéndice 1, párrafo 53B). Se prohíbe la actividad regulada relacionada con stablecoins algorítmicas o tokens de privacidad (sección 5A(4)).

Los clientes situados fuera de las zonas francas financieras complican el panorama. La Ley del Mercado de Capitales alcanza a una empresa que se dirige desde una zona franca financiera a clientes en el Estado cuando la actividad es de las que regula (artículo 2(1)(d)), pero por lo demás no se aplica en esas zonas (artículo 2(4)(d)); ni la ley ni la Decisión n.º 04 de 2026 dicen cómo encajan ambas reglas para una empresa autorizada por la DFSA o la FSRA. Un titular de licencia de la CMA necesita la aprobación de la CMA para abrir una sucursal en una zona franca financiera (artículo 65 del Módulo del Marco General).

Dónde se solapan los textos o dejan la frontera poco clara

Las plataformas de Dubái y la regla federal de negociación. El artículo 39(2) vincula la negociación lícita en el Estado a la lista de una plataforma con licencia de la CMA y al registro ante la CMA, y la Decisión n.º 04 de 2026 no menciona a las autoridades locales de licencias. Las Resoluciones 111 y 112, que siguen en vigor, todavía permiten a VARA conceder licencias a plataformas de Dubái. Ninguno de estos textos dice cómo se aplica el artículo 39(2) a los tokens negociados en una plataforma de intercambio con licencia de VARA, ni qué permite hacer fuera de Dubái a un titular de licencia de VARA el registro federal cuyo precio fija la Resolución 83. Planteamos ambas cuestiones a las autoridades, junto con los asesores del cliente, en lugar de dar nada por supuesto.

Los titulares de licencia del Banco Central. La Decisión del Presidente n.º 16 de 2026, en vigor desde el 25 de junio de 2026, permite a los titulares de licencia del Banco Central distintos de las compañías de seguros ejercer cualquier actividad de la Decisión n.º 04 de 2026. La Ley del Mercado de Capitales los abarca respecto de las actividades del artículo 3 (artículo 2(4)(c)), y el artículo 3(2) exige para ellas una licencia o aprobación de la CMA; la Decisión n.º 16 no dice si constituye por sí misma esa aprobación o si sigue siendo necesaria una licencia o un registro separados de la CMA. Por su parte, el artículo 61(3) de la ley del Banco Central exige la aprobación del Banco Central antes de que un titular de licencia obtenga la licencia de otro regulador para actividades que no figuran en la lista del Banco Central.

El tramo en moneda fiduciaria. Los Servicios de Intercambio (Exchange Services) del Reglamento de VARA incluyen la conversión de activos virtuales en moneda fiduciaria (Apéndice 1), y la ley de Dubái incluye el intercambio entre activos virtuales y monedas entre las actividades de VARA (artículo 16). El artículo 187(2) de la ley del Banco Central aplica las normas del Banco Central cuando un activo virtual se cambia por una moneda. Ningún texto de los que hemos leído dice si ese tramo necesita una licencia propia del Banco Central.

Definiciones y prohibiciones. La ley de Dubái considera activo virtual el valor utilizable «como instrumento de intercambio o de pago» (artículo 2); los textos federales definen los activos virtuales por su uso inversor y excluyen la moneda fiduciaria digital y los valores (artículo 1 de la Resolución 111 y de la Ley del Mercado de Capitales). VARA prohíbe las criptomonedas de anonimato reforzado (disposición II.C.1 del Reglamento); la CMA prohíbe los tokens de privacidad y los algorítmicos (artículos 5 y 6 de su Módulo del Marco General).

Cómo traza un grupo el mapa de sus entidades

En colaboración con los asesores jurídicos regulatorios del cliente, elaboramos el mapa entidad por entidad y dejamos constancia de dónde está constituida y tiene licencia cada sociedad, dónde se encuentra su dirección, dónde están sus clientes y cada servicio de activos virtuales que presta o tiene previsto prestar. Después se contrasta cada actividad con la lista del regulador correspondiente: el Apéndice 1 del Reglamento de VARA, el artículo 4 del Módulo del Marco General de la CMA, el artículo 61 de la ley del Banco Central o las normas de la DFSA y de la FSRA.

A continuación se hacen tres comprobaciones. Todo token utilizado para pagos, todo token vinculado al dírham y toda vía de entrada desde moneda fiduciaria (on-ramp) se señalan para su análisis desde la óptica del Banco Central. Se comprueban las contrapartes, porque la Resolución 111 prohíbe operar con un proveedor sin licencia (artículo 4(4)) y la Resolución del Consejo de Ministros n.º 99 de 2024 lo sanciona con multas desde 100.000 AED por una primera infracción. Y la licencia se sitúa en la entidad que presta servicio a los clientes: las facultades delegadas en VARA terminan en el límite de Dubái (artículo 4 de la Resolución 112), y un titular de licencia de VARA que actúe fuera de Dubái debe cumplir el estándar de VARA o el local, el que sea más exigente (disposición IV.A.4 del Reglamento).

El expediente societario sigue al mapa: acuerdos del consejo para cada solicitud, registros que muestren a quienes ejercen el control y la mención de su situación que debe utilizar un titular de licencia, como «Licensed by CMA» («con licencia de la CMA») en sus documentos y su sitio web (artículo 64 del Módulo del Marco General).

Mantener el mapa al día

El mapa cambia. La Ley del Mercado de Capitales concede un año desde el 1 de enero de 2026 para regularizar la situación, prorrogable por el consejo de la CMA (artículo 83); el año que concede la ley del Banco Central desde el 16 de septiembre de 2025 venció el 16 de septiembre de 2026, salvo que el consejo del Banco Central lo haya prorrogado (artículo 184). Anotamos en la agenda los plazos vigentes de cada entidad, incluido el plazo de la CMA para los dos módulos, y volvemos a elaborar el mapa cuando un grupo añade una actividad, un mercado o un token.

Este artículo describe la legislación de los EAU y las normas de los reguladores a 2 de noviembre de 2026. Es información general, no asesoramiento jurídico ni de inversión. Polaris no es un despacho de abogados y no tiene licencia de VARA, de la CMA, del Banco Central, de la DFSA ni de la FSRA.