Регулятора бизнеса с виртуальными активами в ОАЭ определяет место деятельности; вне финансовых свободных зон использование токенов для платежей подключает Центральный банк

Пять регуляторов: разделение по месту и по назначению

Единого регулятора виртуальных активов в ОАЭ нет. В Дубае за пределами DIFC деятельность с виртуальными активами лицензирует VARA. В остальной части ОАЭ вне финансовых свободных зон, включая свободные зоны за пределами Дубая, это делает федеральное Управление по рынку капитала (CMA). DIFC и ADGM — финансовые свободные зоны со своими регуляторами, DFSA и FSRA. Вне финансовых свободных зон токены, которыми расплачиваются за товары и услуги, относятся к ведению Центрального банка.

Федеральная отправная точка — Постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года. Статья 4 запрещает деятельность с виртуальными активами в ОАЭ без одобрения и лицензии федерального органа или местного лицензирующего органа, «в зависимости от случая», и запрещает работу с нелицензированным поставщиком. Статья 3 исключает из сферы действия финансовые свободные зоны; цифровые ценные бумаги и товарные контракты, для которых действуют свои правила; и виртуальные активы, используемые для платежей, — они относятся к компетенции Центрального банка, если только он не одобрит их для инвестиционной торговли на платформе. Токены ценных бумаг и товарные токены, выпускаемые в ОАЭ или из ОАЭ, подчиняются правилам CMA о ценных бумагах и товарных контрактах (статья 3(1) Решения CMA № 15/Председатель от 2025 года).

Федеральные правила переписаны в 2026 году

1 января 2026 года CMA стало правопреемником Управления по ценным бумагам и товарам и заменило его везде, где оно упоминается в законодательстве (статья 2 Федерального декрета-закона № 32 от 2025 года). Статья 27(3) сохраняет в силе Постановления Кабинета министров № 111 и 112 от 2022 года в той мере, в какой они не противоречат новым законам.

В тот же день вступил в силу Закон о рынке капитала — Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года. Статья 3 включает «деятельность и услуги, связанные с виртуальными активами» в число видов финансовой деятельности, для которых в ОАЭ нужны лицензия или одобрение CMA. Закон распространяется на любое лицо, ориентирующееся на клиентов в ОАЭ, даже из-за рубежа, если речь идёт о регулируемой им деятельности (статья 2(1)(d)). Он не применяется к финансовым свободным зонам и к деятельности, лицензируемой Центральным банком, а на лицензиатов Центрального банка распространяется только в части выпуска ценных бумаг и деятельности по статье 3, включая услуги в сфере виртуальных активов (статья 2(4)). Без ущерба для закона о Центральном банке статья 39 запрещает торговлю в ОАЭ любым виртуальным активом, если он не включён в официальный список платформы с лицензией CMA и не зарегистрирован в CMA. Осуществление финансовой деятельности без лицензии, одобрения, регистрации или аккредитации CMA наказывается лишением свободы на срок не менее одного года и штрафом от 50 000 AED до 250 млн AED либо одним из этих наказаний (статья 71(1)).

Свод правил — это Решение CMA № 04/Председатель от 2026 года, действующее с 28 февраля 2026 года. Оно отменило Решение № 26/Председатель от 2023 года и касающиеся виртуальных активов положения Свода правил CMA о финансовой деятельности, сохранив их лицензионные условия до завершения урегулирования статуса (статья 6 Решения). Его Модуль общих положений перечисляет шесть видов деятельности, требующих лицензии CMA, — от управления платформой до услуг, связанных с предложением виртуальных активов (статья 4). Лицензиаты и их персонал обязаны соблюдать Решение с 28 февраля 2026 года, но на приведение деятельности в соответствие с Модулем регулирования деятельности и Модулем альтернативной торговой системы у них есть до одного года (статьи 2 и 3 Решения).

Дубай: VARA осуществляет федеральные полномочия на месте

Закон Дубая № 4 от 2022 года применяется к услугам в сфере виртуальных активов во всех зонах эмирата, включая свободные зоны, но исключая DIFC (статья 3). Регулируемая деятельность в Дубае требует разрешения VARA, а бизнес должен быть создан в эмирате (статья 15). Постановление Кабинета министров № 112 от 2022 года делегирует VARA полномочия федерального органа по лицензированию, надзору и наложению санкций по Постановлению № 111 — исключительно в пределах Дубая и его свободных зон (статьи 2 и 4).

Федеральный надзор сохраняется и при наличии лицензии VARA. CMA вправе осуществлять надзор и контроль за поставщиками с местной лицензией, лицензирующие органы которых обязаны предоставлять ему свои данные по запросу (статья 9(1) и (2) Постановления № 111), а Закон о рынке капитала поручает ему надзор за деятельностью с виртуальными активами по всей стране и в её нефинансовых свободных зонах (статья 39(3)). Постановление № 112 обязывает VARA взаимодействовать с федеральным регулятором в выработке единого механизма надзора (статья 3(1)). Постановление Кабинета министров № 83 от 2025 года устанавливает стоимость федеральной регистрации для поставщиков с местной лицензией: 3000 AED за регистрацию, 1500 AED в год за продление и 1000 AED за аннулирование (статья 1(1)). Регламент VARA также требует от лицензированных фирм соблюдать применимые правила Центрального банка, прямо называя услуги с платёжными токенами (п. III.A.4).

Когда токеном платят, в дело вступает Центральный банк

Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года — закон о Центральном банке, действующий с 16 сентября 2025 года, — включает «оказание платёжных услуг с использованием виртуальных активов», а также услуги хранимой стоимости, розничных платежей и цифровых денег в число видов деятельности, требующих лицензии Центрального банка (статья 61(1)(f) и (g)). Статья 62 распространяет эту юрисдикцию на лицензируемую финансовую деятельность, осуществляемую «независимо от носителя, технологии или формы», прямо называя платёжные токены на основе виртуальных активов и децентрализованные финансы. Статья 187 проводит границу: если виртуальные активы используются как средство платежа или обмениваются на валюту, применяются правила Центрального банка; если они держатся в инвестиционных целях, обмениваются на другие виртуальные активы или используются в торговых свопах, они выходят за рамки закона. Деятельность без лицензии влечёт лишение свободы и штраф от 50 000 AED до 500 млн AED либо одно из этих наказаний (статья 170).

Положение Центрального банка об услугах с платёжными токенами (Циркуляр № 2/2024, действует с 31 августа 2024 года) запрещает оказание услуг с платёжными токенами в ОАЭ или для лиц в ОАЭ без лицензии или регистрации Центрального банка (статья 2). Бизнес в ОАЭ, продающий товары или услуги, вправе принимать виртуальный актив, только если это платёжный токен в дирхамах от лицензированного эмитента либо иностранный платёжный токен от зарегистрированного эмитента, используемый для покупки виртуального актива или производного инструмента на виртуальный актив. VARA также оставляет выпуск любого токена, привязанного к дирхаму, Центральному банку (правило I.B.4 Приложения 1 к Своду правил VARA о выпуске виртуальных активов). И закон о Центральном банке, и статья 2 Положения исключают финансовые свободные зоны.

У DIFC и ADGM собственные режимы

DIFC — финансовая свободная зона (статья 3 Закона Дубая № 5 от 2021 года), как и ADGM (Федеральный декрет № 15 от 2013 года). В DIFC никто не вправе оказывать финансовую услугу в центре или из центра иначе как в порядке, допускаемом Законом о регулировании, а какие виды деятельности считаются такими услугами, определяют правила DFSA (статья 41). Последние изменения DFSA о криптотокенах вступили в силу 12 января 2026 года; с тех пор DFSA больше не ведёт перечень признанных криптотокенов, и фирмы сами оценивают их пригодность — за исключением фиатных криптотокенов.

В ADGM общий запрет не допускает осуществления регулируемой деятельности в порядке предпринимательства без авторизации FSRA или освобождения (статья 16 Регламента о финансовых услугах и рынках, FSMR). FSMR рассматривает виртуальные активы и токены, привязанные к фиатной валюте и погашаемые в одной фиатной валюте, как отдельные категории и делает выпуск последних регулируемой деятельностью (статья 258; пункт 53B Приложения 1). Регулируемая деятельность с алгоритмическими стейблкоинами или токенами приватности запрещена (статья 5A(4)).

Картину усложняют клиенты за пределами финансовых свободных зон. Закон о рынке капитала распространяется на фирму, которая из финансовой свободной зоны ориентируется на клиентов в ОАЭ, если речь идёт о регулируемой им деятельности (статья 2(1)(d)), но в остальном в этих зонах не применяется (статья 2(4)(d)); ни закон, ни Решение № 04/Председатель от 2026 года не говорят, как эти нормы сочетаются для фирмы, авторизованной DFSA или FSRA. Лицензиату CMA требуется одобрение CMA для открытия филиала в финансовой свободной зоне (статья 65 Модуля общих положений).

Где тексты пересекаются или оставляют границу неясной

Дубайские платформы и федеральное правило о торговле. Статья 39(2) связывает законную торговлю в ОАЭ со списком платформы с лицензией CMA и регистрацией в CMA, а Решение № 04/Председатель от 2026 года не упоминает местные лицензирующие органы. Постановления № 111 и 112, сохранённые в силе, по-прежнему позволяют VARA лицензировать дубайские платформы. Ни один из этих текстов не говорит, как статья 39(2) применяется к токенам, торгуемым на бирже с лицензией VARA, и что федеральная регистрация, стоимость которой установлена Постановлением № 83, позволяет лицензиату VARA делать за пределами Дубая. Оба вопроса мы вместе с консультантами клиента поднимаем перед органами власти, а не действуем на основе допущений.

Лицензиаты Центрального банка. Решение № 16/Председатель от 2026 года, действующее с 25 июня 2026 года, позволяет лицензиатам Центрального банка, кроме страховых компаний, осуществлять любой вид деятельности из Решения № 04/Председатель от 2026 года. Закон о рынке капитала распространяется на них в части деятельности по статье 3 (статья 2(4)(c)), а статья 3(2) требует для такой деятельности лицензии или одобрения CMA; Решение № 16 не говорит, является ли оно само таким одобрением или по-прежнему нужны отдельная лицензия или регистрация CMA. Статья 61(3) закона о Центральном банке отдельно требует одобрения Центрального банка, прежде чем лицензиат получит лицензию другого регулятора на деятельность, не входящую в перечень Центрального банка.

Фиатная часть операций. Услуги биржи по Регламенту VARA включают конвертацию виртуальных активов в фиатную валюту (Приложение 1), а закон Дубая относит обмен между виртуальными активами и валютами к деятельности, регулируемой VARA (статья 16). Статья 187(2) закона о Центральном банке применяет правила Центрального банка, когда виртуальный актив обменивается на валюту. Ни один изученный нами текст не говорит, нужна ли для этой части операции отдельная лицензия Центрального банка.

Определения и запреты. Закон Дубая относит к виртуальным активам ценность, которую можно использовать «как средство обмена или платежа» (статья 2); федеральные тексты определяют виртуальные активы через инвестиционное использование и исключают цифровые фиатные валюты и ценные бумаги (статья 1 Постановления № 111 и статья 1 Закона о рынке капитала). VARA запрещает криптовалюты с повышенной анонимностью (п. II.C.1 Регламента); CMA запрещает токены приватности и алгоритмические токены (статьи 5 и 6 Модуля общих положений).

Как группа составляет карту своих компаний

Вместе с консультантами клиента по регуляторным вопросам мы строим карту компания за компанией, фиксируя, где каждая компания учреждена и лицензирована, где находится её руководство, где её клиенты и какие услуги в сфере виртуальных активов она оказывает или планирует оказывать. Затем каждый вид деятельности сопоставляется с перечнем соответствующего регулятора: Приложением 1 к Регламенту VARA, статьёй 4 Модуля общих положений CMA, статьёй 61 закона о Центральном банке или правилами DFSA и FSRA.

Далее следуют три проверки. Любой токен, используемый для платежей, любой токен, привязанный к дирхаму, и любой сервис ввода фиатных денег (on-ramp) помечаются для анализа на предмет требований Центрального банка. Проверяются контрагенты, поскольку Постановление № 111 запрещает работу с нелицензированным поставщиком (статья 4(4)), а Постановление Кабинета министров № 99 от 2024 года наказывает за это штрафом от 100 000 AED за первое нарушение. И лицензия должна находиться в той компании, которая обслуживает клиентов: делегированные VARA полномочия заканчиваются на границе Дубая (статья 4 Постановления № 112), а лицензиат VARA, действующий за пределами Дубая, обязан соблюдать стандарт VARA или местный стандарт — в зависимости от того, какой из них выше (п. IV.A.4 Регламента).

Корпоративное досье строится по карте: решения совета директоров по каждой заявке, реестры, показывающие контролирующих лиц, и формулировка статуса, которую лицензиат обязан использовать, например «Licensed by CMA» («Лицензировано CMA») в своих документах и на сайте (статья 64 Модуля общих положений).

Поддержание карты в актуальном состоянии

Карта меняется. Закон о рынке капитала даёт один год с 1 января 2026 года на урегулирование статуса, и совет директоров CMA может продлить этот срок (статья 83); годичный срок по закону о Центральном банке, отсчитываемый с 16 сентября 2025 года, действовал до 16 сентября 2026 года, если только совет директоров Центрального банка его не продлил (статья 184). Мы вносим в календарь действующие сроки по каждой компании, включая срок CMA для двух модулей, и заново строим карту, когда группа добавляет вид деятельности, рынок или токен.

Статья описывает законодательство ОАЭ и правила регуляторов по состоянию на 2 ноября 2026 года. Это общая информация, а не юридическая или инвестиционная консультация. Polaris не является юридической фирмой и не имеет лицензии VARA, CMA, Центрального банка, DFSA или FSRA.