Le lieu d’activité détermine le régulateur d’une entreprise d’actifs virtuels aux EAU ; hors zones franches financières, l’usage pour les paiements fait intervenir la Banque centrale

Cinq régulateurs, répartis par lieu et par finalité

Les EAU n’ont pas de régulateur unique des actifs virtuels. À Dubaï, hors Dubai International Financial Centre (DIFC), l’Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA) agrée les activités sur actifs virtuels. Dans le reste des EAU hors zones franches financières, y compris les zones franches situées hors de Dubaï, c’est l’Autorité des marchés de capitaux (CMA), autorité fédérale, qui le fait. Le DIFC et l’Abu Dhabi Global Market (ADGM) sont des zones franches financières dotées de leurs propres régulateurs, l’Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) et l’Autorité de régulation des services financiers de l’ADGM (FSRA). Hors zones franches financières, les jetons utilisés pour payer relèvent de la Banque centrale des Émirats arabes unis.

Le point de départ fédéral est la résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022. Son article 4 interdit toute activité sur actifs virtuels aux EAU sans approbation et licence de l’autorité fédérale ou de l’autorité de délivrance locale, « selon le cas », et interdit de traiter avec un prestataire non agréé. L’article 3 exclut les zones franches financières ; les titres et contrats sur matières premières numériques, qui ont leurs propres règles ; et les actifs virtuels utilisés pour les paiements, qui relèvent de la compétence de la Banque centrale sauf si celle-ci les autorise à la négociation à des fins d’investissement sur une plateforme. Les jetons de titres et de matières premières émis dans l’État ou depuis l’État suivent les règles de la CMA relatives aux valeurs mobilières et aux contrats sur matières premières (article 3(1) de la décision du président de la CMA n° 15 de 2025).

Les règles fédérales ont été réécrites en 2026

Le 1er janvier 2026, la CMA est devenue le successeur légal de l’Autorité des valeurs mobilières et des matières premières (SCA), dont elle prend la place dans tous les textes qui la nomment (article 2 du décret-loi fédéral n° 32 de 2025). L’article 27(3) maintient en vigueur les résolutions du Conseil des ministres n° 111 et n° 112 de 2022 dans la mesure où elles ne contredisent pas les nouvelles lois.

La loi sur le marché des capitaux, le décret-loi fédéral n° 33 de 2025, est entrée en vigueur le même jour. Son article 3 range les « activités et services liés aux actifs virtuels » parmi les activités financières soumises à licence ou approbation de la CMA dans l’État. La loi atteint quiconque cible des clients dans l’État, même depuis l’étranger, lorsque l’activité est de celles qu’elle régit (article 2(1)(d)). Elle ne s’applique ni aux zones franches financières ni aux activités agréées par la Banque centrale, et ne couvre les titulaires de licence de la Banque centrale que pour les émissions de valeurs mobilières et les activités de l’article 3, services sur actifs virtuels compris (article 2(4)). Sans préjudice de la loi sur la Banque centrale, l’article 39 interdit de négocier dans l’État tout actif virtuel, à moins qu’il ne figure sur la liste officielle d’une plateforme agréée par la CMA et ne soit enregistré auprès de celle-ci. L’exercice d’une activité financière sans licence, approbation, enregistrement ou accréditation de la CMA est puni d’au moins un an d’emprisonnement et d’une amende de 50 000 AED à 250 millions AED, ou de l’une de ces deux peines seulement (article 71(1)).

Le recueil de règles est la décision du président de la CMA n° 04 de 2026, en vigueur depuis le 28 février 2026. Elle a abrogé la décision du président n° 26 de 2023 et les dispositions relatives aux actifs virtuels du manuel réglementaire des activités financières de la CMA, à l’exception de leurs conditions d’agrément, maintenues jusqu’à la fin de la régularisation des situations (article 6 de la décision). Son module du cadre général énumère six activités soumises à licence de la CMA, de l’exploitation d’une plateforme aux services liés à l’offre d’actifs virtuels (article 4). Les titulaires de licence et leur personnel doivent s’y conformer depuis le 28 février 2026, mais disposent d’un délai pouvant aller jusqu’à un an pour satisfaire aux modules de réglementation des activités et des systèmes de négociation alternatifs (articles 2 et 3 de la décision).

Dubaï : la VARA exerce localement les pouvoirs fédéraux

La loi de Dubaï n° 4 de 2022 s’applique aux services sur actifs virtuels dans toutes les zones de l’émirat, zones franches comprises mais à l’exclusion du DIFC (article 3). Une activité réglementée à Dubaï requiert une autorisation de la VARA, et l’entreprise doit être établie dans l’émirat (article 15). La résolution du Conseil des ministres n° 112 de 2022 délègue à la VARA les pouvoirs d’agrément, de supervision et de sanction que l’autorité fédérale tient de la résolution n° 111, exclusivement à Dubaï et dans ses zones franches (articles 2 et 4).

La surveillance fédérale se poursuit parallèlement à la licence VARA. La CMA peut superviser et contrôler les prestataires agréés localement, dont les autorités de délivrance doivent lui communiquer leurs données sur demande (article 9(1) et (2) de la résolution n° 111), et la loi sur le marché des capitaux lui confie la surveillance des activités sur actifs virtuels dans l’ensemble de l’État et de ses zones franches non financières (article 39(3)). La résolution n° 112 charge la VARA de se coordonner avec elle sur un mécanisme de supervision unifié (article 3(1)). La résolution du Conseil des ministres n° 83 de 2025 tarifie un enregistrement fédéral des prestataires agréés localement : 3 000 AED pour l’enregistrement, 1 500 AED par an pour le renouvellement et 1 000 AED pour l’annulation (article 1(1)). Le Règlement de 2023 de la VARA sur les actifs virtuels et les activités connexes impose également aux entreprises agréées de respecter les règles applicables de la Banque centrale, en citant les services de jetons de paiement (article III.A.4).

Quand un jeton sert à payer, la Banque centrale intervient

Le décret-loi fédéral n° 6 de 2025, loi sur la Banque centrale en vigueur depuis le 16 septembre 2025, range la « fourniture de services de paiement au moyen d’actifs virtuels » ainsi que les services de valeur stockée, de paiement de détail et de monnaie numérique parmi les activités soumises à licence de la Banque centrale (article 61(1)(f) et (g)). L’article 62 étend cette compétence aux activités financières soumises à licence exercées « quels que soient le support, la technologie ou la forme », en citant les jetons de paiement sous forme d’actifs virtuels et la finance décentralisée. L’article 187 trace la frontière : lorsque des actifs virtuels sont utilisés comme moyen de paiement, ou échangés contre une monnaie, les règles de la Banque centrale s’appliquent ; détenus à des fins d’investissement, échangés contre d’autres actifs virtuels ou utilisés dans des swaps de négociation, ils échappent à la loi. L’activité sans licence est punie d’emprisonnement et d’une amende de 50 000 AED à 500 millions AED, ou de l’une de ces deux peines seulement (article 170).

Le règlement de la Banque centrale sur les services de jetons de paiement (circulaire n° 2/2024, en vigueur depuis le 31 août 2024) interdit les services de jetons de paiement aux EAU, ou destinés à des personnes se trouvant aux EAU, sans licence ou enregistrement de la Banque centrale (article 2). Une entreprise établie aux EAU qui vend des biens ou des services ne peut accepter un actif virtuel que s’il s’agit d’un jeton de paiement en dirhams émis par un émetteur agréé, ou d’un jeton de paiement étranger émis par un émetteur enregistré et utilisé pour acheter un actif virtuel ou un dérivé d’actif virtuel. La VARA laisse de même à la Banque centrale l’émission de tout jeton arrimé au dirham (règle I.B.4 de l’appendice 1 de son recueil de règles sur l’émission d’actifs virtuels). La loi sur la Banque centrale et l’article 2 du règlement excluent tous deux les zones franches financières.

Le DIFC et l’ADGM appliquent leurs propres régimes

Le DIFC est une zone franche financière (article 3 de la loi de Dubaï n° 5 de 2021), tout comme l’ADGM (décret fédéral n° 15 de 2013). Au DIFC, nul ne peut exercer un service financier dans le centre ou depuis celui-ci, sauf dans les conditions permises par la loi réglementaire (Regulatory Law), les règles de la DFSA déterminant les activités concernées (article 41). Les dernières modifications apportées par la DFSA à son régime des crypto-jetons sont entrées en vigueur le 12 janvier 2026 ; depuis lors, la DFSA ne tient plus de liste de crypto-jetons reconnus et les entreprises apprécient elles-mêmes leur adéquation, à l’exception des crypto-jetons adossés à une monnaie fiduciaire (fiat crypto tokens).

À l’ADGM, l’interdiction générale vise toute activité réglementée exercée à titre professionnel sans autorisation de la FSRA ni exemption (section 16 du règlement de 2015 sur les services et marchés financiers, ou FSMR). Le FSMR traite les actifs virtuels et les jetons référencés à une monnaie fiduciaire, remboursables contre une seule monnaie fiduciaire, comme des catégories distinctes et fait de l’émission de ces derniers une activité réglementée (section 258 ; annexe 1, paragraphe 53B). Toute activité réglementée portant sur des stablecoins algorithmiques ou des jetons de confidentialité est interdite (section 5A(4)).

Les clients situés hors des zones franches financières compliquent le tableau. La loi sur le marché des capitaux atteint une entreprise qui cible des clients dans l’État depuis une zone franche financière lorsque l’activité est de celles qu’elle régit (article 2(1)(d)), alors qu’elle ne s’applique pas autrement dans ces zones (article 2(4)(d)) ; ni la loi ni la décision du président n° 04 de 2026 ne précisent comment ces deux règles s’articulent pour une entreprise autorisée par la DFSA ou la FSRA. Un titulaire de licence de la CMA doit obtenir l’approbation de la CMA pour ouvrir une succursale dans une zone franche financière (article 65 du module du cadre général).

Là où les textes se chevauchent ou laissent la frontière floue

Les plateformes de Dubaï et la règle fédérale de négociation. L’article 39(2) subordonne la négociation licite dans l’État à l’inscription sur la liste d’une plateforme agréée par la CMA et à l’enregistrement auprès de la CMA, et la décision du président n° 04 de 2026 ne mentionne pas les autorités de délivrance locales. Les résolutions n° 111 et n° 112, maintenues en vigueur, permettent toujours à la VARA d’agréer des plateformes à Dubaï. Aucun de ces textes ne précise comment l’article 39(2) s’applique aux jetons négociés sur une plateforme d’échange agréée par la VARA, ni ce que l’enregistrement fédéral tarifé par la résolution n° 83 permet à un titulaire de licence VARA de faire hors de Dubaï. Nous soulevons ces deux points auprès des autorités, aux côtés du conseil du client, plutôt que de présumer la réponse.

Les titulaires de licence de la Banque centrale. La décision du président n° 16 de 2026, en vigueur depuis le 25 juin 2026, permet aux titulaires de licence de la Banque centrale autres que les compagnies d’assurance d’exercer toute activité prévue par la décision du président n° 04 de 2026. La loi sur le marché des capitaux les couvre pour les activités de l’article 3 (article 2(4)(c)), et l’article 3(2) exige pour celles-ci une licence ou une approbation de la CMA ; la décision n° 16 ne dit pas si elle constitue elle-même cette approbation ou si une licence ou un enregistrement distinct de la CMA reste nécessaire. L’article 61(3) de la loi sur la Banque centrale exige par ailleurs l’approbation de la Banque centrale avant qu’un titulaire de licence n’obtienne la licence d’un autre régulateur pour des activités ne figurant pas sur la liste de la Banque centrale.

Le volet en monnaie fiduciaire. Les services d’échange (Exchange Services) au sens du Règlement de la VARA incluent la conversion d’actifs virtuels en monnaie fiduciaire (annexe 1), et la loi de Dubaï range l’échange entre actifs virtuels et monnaies parmi les activités relevant de la VARA (article 16). L’article 187(2) de la loi sur la Banque centrale applique les règles de la Banque centrale lorsqu’un actif virtuel est échangé contre une monnaie. Aucun texte que nous avons lu ne précise si ce volet requiert une licence propre de la Banque centrale.

Les définitions et les interdictions. La loi de Dubaï considère comme actif virtuel la valeur utilisable « comme outil d’échange ou de paiement » (article 2) ; les textes fédéraux définissent les actifs virtuels par leur usage à des fins d’investissement et en excluent la monnaie fiduciaire numérique et les valeurs mobilières (article 1 de la résolution n° 111 et article 1 de la loi sur le marché des capitaux). La VARA interdit les cryptomonnaies à anonymat renforcé (article II.C.1 du Règlement) ; la CMA interdit les jetons de confidentialité et les jetons algorithmiques (articles 5 et 6 de son module du cadre général).

Comment un groupe cartographie ses entités

Avec le conseil réglementaire du client, nous établissons la cartographie entité par entité, en consignant pour chaque société le lieu de constitution et d’agrément, le siège de sa direction, la localisation de ses clients et chaque service sur actifs virtuels qu’elle fournit ou envisage. Chaque activité est ensuite rapprochée de la liste du régulateur compétent : annexe 1 du Règlement de la VARA, article 4 du module du cadre général de la CMA, article 61 de la loi sur la Banque centrale, ou règles de la DFSA et de la FSRA.

Trois vérifications suivent. Tout jeton utilisé pour des paiements, tout jeton arrimé au dirham et toute passerelle d’entrée en monnaie fiduciaire (on-ramp) sont signalés pour une analyse au regard du droit de la Banque centrale. Les contreparties sont vérifiées, car la résolution n° 111 interdit de traiter avec un prestataire non agréé (article 4(4)) et la résolution du Conseil des ministres n° 99 de 2024 sanctionne ce fait d’une amende à partir de 100 000 AED pour une première infraction. Enfin, la licence est logée dans l’entité qui sert les clients : les pouvoirs délégués à la VARA s’arrêtent aux limites de Dubaï (article 4 de la résolution n° 112), et un titulaire de licence VARA qui agit hors de Dubaï doit respecter la norme de la VARA ou la norme locale, la plus exigeante des deux étant retenue (article IV.A.4 du Règlement).

Le dossier sociétaire suit la cartographie : résolutions du conseil pour chaque demande, registres faisant apparaître les personnes qui exercent le contrôle, et mentions de statut qu’un titulaire de licence doit utiliser, comme « Licensed by CMA » (« agréé par la CMA ») sur ses documents et son site web (article 64 du module du cadre général).

Tenir la cartographie à jour

La cartographie évolue. La loi sur le marché des capitaux accorde un an à compter du 1er janvier 2026 pour régulariser sa situation, délai prorogeable par le conseil d’administration de la CMA (article 83) ; le délai d’un an prévu par la loi sur la Banque centrale à compter du 16 septembre 2025 a couru jusqu’au 16 septembre 2026, sauf prorogation par le conseil d’administration de la Banque centrale (article 184). Nous inscrivons à l’agenda les échéances en cours pour chaque entité, y compris le délai accordé par la CMA pour les deux modules, et refaisons la cartographie lorsqu’un groupe ajoute une activité, un marché ou un jeton.

Cet article décrit la législation des EAU et les règles des régulateurs en vigueur au 2 novembre 2026. Il s’agit d’une information générale, et non d’un conseil juridique ou en investissement. Polaris n’est pas un cabinet d’avocats et ne détient aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale, de la DFSA ou de la FSRA.