Secrétariat d'entreprise

Rarement comme fonction nominative, mais les devoirs existent en toute hypothèse. À l'ADGM, le secrétaire n'est obligatoire que pour une Public Company Limited by Shares ; les orientations de l'ADGM sur les types d'entités le qualifient de non obligatoire pour une private company limited by shares, tout en permettant d'en nommer un, personne physique ou morale. Que le titre soit utilisé ou non, chaque entité doit tenir ses assemblées, ses registres, déposer ses confirmations et ses comptes et notifier les changements au registre dans les délais, et les amendes en cas de manquement frappent la société et ses dirigeants. C'est la fonction que nous assurons : un point de responsabilité unique pour le calendrier statutaire d'une entité du DIFC, de l'ADGM, de zone franche, du continent ou offshore.

Sources : ADGM — S'établir à l'ADGM : questions fréquentes (FAQ) ; ADGM Registration Authority — Orientations sur les types d'entités juridiques (consulté le 24 octobre 2026)

Dans les quatre mois suivant la clôture de son exercice. L'article 92 du décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales impose au gérant ou au conseil d'une LLC de convoquer l'assemblée générale au moins une fois par an, dans les quatre mois suivant la fin de l'exercice : une clôture au 31 décembre impose donc une assemblée, avec procès-verbal signé, au plus tard le 30 avril. Ne pas la convoquer à temps constitue une infraction tarifée par la résolution du Cabinet n° 102 de 2022, la liste de sanctions en vigueur (qui a remplacé la résolution n° 78 de 2022) : un premier manquement entraîne un avertissement écrit avec 30 jours pour régulariser, une récidive l'amende prévue de 5 000 AED pour une LLC. Nous préparons la convocation, l'ordre du jour, les résolutions et le procès-verbal, et conservons le jeu signé.

Sources : Gouvernement des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales ; Cabinet des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Résolution du Cabinet n° 102 de 2022 relative à la liste des sanctions administratives applicables aux infractions au décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales (consulté le 24 octobre 2026)

Un registre des associés ou actionnaires et un registre des bénéficiaires effectifs (réels), tenus au siège et à jour. L'article 74 du décret-loi fédéral n° 32 de 2021 impose à la LLC de tenir à son siège un registre spécial des associés. La résolution du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire réel s'applique à toute personne morale licenciée ou enregistrée dans l'État, y compris les sociétés de zone franche et RAK ICC, mais non aux entités des zones franches financières. Chacune doit tenir un registre des associés ou actionnaires mentionnant tout administrateur fiduciaire ou mandataire, un registre des bénéficiaires réels recensant les personnes physiques détenant ou contrôlant 25 % ou plus, désigner un interlocuteur résidant aux EAU et déclarer tout changement dans les 15 jours. Nous constituons et tenons ces registres.

Sources : Gouvernement des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales ; Cabinet des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Résolution du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire réel (consulté le 24 octobre 2026)

Elles sont progressives. La résolution du Cabinet n° 132 de 2023 attache des sanctions administratives aux manquements à la résolution du Cabinet n° 109 de 2023 : une première infraction entraîne un avertissement écrit assorti d'un délai de régularisation, une deuxième une amende, une troisième une amende doublée avec suspension possible de la licence. L'absence de création et de tenue d'un registre des bénéficiaires réels est punie de 50 000 AED à la deuxième infraction et de 100 000 AED à la troisième ; le défaut de mise à jour coûte 15 000 AED puis 30 000 AED. Le registre des associés ou actionnaires suit les mêmes barèmes pour l'absence de création et pour le défaut de mise à jour dans les 15 jours d'un changement. Nous traitons tout changement de détention, d'administrateurs ou de contrôle comme un déclencheur de mise à jour simultanée des deux registres.

Source : Cabinet des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Tableau annexé à la résolution du Cabinet n° 132 de 2023 relative aux sanctions administratives applicables aux infractions à la résolution du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire réel (consulté le 24 octobre 2026)

Quatre choses, à dates fixes. D'abord, une confirmation statement au titre de la partie 23 des Companies Regulations 2020, confirmant le siège, les activités, les administrateurs, le secrétaire et les données sur les actions : due dans le mois de l'anniversaire de la constitution, 100 USD de frais et 300 USD d'amende en cas de retard, que le Registrar ne peut en général pas remettre. Ensuite, les comptes annuels, dans les neuf mois de la date de référence comptable pour une private company ou une LLP et six mois pour une public company. Puis le renouvellement de la licence commerciale, avec copie du bail en cours. Enfin, le renouvellement de l'enregistrement en matière de protection des données, 300 USD. La confirmation statement ne concerne pas les succursales ni les fondations, qui tiennent des documents comptables sans les déposer. Nous tenons ce calendrier et déposons via l'Online Registry Solution.

Sources : ADGM Registration Authority — Dépôts annuels ADGM ; ADGM Registration Authority — Comptes annuels (consulté le 24 octobre 2026)

Presque tout changement dans les données de la société, la plupart sous quelques jours. Les changements de bénéficiaire effectif doivent être déclarés dans les 15 jours au titre des Beneficial Ownership and Control Regulations 2022, assorties d'une amende maximale de niveau 9 de 54 000 000 USD. Un SPV non exempté ou une fondation doit notifier la nomination ou la cessation de son Company Service Provider dans les 14 jours, avec le consentement du CSP, en vertu de la section 296C des Companies Regulations 2020. Les changements de nom, de statuts, de siège, de capital, d'actionnaires, d'administrateurs, de secrétaire, de signataires autorisés, de membres du conseil et de gardiens sont des dépôts événementiels dus dans les délais des Companies Regulations ; le barème 2025 facture 100 USD pour la plupart et avertit qu'un dépôt tardif entraîne des frais ou une amende. Nous les déposons au fil des événements, et non au renouvellement suivant.

Sources : ADGM Registration Authority — Bénéficiaires effectifs à l'ADGM ; ADGM Registration Authority — Orientations et ressources sur le régime ADGM des Company Service Providers (consulté le 24 octobre 2026)

Les deux examinent d'abord la propriété, puis le contrôle. Les Ultimate Beneficial Ownership Regulations 2018 du DIFC définissent l'UBO comme la personne physique, autre qu'un conseiller ou gestionnaire professionnel, qui, pour une société, détient ou contrôle, directement ou indirectement, des actions ou droits de vote atteignant au moins le pourcentage pertinent ou le droit de nommer ou révoquer la majorité des administrateurs ; pour une fondation, c'est la personne qui exerce un contrôle significatif sur l'organe dirigeant, la propriété pouvant être retracée à travers un nombre quelconque de personnes ou d'arrangements. Les Beneficial Ownership and Control Regulations 2022 de l'ADGM visent toute personne détenant 25 % ou plus de la propriété ou des droits de vote, directement ou indirectement, toute personne physique contrôlant autrement l'entité et, à défaut, ses dirigeants. Nous menons cette analyse pour chaque entité.

Sources : DIFC Registrar of Companies — Conformité AML/CFT : vigilance des services non financiers ; ADGM Registration Authority — Bénéficiaires effectifs à l'ADGM (consulté le 24 octobre 2026)

Cinq ans au siège pour une société continentale, et l'auditeur est obligatoire pour toute LLC et toute société par actions. L'article 26 du décret-loi fédéral n° 32 de 2021 impose à chaque société de conserver ses documents comptables à son siège pendant au moins cinq ans, et l'article 27 impose à toute société par actions et toute société à responsabilité limitée de disposer d'un ou plusieurs auditeurs pour l'audit annuel de ses comptes. À l'ADGM, chaque entité doit tenir des documents comptables adéquats établis selon les normes comptables internationales, la première période de référence comptable devant dépasser six mois sans excéder 18 mois à compter de la constitution ; les seuils de dépôt et d'audit dépendent ensuite de la taille. Nous tenons les documents et consignons la nomination de l'auditeur au procès-verbal.

Sources : Gouvernement des EAU (uaelegislation.gov.ae) — Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales ; ADGM Registration Authority — Dépôts annuels ADGM (consulté le 24 octobre 2026)