أمانة سرّ الشركات

نادراً بصفته منصباً مسمّى، غير أن الواجبات قائمة في كل الأحوال. ففي ADGM لا يكون سكرتير الشركة إلزامياً إلا للشركة العامة المحدودة بالأسهم؛ وتسجّل إرشادات ADGM لأنواع الكيانات أن السكرتير غير إلزامي للشركة الخاصة المحدودة بالأسهم، وإن جاز تعيينه فرداً أو شخصاً اعتبارياً. وسواء استُعمل اللقب أم لا، على كل كيان عقد اجتماعاته وحفظ سجلاته وإيداع إقراراته وحساباته وإخطار المسجل بالتغييرات في مواعيدها، وتقع غرامات التقصير على الشركة ومسؤوليها. وهذه هي الوظيفة التي نقدمها: جهة مسؤولة واحدة عن التقويم النظامي لكيان في DIFC أو ADGM أو منطقة حرة أو البر الرئيسي أو كيان خارجي.

المصادر: ADGM — التأسيس في ADGM – الأسئلة الشائعة؛ سلطة التسجيل في ADGM — إرشادات أنواع الكيانات القانونية (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

خلال أربعة أشهر من نهاية سنتها المالية. فالمادة 92 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية تلزم مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو مجلس إدارتها بدعوة الجمعية العمومية مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية، فسنة تنتهي في 31 ديسمبر تستلزم اجتماعاً بمحضر موقّع قبل 30 أبريل. وعدم الدعوة في الوقت المحدد مخالفة مجدولة بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (102) لسنة 2022، قائمة الغرامات الحالية (التي حلّت محل القرار رقم 78 لسنة 2022): فالمخالفة الأولى إنذار كتابي مع 30 يوماً للتصحيح، والتكرار الغرامة المقررة البالغة 5,000 درهم للشركة ذات المسؤولية المحدودة. ونعدّ الدعوة وجدول الأعمال والقرارات والمحضر ونحتفظ بالنسخة الموقّعة.

المصادر: حكومة الإمارات (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية؛ مجلس الوزراء الإماراتي (uaelegislation.gov.ae) — قرار مجلس الوزراء رقم (102) لسنة 2022 بشأن قائمة الجزاءات الإدارية على الأفعال المخالفة لأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

سجل للشركاء أو المساهمين وسجل للمستفيدين الحقيقيين (الملاك المنتفعين النهائيين)، يُحفظان في المركز الرئيسي ويُحدَّثان باستمرار. فالمادة 74 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 تلزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالاحتفاظ في مركزها الرئيسي بسجل خاص للشركاء. ويسري قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي على كل شخص اعتباري مرخص أو مسجل في الدولة، بما يشمل شركات المناطق الحرة وRAK ICC دون كيانات المناطق الحرة المالية. وعلى كل منها الاحتفاظ بسجل للشركاء أو المساهمين يبيّن أي عضو مجلس إدارة أمين أو اسمي، وسجل للمستفيدين الحقيقيين من الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون أو يسيطرون على 25% أو أكثر، وتسمية شخص اتصال مقيم في الإمارات، والإخطار بأي تغيير خلال 15 يوماً. ونُنشئ هذه السجلات ونحافظ عليها.

المصادر: حكومة الإمارات (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية؛ مجلس الوزراء الإماراتي (uaelegislation.gov.ae) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

عقوبات متصاعدة. فقرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023 يقرن الجزاءات الإدارية بمخالفات قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023: المخالفة الأولى إنذار كتابي بمهلة للتصحيح، والثانية غرامة، والثالثة غرامة مضاعفة مع إمكان تعليق الرخصة. فعدم إنشاء سجل المستفيد الحقيقي والاحتفاظ به يُغرَّم بـ50,000 درهم في المخالفة الثانية و100,000 درهم في الثالثة؛ وعدم تحديثه يكلّف 15,000 درهم ثم 30,000 درهم. ويحمل سجل الشركاء أو المساهمين السلّم نفسه لعدم إنشائه ولعدم تحديثه خلال 15 يوماً من التغيير. ونعدّ كل تغيير في الملكية أو المديرين أو السيطرة داعياً لتحديث السجلين فوراً.

المصدر: مجلس الوزراء الإماراتي (uaelegislation.gov.ae) — الجدول المرفق بقرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023 بشأن الجزاءات الإدارية على مخالفات قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

أربعة أمور في مواعيد ثابتة. أولاً، بيان تأكيد بموجب الباب 23 من لائحة الشركات لسنة 2020 يؤكد المكتب المسجل والأنشطة والمديرين والسكرتير وبيانات الأسهم: يُستحق خلال شهر من ذكرى التأسيس، برسم إيداع 100 دولار أمريكي، وغرامة 300 دولار عند التأخر لا يستطيع المسجل عموماً الإعفاء منها. ثانياً، الحسابات السنوية خلال تسعة أشهر من تاريخ المرجع المحاسبي للشركة الخاصة أو الشراكة ذات المسؤولية المحدودة وستة أشهر للشركة العامة. ثالثاً، تجديد الرخصة التجارية مع نسخة من عقد إيجار المكتب الساري. رابعاً، تجديد تسجيل حماية البيانات بمبلغ 300 دولار. ولا يسري بيان التأكيد على الفروع والمؤسسات التي تحتفظ بسجلات محاسبية دون إيداعها. وندير هذا التقويم ونودع عبر نظام السجل الإلكتروني.

المصادر: سلطة التسجيل في ADGM — الإيداعات السنوية في ADGM؛ سلطة التسجيل في ADGM — الحسابات السنوية (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

كل تغيير في بيانات الشركة تقريباً، ومعظمه خلال أيام. فتغييرات الملكية المنتفعة يجب الإبلاغ عنها خلال 15 يوماً بموجب لائحة الملكية المنتفعة والسيطرة لسنة 2022، التي تصل غرامتها القصوى في المستوى 9 إلى 54,000,000 دولار أمريكي. ويجب على شركة الأغراض الخاصة غير المعفاة أو المؤسسة الإخطار بتعيين مزود خدماتها المؤسسية أو انتهاء تعيينه خلال 14 يوماً مع موافقة المزود مرفقة، بموجب المادة 296C من لائحة الشركات لسنة 2020. أما تغييرات الاسم والنظام الأساسي والمكتب المسجل ورأس المال والمساهمين والمديرين والسكرتير والمفوضين بالتوقيع وأعضاء المجلس والأوصياء فإيداعات مرتبطة بالواقعة تُستحق خلال المدد المحددة في لائحة الشركات؛ ويفرض جدول رسوم 2025 رسماً قدره 100 دولار على معظمها وينبّه إلى أن التأخر يستتبع رسماً أو غرامة. ونودعها عند حدوثها لا عند التجديد التالي.

المصادر: سلطة التسجيل في ADGM — الملكية المنتفعة في ADGM؛ سلطة التسجيل في ADGM — إرشادات وموارد نظام مزودي الخدمات المؤسسية في ADGM (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

ينظر كلاهما إلى الملكية أولاً ثم إلى السيطرة. فلائحة الملكية المنتفعة النهائية في DIFC لسنة 2018 تعرّف المالك المنتفع النهائي بأنه شخص طبيعي، من غير المستشارين المهنيين أو المديرين، يملك أو يسيطر في الشركة، مباشرة أو بشكل غير مباشر، على أسهم أو حقوق تصويت لا تقل عن النسبة المعنية أو على حق تعيين أو عزل أغلبية المديرين؛ وفي المؤسسة هو من يمارس سيطرة جوهرية على هيئتها الحاكمة، ويجوز تتبّع الملكية عبر أي عدد من الأشخاص أو الترتيبات. أما لائحة الملكية المنتفعة والسيطرة في ADGM لسنة 2022 فتشمل كل من يملك 25% أو أكثر من الملكية أو حقوق التصويت مباشرة أو بشكل غير مباشر، وأي شخص طبيعي يسيطر على الكيان بغير ذلك، وعند انتفاء الاثنين مسؤوليه. ونجري هذا التحليل لكل كيان.

المصادر: مسجل الشركات في DIFC — الامتثال لمواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب: اليقظة في الخدمات غير المالية؛ سلطة التسجيل في ADGM — الملكية المنتفعة في ADGM (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

خمس سنوات في المركز الرئيسي لشركة البر الرئيسي، ومدقق الحسابات إلزامي لكل شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة. فالمادة 26 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 تلزم كل شركة بالاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي خمس سنوات على الأقل، وتلزم المادة 27 كل شركة مساهمة وشركة ذات مسؤولية محدودة بمدقق حسابات أو أكثر لتدقيق حساباتها سنوياً. وفي ADGM على كل كيان الاحتفاظ بسجلات محاسبية كافية معدّة وفق المعايير الدولية للمحاسبة، مع فترة مرجعية محاسبية أولى تتجاوز ستة أشهر ولا تزيد على 18 شهراً من التأسيس؛ ثم تتوقف حدود الإيداع والتدقيق على الحجم. ونحفظ السجلات ونثبّت تعيين المدقق في المحاضر.

المصادر: حكومة الإمارات (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية؛ سلطة التسجيل في ADGM — الإيداعات السنوية في ADGM (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)