المدير الاسمي

نعم، بشرط الإفصاح عنه وتقديمه من شركة مرخصة. فالقانون الإماراتي يقرّ الدور صراحة. إذ يعرّف قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 عضو مجلس الإدارة الاسمي بأنه شخص طبيعي يتصرف وفقاً لتوجيهات شخص آخر أو تعليماته أو إرادته، ويعرّف قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 المدير الاسمي بأنه شخص يؤدي مهام إدارية نيابة عن الموكِّل وبناءً على تعليماته. ويدرج القرار نفسه العمل مديراً لشركة لصالح العملاء، أو الترتيب لشخص آخر للعمل كذلك، ضمن أنشطة مزود خدمات الشركات والصناديق الائتمانية في إطار مكافحة غسل الأموال. وتقدم بولاريس المديرين الاسميين بموجب ترخيصها مزوداً لخدمات الشركات، مع كل إفصاح يقتضيه القانون.

المصادر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي؛ وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 بشأن اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

ليس بصورة مشروعة متى قُدّم ذلك خدمةً. فالمرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025، النافذ منذ 14 أكتوبر 2025، ينص على أنه لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري مزاولة أنشطة الأعمال والمهن غير المالية المحددة دون ترخيص أو تسجيل أو قيد من الجهة المختصة أو الرقابية، وتصنّف لائحته التنفيذية العمل مديراً لصالح العملاء نشاطاً من هذا القبيل. وتعاقب المادة 32 من المرسوم بقانون على المخالفة بالحبس وبغرامة تتراوح بين 200,000 درهم و10,000,000 درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين. والمدير الاسمي المقدَّم خارج هذا الإطار يترك شركتك بمسؤول غير مرخص ويستدعي أسئلة الجهة الرقابية عن السبب. ولا نقدم الخدمة إلا بموجب ترخيصنا وتسجيلنا.

المصادر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح؛ بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — مرسوم بقانون اتحادي في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

نعم، للشركة ومن خلالها للمسجل. فبموجب قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 على المدير أو عضو مجلس الإدارة الذي يعمل بصفة اسمية إخطار الشركة وتزويدها بالبيانات المقررة خلال 15 يوماً من اكتساب هذه الصفة، والإبلاغ عن أي تغيير خلال 15 يوماً، والإبلاغ عن انتهاء صفته خلال 15 يوماً؛ وعلى الشركة بدورها إيداع أي تغيير في بياناتها لدى المسجل خلال 15 يوماً. ويضيف قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 أن على المدير الاسمي الإفصاح عن هوية الشخص الذي يمثله، وأن على الشركة تحديث تلك المعلومات خلال 15 يوم عمل. ونتولى هذه الإخطارات بأنفسنا ونبقي سجلات الشركة محدّثة.

المصادر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي؛ وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 بشأن اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

لا. فالمدير الاسمي بحكم التعريف ليس المستفيد الحقيقي. ويحدد قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 المستفيد الحقيقي بأنه الشخص الطبيعي الذي يملك أو يسيطر في نهاية المطاف على 25% أو أكثر من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت فيها، مباشرة أو عبر سلسلة ملكية، أو يسيطر عليها بوسائل أخرى كتعيين أغلبية المديرين؛ ويُقيَّد هذا الشخص في سجل المستفيد الحقيقي للشركة الذي يُقدَّم إلى المسجل خلال 60 يوماً من الترخيص ويُحدَّث خلال 15 يوماً من أي تغيير. ومنذ 14 ديسمبر 2025 يلزم قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 المسجل أيضاً بالتحقق من معلومات المدير الاسمي وإتاحتها للعموم، بينما تذهب بيانات المستفيد الحقيقي إلى الجهات المعنية. فالترتيب يمنح الاستمرارية لا إخفاء الهوية.

المصادر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي؛ وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 بشأن اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

إنها تصاعدية. فقرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023 يحدد الجزاءات الإدارية على مخالفة قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023. فالشركة التي تتخلف عن تزويد المسجل بالبيانات المطلوبة عن عضو مجلس الإدارة الاسمي تتلقى إنذاراً كتابياً مع مهلة 30 يوماً للتصحيح في المرة الأولى، وغرامة 40,000 درهم في الثانية و80,000 درهم في الثالثة. وعدم إنشاء سجل المستفيد الحقيقي أصلاً يكلّف 50,000 درهم ثم 100,000 درهم، وعدم تحديثه يكلّف 15,000 درهم ثم 30,000 درهم، كل منها بعد إنذار. وهذه الإيداعات جزء من تكليفنا بخدمة المدير الاسمي، فيُدار التعرض بدلاً من اكتشافه عند تجديد الرخصة.

المصدر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (132) لسنة 2023 في شأن الجزاءات الإدارية على مخالفي أحكام قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

بقدر ما يمنحه التكليف، في حدود القانون. فالتعريفات القانونية نفسها تفترض أن المدير الاسمي يتصرف بتعليمات الموكِّل: إذ يصف قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 المدير الاسمي بأنه من يؤدي عادةً مهام إدارية في شركة نيابة عن الموكِّل ووفقاً لتعليماته. وتحدد شروط تكليفنا نطاق الصلاحية وبروتوكول التوقيع وخطوط الإبلاغ والتعويضات، وتبقى القرارات الاستراتيجية والمالية بيد المستفيد الحقيقي. أما ما لا يستطيع المدير الاسمي فعله فهو تنفيذ تعليمات تخالف القانون أو النظام الأساسي للشركة، لأن الواجبات النظامية للمدير شخصية تلزمه هو. ونرفض مثل هذه التعليمات ونبيّن السبب كتابةً.

المصدر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 بشأن اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025 في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي، الصادر في 6 نوفمبر 2023 والنافذ من 16 نوفمبر 2023، وهو الذي ألغى قرار مجلس الوزراء رقم (58) لسنة 2020. وهو الصك الذي يعرّف عضو مجلس الإدارة الاسمي ويقرر واجبات الإخطار خلال 15 يوماً. ويعلوه صكّان لاحقان: المرسوم بقانون اتحادي رقم (10) لسنة 2025، قانون مكافحة غسل الأموال الجديد، الذي يشترط ترخيص الأعمال والمهن غير المالية المحددة أو تسجيلها، وقرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025، لائحته التنفيذية النافذة من 14 ديسمبر 2025، الذي يعرّف المدير الاسمي والمساهم الاسمي ويلزم الشركات والمسجل بحفظ معلومات محدّثة عنهما. ونطبّق الصكوك الثلاثة على كل تعيين.

المصادر: بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي؛ بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — قرار مجلس الوزراء بشأن اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون اتحادي في شأن مواجهة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

على شركات المناطق الحرة، نعم. فقرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 يسري على المسجل وعلى الأشخاص الاعتباريين المرخصين أو المسجلين في الدولة بما فيها المناطق الحرة التجارية، ولا يستثني سوى الشركات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية، والمناطق الحرة المالية، والشركاء الحكوميين. وDIFC وADGM منطقتان حرتان ماليتان، فهما خارج نطاق القرار وتطبقان قواعد مسجليهما الخاصة بشأن الملكية الحقيقية والمديرين الاسميين، ونلتزم بها حين نشغل مقعداً في مجلس إدارة هناك. أما اشتراط ترخيص مزود الخدمة بموجب قانون مكافحة غسل الأموال فيسري أينما سُجّلت الشركة، ولهذا نحمل الترخيص نفسه لها جميعاً.

المصدر: وزارة الاقتصاد والسياحة الإماراتية (MoET) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)