الهيكلة المؤسسية

نعم، إذا استوفى النقل شروط إعفاء إعادة هيكلة الأعمال. فالمادة 27 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تنص على عدم وجوب الاعتداد بأي ربح أو خسارة عندما ينقل خاضع للضريبة كامل أعماله، أو جزءاً مستقلاً منها، إلى خاضع آخر للضريبة في مقابل أسهم أو حصص ملكية أخرى في الشركة المنقول إليها. ويغطي الإعفاء خطوات الهيكلة التقليدية: إدراج نشاط تشغيلي في شركة تابعة جديدة، أو إدخال شركة قابضة، أو فصل قسم من الأعمال. ويجب أن يكون المقابل أسهماً؛ وأي مقابل آخر مقيّد تقييداً صارماً. ونختبر إعادة الهيكلة على هذه الشروط قبل توقيع أي قرار.

المصدر: وزارة المالية — المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 في شأن الضريبة على الشركات والأعمال وتعديلاته (النص الموحد) (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

لا. فالقرار الوزاري رقم (133) لسنة 2023 يشترط أن يختار الناقل تطبيق المادة 27 بالشكل والطريقة اللذين تحددهما الهيئة الاتحادية للضرائب، وعلى الطرفين الاحتفاظ بسجلات النقل. ويضع القرار كذلك حداً أقصى للمقابل غير السهمي: فلا يجوز أن تتجاوز القيمة السوقية لأي شيء يُستلم إضافة إلى الأسهم الأقل من صافي القيمة الدفترية للأصول والالتزامات المنقولة أو 10% من القيمة الاسمية لحصص الملكية المصدرة. وإذا فات الاختيار أو تُجاوز الحد، خضع النقل للضريبة بالقيمة السوقية. ونعدّ الاختيار ومستندات التقييم الداعمة بالتوازي مع المستندات المؤسسية.

المصدر: وزارة المالية — القرار الوزاري رقم (133) لسنة 2023 بشأن إعفاء إعادة هيكلة الأعمال لأغراض ضريبة الشركات (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

نعم، داخل المجموعة المؤهلة. فالمادة 26 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 تجيز انتقال الأصول والالتزامات بين خاضعَين للضريبة دون ربح أو خسارة إذا كان أحدهما يملك، مباشرة أو بشكل غير مباشر، 75% على الأقل من الآخر، أو كان شخص ثالث يملك 75% على الأقل من كليهما، مع استيفاء سائر شروط المادة. وبموجب القرار الوزاري رقم (132) لسنة 2023 يجب أن يختار الناقل الإعفاء، والاختيار غير قابل للرجوع؛ وأي نقل لاحق للأصل خارج المجموعة، أو خروج أي من الشركتين منها، يعيد الربح المؤجل إلى نطاق الضريبة. ونتحقق من سلسلة ملكية الـ75% قبل كل نقل داخل المجموعة.

المصادر: وزارة المالية — المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 في شأن الضريبة على الشركات والأعمال وتعديلاته (النص الموحد)؛ وزارة المالية — القرار الوزاري رقم (132) لسنة 2023 بشأن عمليات النقل داخل المجموعة المؤهلة لأغراض ضريبة الشركات (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

في العموم لا. فالمادة 5 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 تنص على أن أحكام المرسوم بقانون لا تسري على الشركات المؤسسة في المناطق الحرة بالدولة إذا تضمنت قوانين أو لوائح المنطقة الحرة نصاً خاصاً بهذا الشأن؛ وتخضع هذه الشركات عوضاً عن ذلك للوائح الشركات في منطقتها الحرة. ولهذا أثره في تصميم المجموعة: فحقوق الأولوية، وشكليات نقل الحصص، وقواعد رأس المال، وإجراءات الاندماج تختلف بين شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي وكيان في RAKEZ أو DMCC مثلاً. ونحدد النظام الذي يحكم كل كيان في الهيكل حتى تُصاغ المستندات التأسيسية والقرارات وفق القانون الصحيح.

المصدر: بوابة التشريعات الإماراتية (uaelegislation.gov.ae) — المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

تعدّ المادة 35 من المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 شخصَين اعتباريين طرفَين ذوي صلة إذا ملك أحدهما، مباشرة أو بشكل غير مباشر، 50% أو أكثر من الآخر، أو إذا ملك مالك مشترك 50% أو أكثر في كل منهما؛ ويُعدّ الشخص الطبيعي والشركة ذوي صلة عند مستوى الـ50% نفسه، كما يُعدّ الأفراد الأقارب حتى الدرجة الرابعة من القرابة أو المصاهرة أطرافاً ذات صلة. ويجب أن تستوفي المعاملات بين الأطراف ذات الصلة معيار السعر المحايد بموجب المادة 34. ولذلك يُسعَّر ويُوثَّق كل من رسوم الإدارة والقروض والتراخيص بين شركات أي هيكل نصممه على هذا الأساس.

المصدر: وزارة المالية — المرسوم بقانون اتحادي رقم (47) لسنة 2022 في شأن الضريبة على الشركات والأعمال وتعديلاته (النص الموحد) (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

فقط فوق الحدود المنشورة. فقد أعلنت وزارة المالية في 11 مايو 2023 أن القرار الوزاري رقم (97) لسنة 2023 يشترط ملفاً رئيسياً وملفاً محلياً من الخاضعين للضريبة الذين تبلغ إيراداتهم 200 مليون درهم على الأقل في الفترة الضريبية المعنية، أو الذين يشكلون جزءاً من مجموعة متعددة الجنسيات تبلغ إيراداتها الموحدة 3.15 مليار درهم على الأقل. وتبقى المجموعات دون هذه المستويات ملزمة بتسعير معاملات الأطراف ذات الصلة على أساس السعر المحايد وبالقدرة على إثبات ذلك عند الطلب. ونبني ملف التسعير في مرحلة التصميم، حين تكون الوقائع حاضرة والتكلفة في أدناها.

المصدر: وزارة المالية — وزارة المالية تصدر قراراً بشأن متطلبات توثيق تسعير التحويل لأغراض ضريبة الشركات (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)

لا. فقرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن إجراءات المستفيد الحقيقي يعرّف المالك المنتفع بأنه الشخص الطبيعي الذي يملك، من خلال أسهم أو حصص ملكية مباشرة أو غير مباشرة، 25% أو أكثر من رأسمال الشخص الاعتباري أو حقوق التصويت فيه، أو الذي يسيطر عليه بوسائل أخرى كحق تعيين أو عزل أغلبية مديريه. وتُحتسب الملكية غير المباشرة عبر الشركات الوسيطة، فيبقى على كل شركة إماراتية في هيكل متعدد الطبقات تسجيل الأشخاص الطبيعيين في قمته والإخطار بهم. ونصمم هياكل كفؤة لكنها قابلة للإفصاح الكامل، ونحافظ على تحديث سجل المالك المنتفع لكل كيان.

المصدر: مجلس الوزراء الإماراتي (النص منشور لدى سلطة دبي للتطوير) — قرار مجلس الوزراء رقم (109) لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي (تاريخ الوصول: 24 أكتوبر 2026)