公司 架构

可以，前提是转让符合企业重组减免的条件。《2022 年第 47 号联邦法令》第 27 条规定，纳税人将其全部业务或其中独立的一部分转让给另一纳税人，以换取受让方的股份或其他所有权权益的，无需计入任何收益或损失。这项减免覆盖经典的架构调整：将经营业务下沉至新子公司、插入控股公司，或分拆某一部门。对价必须是股份，其他形式的对价受到严格限制。我们会在任何决议签署之前，对照这些条件对重组方案进行建模。

来源：阿联酋财政部 — 《2022 年第 47 号联邦法令》关于公司和企业税及其修正案（合并文本）（访问日期：2026年10月24日）

不是。《2023 年第 133 号部长决议》要求转让方按联邦税务局规定的形式和方式，选择适用第 27 条，且双方均须保存转让记录。该决议还对非股份对价设定上限：股份之外所收取的任何对价的市场价值，不得超过所转让资产与负债的账面净值，或所发行所有权权益名义价值的 10%，二者取其低。未作选择或超出上限，转让即按市场价值征税。我们在准备公司文件的同时，一并编制选择申请和估值支持材料。

来源：阿联酋财政部 — 《2023 年第 133 号部长决议》关于企业税目的下的企业重组减免（访问日期：2026年10月24日）

可以，在合格集团内部。《2022 年第 47 号联邦法令》第 26 条允许资产和负债在两个纳税人之间转移而不产生收益或损失，条件是一方直接或间接持有另一方至少 75% 的权益，或第三人持有双方各至少 75% 的权益，并满足该条的其他条件。根据《2023 年第 132 号部长决议》，转让方须选择适用该减免，且选择不可撤销；资产日后被转让至集团之外，或任一公司退出集团，递延收益即重新计入应税所得。我们在每次集团内部转让前都会核查 75% 的持股链条。

来源：阿联酋财政部 — 《2022 年第 47 号联邦法令》关于公司和企业税及其修正案（合并文本）；阿联酋财政部 — 《2023 年第 132 号部长决议》关于企业税目的下的合格集团内部转让（访问日期：2026年10月24日）

一般不适用。《2021 年第 32 号联邦法令》第 5 条规定，若自由区自身的法律或规章载有相应的特别规定，该法令不适用于在阿联酋自由区设立的公司；此类公司转而受其所在自由区的公司规章管辖。这对集团设计至关重要：优先购买权、股份转让手续、资本规则和合并程序，在本土有限责任公司与 RAKEZ 或 DMCC 实体之间各不相同。我们会厘清架构中每个实体适用的法律制度，确保章程文件和决议依据正确的法律起草。

来源：阿联酋法规门户（uaelegislation.gov.ae） — 《2021 年第 32 号联邦法令》（商业公司法）（访问日期：2026年10月24日）

《2022 年第 47 号联邦法令》第 35 条规定，一方直接或间接持有另一方 50% 及以上权益，或同一所有人分别持有两者各 50% 及以上权益的两个法人，属于关联方；自然人与公司之间同样以 50% 为关联标准；四代以内的血亲或姻亲亦互为关联方。关联方之间的交易须依第 34 条符合独立交易原则。因此，在我们设计的每一个架构中，所有集团内部的管理费、贷款和许可安排都会据此定价并留存记录。

来源：阿联酋财政部 — 《2022 年第 47 号联邦法令》关于公司和企业税及其修正案（合并文本）（访问日期：2026年10月24日）

仅在超过公布的门槛时需要。财政部于 2023 年 5 月 11 日宣布，根据《2023 年第 97 号部长决议》，相关纳税期内收入达到 AED 200 million 的纳税人，或所属跨国集团合并收入达到 AED 3.15 billion 的纳税人，须准备主文档和本地文档。低于上述门槛的集团仍须按独立交易原则为关联方交易定价，并能够在被要求时加以证明。我们在架构设计阶段即建立定价文档——此时事实最清晰，成本也最低。

来源：阿联酋财政部 — 财政部发布关于企业税目的下转让定价文档要求的决议（访问日期：2026年10月24日）

不能。《2023 年第 109 号内阁决议》关于受益所有人程序，将受益所有人界定为通过直接或间接持有的股份或股票，持有法人 25% 及以上资本或表决权的自然人，或以其他方式（例如有权任免多数董事）控制法人的自然人。通过中间公司的间接持股同样计入，因此多层架构中的每一家阿联酋公司，仍须记录并申报位于顶端的自然人。我们设计的架构讲求效率，但完全可以依法披露，并为每个实体持续更新受益所有人登记册。

来源：阿联酋内阁（文本由迪拜发展局发布） — 《2023 年第 109 号内阁决议》关于规范受益所有人程序（访问日期：2026年10月24日）