作为持牌信托与企业服务提供商(TCSP),Polaris 同时属于指定非金融行业及职业(DNFBP)。本通知说明我们如何依据阿联酋联邦反洗钱法履行义务,以及为此对客户提出的要求。
Polaris Corporate Services FZ-LLC 是持牌信托与企业服务提供商(TCSP)。就阿联酋反洗钱制度而言,本公司属于「指定非金融行业及职业」(DNFBP)。作为 DNFBP,Polaris 受阿联酋经济部监管,并已在金融情报机构(FIU)的 goAML 报告平台完成注册。本通知说明我们如何履行反洗钱、反恐怖融资与反扩散融资义务,以及为履行这些义务对客户提出的要求。
Polaris 开展业务所依据的法律框架主要包括:
在与任何潜在客户或现有客户建立委托关系之前,以及在办理任何重大交易之前,我们均须开展客户尽职调查。尽职调查包括:(i)识别并核实客户身份;(ii)识别最终受益人,并按照风险为本原则予以核实;(iii)了解拟建立业务关系的性质与目的;(iv)按照风险为本原则,了解与该项委托相关的资金来源与财富来源。
对于风险较高的情形,我们会实施强化尽职调查,包括但不限于:(i)政治公众人物及其家庭成员和密切关联人;(ii)居住于 FATF 或阿联酋认定的高风险司法管辖区、或与该等地区存在关联的客户或交易对手;(iii)缺乏明显商业目的的复杂交易或异常高额交易;(iv)涉及无记名票据或代名股东的架构;(v)存在不利媒体报道、或在公开渠道被指控涉及金融犯罪的客户;以及(vi)经风险评估认为有必要追加调查的其他事项。
为完成客户尽职调查或强化尽职调查,我们通常会要求提供以下材料:
自然人:经认证的护照副本;经认证的身份证件副本(如 Emirates ID);近三个月内开具的水电费账单、银行对账单或其他居住地址证明;个人简历或职业背景说明;税务识别号;近期照片。
法人:注册证书;公司章程及组织大纲(或同等文件);现任高管证明或良好信誉证明;追溯至最终受益人(UBO)的股权与控制权架构图;针对最终受益人、董事及授权签字人开展的尽职调查;经审计的财务报表(如有);监管牌照(如适用);授权委任 Polaris 的决议。
信托与基金会:信托契约或基金会章程;能够证明设立人、受托人、理事会成员、保护人及受益人身份的文件;以及法人受托人(如有)所需的相关文件。
上述文件须提交经认证的真实副本,或按我们合理要求提供原件。我们保留随时索取更多信息或补充资料的权利,相关信息亦可能取自公开渠道或第三方核实服务。
对于涉及重大金额、复杂架构或重大交易的委托,我们会要求提供有关资金来源与财富来源的信息及书面证据,视具体情况可能包括:工资收入(近期工资单、劳动合同)、经营收入(经审计账目、股息决议)、资产出售所得(买卖合同、银行确认函)、投资收益(证券账户报表)、遗产继承(继承文件)或其他合法来源。如资金来源或财富来源未能得到充分证明,我们可拒绝承接相关委托。
政治公众人物(PEP)是指现任或曾任重要公职的自然人。根据《2019 年第 10 号内阁决议》,政治公众人物及其家庭成员和已知的密切关联人须接受强化尽职调查。承接政治公众人物的委托须经 Polaris 高级管理层批准,并在整个业务关系存续期间持续实施强化监控。
我们会将每一位潜在客户、最终受益人、授权签字人、交易对手及关联人,对照以下名单进行筛查(包括但不限于):联合国安理会综合制裁名单、阿联酋本地定向金融制裁名单、美国 OFAC 特别指定国民(SDN)名单、英国财政部(HM Treasury)综合制裁名单以及欧盟综合金融制裁名单。筛查在客户入职时进行,此后亦定期复查。一旦出现匹配,我们将依据适用的阿联酋法律立即冻结相关资金并暂停相关委托,同时通报阿联酋监管与反扩散执行办公室。
在客户关系存续的整个期间,我们都会持续监控,包括:按照风险为本原则定期更新尽职调查文件(低风险客户每年更新一次,风险较高的业务关系则更为频繁);在发生重大变更后开展触发事件审查,例如最终受益人、国籍、住所或经营活动发生变化,或出现重大交易;以及对交易进行持续监控。
如果 Polaris 有合理理由怀疑任何资金、交易或活动涉及洗钱、恐怖融资、扩散融资或上游犯罪,法律要求我们立即通过 goAML 平台向阿联酋金融情报机构提交可疑交易报告(STR)或可疑活动报告(SAR)。提交报告前,我们不会征求客户同意;而依照法律规定,我们也可能无法向客户确认此类报告是否已经提交。
《2018 年第 20 号联邦法令》禁止 Polaris 及其员工向可疑交易报告所涉对象或任何第三方透露以下情况:相关报告已经或可能提交,或者反洗钱调查正在进行或可能展开。此即所谓的「禁止泄密」规则。
依照《2018 年第 20 号联邦法令》第 16 条,我们会将尽职调查与强化尽职调查文件、交易记录及佐证材料,自相关委托或交易结束之日起至少保存五(5)年;如其他适用法律(包括会计与企业税项下的七年保存要求)规定了更长期限,则按更长期限保存。
如果我们合理判断某项行为将令 Polaris 面临重大的反洗钱、制裁、监管或声誉风险,Polaris 保留绝对权利,可自行决定且无须说明理由:(i)拒绝建立任何潜在委托关系;(ii)暂停或终止任何现有委托;或(iii)拒绝按某项具体指示行事。
客户一经委任 Polaris,即承诺:(i)按照客户尽职调查、强化尽职调查及持续监控的要求,提供准确、最新且完整的信息与文件;(ii)此前提供的信息发生任何变更时,及时通知 Polaris;(iii)不通过 Polaris 管理或运营的任何架构持有或转移来源非法的财产;(iv)对主管部门依法要求 Polaris 配合的任何审查、审计或调查,给予充分配合。
为反洗钱目的收集的个人数据,将依照我们的隐私政策以及阿联酋《个人数据保护法》(2021 年第 45 号联邦法令)处理,其法律依据为履行法定义务。尽职调查记录受职业保密义务约束;但法律或法院命令要求披露的情形除外。