בהיותה ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) ועסק או מקצוע לא-פיננסי מיועד (DNFBP), Polaris כפופה למסגרת מחמירה למניעת הלבנת הון, מימון טרור ומימון הפצה. הודעה זו מתארת את חובותינו ואת הנדרש מן הלקוחות.
Polaris Corporate Services FZ-LLC היא ספק שירותי נאמנות ותאגידים (TCSP) מורשה, ומהווה עסק או מקצוע לא-פיננסי מיועד ("DNFBP") לעניין משטר איסור הלבנת ההון של איחוד האמירויות. Polaris מפוקחת כ-DNFBP בידי משרד הכלכלה של איחוד האמירויות, והיא רשומה במערכת goAML של היחידה למודיעין פיננסי. הודעה זו מתארת כיצד אנו ממלאים את חובותינו בתחומי איסור הלבנת הון, מימון טרור ומימון הפצה, ומהו הנדרש מן הלקוחות לצורך כך.
המסגרת המשפטית החלה על פעילותה של Polaris כוללת:
אנו מחויבים לבצע בדיקת נאותות לכל לקוח, פוטנציאלי או קיים, לפני תחילת ההתקשרות ולפני ביצוע כל עסקה מהותית. בדיקת הנאותות כוללת: (1) זיהוי הלקוח ואימות זהותו; (2) זיהוי הנהנה או הנהנים הסופיים ואימות זהותם, בגישה מבוססת סיכון; (3) הבנת טיבה ומטרתה של מערכת היחסים העסקית המוצעת; וכן (4) הבנת מקור הכספים ומקור ההון הכרוכים בהתקשרות, בגישה מבוססת סיכון.
אנו מיישמים בדיקת נאותות מוגברת במצבים בעלי סיכון גבוה יותר, ובכלל זה, בלא למצות: (1) אנשים בעלי משרה ציבורית בולטת, בני משפחתם ומקורביהם הידועים; (2) לקוחות או צדדים נגדיים שהם תושבי תחומי שיפוט שהוגדרו בידי FATF או בידי איחוד האמירויות כבעלי סיכון גבוה, או הקשורים לתחומי שיפוט כאמור; (3) עסקאות מורכבות או חריגות בהיקפן שאין להן תכלית מסחרית נראית לעין; (4) מבנים הכוללים שטרי מניה למוכ״ז או בעלי מניות מטעם; (5) לקוחות שביחס אליהם קיימים פרסומים שליליים או טענות ממקורות גלויים בדבר עבירות כלכליות; וכן (6) כל מקרה אחר שבו, לאחר הערכה מבוססת סיכון, מוצדקת בדיקה נוספת.
לצורך השלמת CDD או EDD, אנו מבקשים בדרך כלל:
עבור יחידים: עותק מאושר של דרכון; עותק מאושר של תעודת זהות לאומית (למשל Emirates ID); חשבון שירות עדכני, דף חשבון בנק או הוכחת כתובת מגורים אחרת (שהונפק בשלושת החודשים האחרונים); קורות חיים או סיכום רקע מקצועי; מספר(י) זיהוי מס; ותצלום עדכני.
עבור תאגידים: תעודת התאגדות; תקנון או מסמכי יסוד (או מסמך מקביל); תעודה המעידה על תוקף או על מעמד תקין ("good standing"); תרשים בעלות ושליטה עד לנהנה או לנהנים הסופיים (UBO); בדיקת נאותות לגבי הנהנים הסופיים, הדירקטורים ובעלי זכות החתימה; דוחות כספיים מבוקרים, ככל שהם זמינים; רישיונות רגולטוריים, במידת הצורך; והחלטות המאשרות את ההתקשרות עם Polaris.
עבור נאמנויות וקרנות: כתב הנאמנות או אמנת הקרן; תיעוד המזהה את יוצר הנאמנות, הנאמנים, חברי המועצה, המפקח (Protector) והנהנים; וכן המסמכים הנדרשים לגבי כל נאמן תאגידי.
המסמכים יוגשו כמקור או כעותקים מאושרים נאמנים למקור, כפי שנדרוש באופן סביר. אנו שומרים לעצמנו את הזכות לבקש מידע נוסף או משלים בכל עת, לרבות ממקורות גלויים או משירותי אימות של צד שלישי.
בהתקשרויות הכוללות סכומים, מבנים או עסקאות מהותיים, נדרוש מידע ותיעוד תומך בדבר מקור הכספים ומקור ההון, ובכלל זה, לפי העניין: הכנסה מעבודה (תלושי שכר עדכניים, חוזה עבודה), הכנסה עסקית (דוחות מבוקרים, החלטות בדבר חלוקת רווחים), תמורה ממכירת נכס (חוזה מכר, אישור בנקאי), תשואות השקעה (דפי תיק), ירושה (מסמכי עיזבון) או מקור חוקי אחר. אנו רשאים שלא לפעול מקום שמקור הכספים או ההון אינו ניתן להוכחה באופן משביע רצון.
אדם בעל משרה ציבורית בולטת (PEP) הוא יחיד המכהן או שכיהן בתפקיד ציבורי בכיר. אנשים מסוג זה, בני משפחתם ומקורביהם הידועים כפופים לבדיקת נאותות מוגברת לפי החלטת מועצת השרים מס' 10 לשנת 2019. התקשרות עם אדם בעל משרה ציבורית בולטת טעונה אישור של ההנהלה הבכירה ב-Polaris, ופיקוח מוגבר ורציף לאורך כל תקופת ההתקשרות.
אנו עורכים סינון של כל לקוח פוטנציאלי, נהנה סופי, בעל זכות חתימה, צד נגדי ואדם קשור, מול הרשימות הבאות (בלא למצות): רשימת הסנקציות המאוחדת של האו״ם, רשימת הסנקציות הפיננסיות הממוקדות המקומית של איחוד האמירויות, רשימת ה-SDN של OFAC, רשימת הסנקציות המאוחדת של אוצר בריטניה (HM Treasury) ורשימת הסנקציות הפיננסיות המאוחדת של האיחוד האירופי. הסינון נערך עם תחילת ההתקשרות ובאופן תקופתי לאחר מכן. התאמה חיובית תביא להקפאה מיידית של כל הכספים וההתקשרויות הקשורים, בהתאם לדין החל באיחוד האמירויות, ולדיווח למשרד הביצוע של איחוד האמירויות לעניין פיקוח ומניעת הפצה.
אנו עוקבים אחר מערכות היחסים עם הלקוחות לאורך כל תקופתן, לרבות רענון תקופתי של תיעוד בדיקת הנאותות בתדירות מבוססת סיכון (אחת לשנה ללקוחות בסיכון נמוך, ובתדירות גבוהה יותר ליחסים בסיכון גבוה), סקירות יזומות בעקבות אירוע מהותי (כגון שינוי בבעלות הסופית, באזרחות, במקום המגורים או בפעילות העסקית, או ביצוע עסקה משמעותית), וכן מעקב שוטף אחר עסקאות.
מקום שיש ל-Polaris יסוד סביר לחשד כי כספים, עסקה או פעילות קשורים בהלבנת הון, במימון טרור, במימון הפצה או בעבירת מקור, אנו מחויבים על פי חוק להגיש דוח על עסקה חשודה (STR) או דוח על פעילות חשודה (SAR) ליחידה למודיעין פיננסי של איחוד האמירויות באמצעות מערכת goAML, וזאת ללא דיחוי. לא נבקש את הסכמת הלקוח לפני ההגשה, וייתכן שהחוק אף אוסר עלינו לאשר אם הוגש דוח כאמור.
צו-החוק הפדרלי מס' 20 לשנת 2018 אוסר על Polaris ועל עובדיה לגלות לאדם שהדוח נוגע לו, או לכל צד שלישי, את עצם הגשת דוח על עסקה חשודה או את האפשרות שיוגש דוח כאמור, וכן את עצם קיומה או אפשרות קיומה של חקירה בתחום איסור הלבנת הון. איסור זה מכונה איסור הגילוי ללקוח (No Tipping-Off).
אנו שומרים את מסמכי בדיקת הנאותות, את רשומות העסקאות ואת התיעוד התומך לתקופה של חמש (5) שנים לפחות ממועד סיום ההתקשרות או העסקה הנוגעת בדבר, בהתאם לסעיף 16 לצו-החוק הפדרלי מס' 20 לשנת 2018, וכן לכל תקופה ארוכה יותר הנדרשת לפי דין אחר החל (לרבות תקופת שמירה של שבע שנים לפי דיני החשבונאות ומס החברות).
Polaris שומרת לעצמה את הזכות המלאה, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלא חובת הנמקה: (1) לסרב להתקשר בהתקשרות פוטנציאלית; (2) להשעות או להפסיק התקשרות קיימת; או (3) לסרב לפעול לפי הוראה מסוימת, וזאת מקום שלפי שיקול דעתנו הסביר פעולה כאמור הייתה חושפת את Polaris לסיכון מהותי בתחומי איסור הלבנת הון, הסנקציות, הרגולציה או המוניטין.
עם ההתקשרות עם Polaris, הלקוח מתחייב: (1) למסור מידע ומסמכים מדויקים, עדכניים ומלאים בתגובה לבקשות הנוגעות לבדיקת נאותות, לבדיקת נאותות מוגברת ולמעקב השוטף; (2) להודיע ל-Polaris מיד על כל שינוי במידע שמסר קודם לכן; (3) להימנע מהחזקת רכוש שמקורו אינו חוקי או מהעברתו באמצעות מבנה כלשהו המנוהל בידי Polaris או המנוהל מינהלית על ידה; וכן (4) לשתף פעולה באופן מלא בכל בדיקה, ביקורת או חקירה ש-Polaris נדרשת לה על פי חוק מטעם רשות מוסמכת.
מידע אישי הנאסף לצורכי איסור הלבנת הון מעובד בהתאם למדיניות הפרטיות שלנו ולחוק הגנת המידע האישי של איחוד האמירויות (צו-חוק פדרלי מס' 45 לשנת 2021). הבסיס המשפטי לעיבוד הוא קיום חובה חוקית. רשומות בדיקת הנאותות כפופות לחיסיון מקצועי, למעט מקום שבו הגילוי נדרש על פי דין או על פי צו של בית משפט.