Les règles des EAU encadrent qui peut commercialiser crypto et services d’investissement, et ce que chaque publicité doit dire

Deux régimes principaux, qui portent tous deux au-delà des frontières

Commercialiser un actif virtuel ou un service d’investissement auprès de personnes se trouvant aux EAU fait intervenir au moins deux régulateurs, l’Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA) et l’Autorité des marchés de capitaux (CMA), et tous deux s’attachent à la cible de la campagne autant qu’au lieu d’établissement de l’entreprise.

Le Règlement de la VARA de 2024 sur la commercialisation des actifs virtuels et des activités connexes, en vigueur depuis le 1er octobre 2024, couvre toute commercialisation d’actifs virtuels ou d’Activités sur actifs virtuels (VA Activities) « aux EAU ou à destination des EAU », par quiconque, local ou étranger, agréé ou non (article I.B.2 du Règlement sur la commercialisation). La « commercialisation » (marketing) s’entend de toute publicité, sollicitation, offre ou promotion, sur tout support, des publications sur les réseaux sociaux et des événements jusqu’aux airdrops et aux contenus pédagogiques (I.A.1 et I.A.2), sous réserve d’exemptions étroites. Une Activité sur actifs virtuels ne peut être commercialisée que par une entreprise que la VARA a agréée pour cette activité, ou pour son compte et avec son approbation (I.B.3), sauf exemption limitée lors d’événements physiques à Dubaï (I.F.1). Une entreprise étrangère échappe au Règlement si elle n’est pas implantée à Dubaï, n’y exerce aucune Activité sur actifs virtuels et ne se livre à aucune commercialisation aux EAU ou à destination des EAU (I.B.5).

Le décret-loi fédéral n° 33 de 2025, en vigueur depuis le 1er janvier 2026, est la loi de la CMA applicable aux valeurs mobilières, aux fonds et aux autres produits financiers, y compris les actifs virtuels à des fins d’investissement. Il range la « promotion » et l’« introduction d’activités financières » parmi les activités que la CMA agrée (article 3(1)(i) et (j)) et interdit à quiconque d’exercer une activité financière dans l’État sans licence ou approbation de la CMA (article 3(2)). Il ne s’applique pas dans les zones franches financières (article 2(4)(d)), mais il atteint toute personne qui cible des clients dans l’État, même depuis l’étranger ou depuis une zone franche financière, lorsque l’activité est de celles que la loi réglemente (article 2(1)(d)). La CMA a remplacé l’Autorité des valeurs mobilières et des matières premières (SCA), dont les résolutions restent en vigueur, dans la mesure où elles sont compatibles avec les nouvelles lois, jusqu’à leur remplacement (articles 2(2) et 27(4) du décret-loi fédéral n° 32 de 2025).

La Banque centrale des Émirats arabes unis applique un troisième régime. En vertu du décret-loi fédéral n° 6 de 2025, le fait d’« organiser, promouvoir, commercialiser » les activités qu’elle agrée, parmi lesquelles les services de paiement au moyen d’actifs virtuels, constitue en soi une activité soumise à licence, et leur promotion dans l’État ou depuis l’État doit respecter cette loi (articles 60(3) et 61(1)(f) et (h)). Cette loi ne s’applique pas dans les zones franches financières (article 2).

Ce que la VARA exige de la publicité elle-même

La commercialisation d’actifs virtuels visant les EAU doit être loyale, claire, non trompeuse et identifiable comme commerciale (article I.C.2 du Règlement sur la commercialisation). Elle ne peut laisser entendre que les rendements sont garantis, que la décision est facile, que les performances passées présagent des résultats ou que le public doit agir sans attendre ; elle ne peut promouvoir l’achat à crédit que si l’entreprise est agréée par la VARA pour fournir ce crédit ; la commercialisation ciblée ne doit atteindre que les catégories d’investisseurs autorisées à acheter ; et les contenus rémunérés doivent être clairement signalés.

Commercialiser un actif virtuel déterminé ajoute des obligations : aucun appel à acheter ou à vendre, un avertissement bien visible indiquant que les actifs virtuels peuvent perdre tout ou partie de leur valeur et sont sujets à une volatilité extrême, une mention claire selon laquelle le détenteur peut perdre la totalité de la somme investie et ne bénéficie d’aucune protection financière, et aucun envoi de jetons vers un portefeuille sans consentement ou manifestation d’intérêt (I.C.3). Les lignes directrices non contraignantes de la VARA montrent que la mention « Not financial advice. DYOR. » (« Ceci n’est pas un conseil financier. Faites vos propres recherches. ») ne suffit pas. La commercialisation des cryptomonnaies à anonymat renforcé est purement et simplement interdite (I.B.4).

Les primes, récompenses de parrainage et cadeaux ne doivent pas détourner l’attention des risques, doivent rester disponibles assez longtemps pour ne pas créer d’urgence et nécessitent une confirmation de conformité de la VARA (I.C.2.l). Les entreprises conservent une trace de l’ensemble de leurs communications commerciales et de leur diffusion pendant au moins huit ans après leur dernière diffusion (I.C.4).

Agences, influenceurs, événements et magasins d’applications

L’entreprise qui recourt à une agence ou à un autre tiers reste responsable de sa commercialisation. Le tiers doit lui-même vérifier que l’entreprise peut commercialiser aux EAU ou à destination des EAU et obtenir l’approbation de l’entreprise avant toute publication, et il engage sa propre responsabilité s’il y manque (article I.C.5 du Règlement sur la commercialisation).

Les influenceurs et autres « leaders d’opinion » (key opinion leaders) ne peuvent se prévaloir des exemptions journalistiques ou pédagogiques (I.D.4). Dans les exemples des lignes directrices, une mention de parrainage dissimulée dans un coin d’une image, ou « #spon », ne suffit pas : chaque publication rémunérée doit porter sa propre mention claire, et l’influenceur est censé s’assurer que l’entreprise détient la licence VARA pour l’activité promue.

Les entreprises sans licence VARA peuvent exposer lors d’événements physiques à Dubaï si elles n’y exercent aucune Activité sur actifs virtuels, sont agréées partout où elles proposent leurs services, respectent les exigences de commercialisation de la section I.C, limitent leurs supports à leur nom, leur logo, leurs activités, leurs frais et des contenus explicatifs ou pédagogiques, indiquent de manière bien visible que la VARA ne les agrée ni ne les réglemente, et n’entrent en relation avec aucun résident des EAU lors de l’événement (I.F.1). Les organisateurs doivent contrôler les participants, en tenir la liste et obtenir un engagement signé de chaque exposant (I.F.2). Les magasins d’applications doivent s’assurer que les applications téléchargeables à Dubaï qui facilitent des Activités sur actifs virtuels sont détenues ou contrôlées par une entreprise agréée par la VARA, ou approuvées par la VARA (I.E.3).

Côté CMA : promotion, introducteurs et finfluenceurs

Dans le manuel réglementaire des activités financières de la CMA (décision du président n° 13 de 2021), la « promotion » s’entend du fait d’inviter ou d’inciter quiconque à acheter un produit financier ou à y souscrire. L’article 6 du chapitre cinq de la section trois exempte de la licence de promotion, entre autres, les produits cotés sur un marché agréé par la CMA, la promotion auprès d’investisseurs professionnels et de contreparties (hors parts de fonds étrangers) et la « promotion inversée » avérée de titres étrangers, à la demande spontanée d’un investisseur se trouvant dans l’État. Par ailleurs, un produit qui n’est coté sur aucun marché est enregistré auprès de la CMA avant toute promotion, et les parts de fonds étrangers ne peuvent être promues que par voie de placement privé auprès d’investisseurs professionnels et de contreparties.

L’« introduction », qui consiste à inviter une personne à contracter avec un prestataire agréé, comporte ses propres obligations (article 7) : l’introducteur (apporteur d’affaires) ne peut être partie au service et doit vérifier la licence du prestataire, et depuis le 30 avril 2025 le prestataire doit s’assurer que l’introducteur est agréé par la CMA et signer avec lui une convention écrite fixant les rôles et la commission. Les introductions intragroupe et entre parties liées, ainsi que celles effectuées par des consultants financiers ou juridiques dans le cadre de leur conseil, commissions déclarées, ne nécessitent pas de licence d’introduction. La circulaire n° 1 de 2024 de la SCA qualifie de « violation manifeste » le recours à des personnes physiques ou à des sociétés non agréées pour démarcher des clients, et a exigé qu’il soit mis fin à ces contrats. Aux termes de l’article 8 du chapitre quatre, les spécialistes de la publicité rémunérés peuvent commercialiser les services d’une entreprise agréée, mais depuis le 30 avril 2025 uniquement par les médias de masse, sans jamais viser des personnes déterminées, de quelque manière que ce soit, par téléphone, courrier, SMS ou autrement.

La décision du président de la CMA n° 10 de 2025 soumet à un régime d’enregistrement auprès de la CMA les personnes physiques établies sur le mainland qui adressent au public des recommandations financières, y compris sur les actifs virtuels, ainsi que toute autre personne physique se trouvant dans l’État qui recommande un émetteur, un produit, un actif virtuel ou un service réglementé par la CMA ; les recommandations formulées au sein d’une zone franche financière sont exclues (article 2). Les finfluenceurs indiquent leur numéro d’enregistrement sur chaque recommandation et déclarent les rémunérations et intérêts ; l’émetteur ou l’entreprise agréée qui en engage un vérifie son enregistrement, examine les contenus avant publication et publie sa politique de sélection (articles 5 et 6).

Les entreprises d’actifs virtuels agréées par la CMA appliquent la décision du président n° 4 de 2026, applicable depuis le 28 février 2026 : la commercialisation nomme l’entreprise et indique qu’elle est agréée par la CMA, les avertissements sur les risques figurent en haut ou près du haut de chaque page et restent fixes à l’écran sur les sites web et les applications, et les archives de commercialisation sont conservées six ans (module du cadre général, article 64 ; module de réglementation des activités, articles 14, 30, 31 et 103). Les titulaires de licence existants disposent d’un délai pouvant aller jusqu’à un an pour se conformer au module de réglementation des activités (article 3 de la décision). Nul ne peut, depuis l’État, émettre ou approuver des promotions de jetons de confidentialité ou de jetons algorithmiques (module du cadre général, articles 5(b) et 6(c)).

Là où les règles se chevauchent ou laissent des vides

Les régimes peuvent viser la même campagne. Le Règlement de la VARA sur la commercialisation s’applique à la commercialisation qui cible les EAU, alors que la compétence de la VARA se limite à Dubaï hors Dubai International Financial Centre (DIFC), et ses lignes directrices traitent une campagne visant les EAU comme ciblant Dubaï, sauf si chaque communication exclut Dubaï. Aucun texte ne précise comment une campagne sur actifs virtuels menée à l’échelle des EAU se répartit entre licences VARA et CMA ; tant que le conseil réglementaire n’a pas cartographié le public visé, nous considérons que les deux régimes s’appliquent.

Les entreprises du DIFC et de l’Abu Dhabi Global Market (ADGM) connaissent une superposition comparable. L’article 41A de la loi réglementaire du DIFC (Regulatory Law) interdit les promotions financières dans le DIFC ou depuis celui-ci, sauf dans la mesure permise par les règles de l’Autorité des services financiers de Dubaï (DFSA) ; la section 18 du règlement de l’ADGM sur les services et marchés financiers (Financial Services and Markets Regulations) restreint la promotion financière dans ce centre ; et le Règlement de la VARA sur la commercialisation n’exclut pas les entreprises réglementées dans l’un ou l’autre centre.

D’autres points restent incertains. Le volet « mainland » de la décision sur les finfluenceurs ne précise pas si les zones franches non financières de Dubaï relèvent du mainland, et son volet applicable à l’ensemble de l’État ne couvre que les matières réglementées par la CMA ; un influenceur établi dans une zone franche de Dubaï et rémunéré par une plateforme d’échange agréée par la VARA peut donc être visé ou non, tandis qu’un influenceur établi sur le mainland peut relever des deux régimes. Les « produits financiers » du manuel réglementaire de la CMA n’incluent pas les actifs virtuels, alors que la définition de la loi de 2025 les inclut, et la décision du président n° 4 de 2026 ne prévoit pas d’activité de promotion distincte ; aucun texte n’articule les deux.

Ce qu’une entreprise vérifie avant une campagne aux EAU

Premièrement, le public visé : les lignes directrices de la VARA voient des indices de ciblage des EAU dans l’affichage des prix en dirhams, les images ou les célébrités des EAU, les campagnes à l’échelle du Conseil de coopération du Golfe (CCG), les groupes de discussion destinés aux résidents des EAU et l’absence de géoblocage. Deuxièmement, la licence couvrant chaque activité promue (VARA, CMA, Banque centrale, DFSA ou Autorité de régulation des services financiers de l’ADGM, la FSRA), ou l’exemption invoquée, consignée par écrit.

Troisièmement, les intervenants : des contrats d’agence prévoyant une étape d’approbation, les licences ou exemptions des introducteurs et des conditions de commission écrites, ainsi que l’enregistrement des influenceurs auprès de la CMA lorsqu’il s’applique et une mention sur chaque publication rémunérée. Quatrièmement, le contenu : les avertissements et mises en garde sur les risques requis, aucune affirmation sur les rendements, la confirmation de la VARA pour les incitations. Cinquièmement, les archives : l’historique des communications commerciales, l’approbation préalable par l’entreprise de la commercialisation de chaque tiers (I.C.5) et, le cas échéant, la politique de sélection des finfluenceurs.

Le prix de l’erreur

La VARA peut infliger une amende allant jusqu’à 10 millions AED par infraction aux règles relatives à la licence, au contenu et aux événements, doublée en cas de récidive dans l’année (Règlement sur la commercialisation, annexe 1). L’activité financière exercée sans licence de la CMA est punie d’au moins un an d’emprisonnement et d’une amende de 50 000 AED à 250 millions AED, ou de l’une de ces deux peines seulement, ce qui s’étend aux instigateurs et aux participants (articles 71(1) et 74 du décret-loi n° 33). L’exercice sans licence d’une activité agréée par la Banque centrale, promotion comprise, est puni d’emprisonnement et d’une amende de 50 000 AED à 500 millions AED, ou de l’une de ces deux peines seulement (article 170 du décret-loi n° 6 de 2025). En vertu de la résolution du Conseil des ministres n° 111 de 2022 et de son barème de sanctions figurant dans la résolution du Conseil des ministres n° 99 de 2024, toutes deux maintenues en vigueur dans la mesure de leur compatibilité par l’article 27(3) du décret-loi n° 32, une première infraction coûte 500 000 AED, plus la fermeture du siège, pour une activité sur actifs virtuels sans licence (résolution n° 111, article 4(1) ; point 1 du barème) et 100 000 AED pour le fait de traiter avec un prestataire non agréé (article 4(4) ; point 4).

L’entreprise, l’agence, l’introducteur et l’influenceur répondent chacun d’une campagne ; toute campagne aux EAU commence donc par une question : quelle licence, détenue par qui, couvre ce qui est promu ?

Cet article décrit la législation des EAU et les règles des régulateurs en vigueur au 2 novembre 2026. Il s’agit d’une information générale, et non d’un conseil juridique ou en investissement. Polaris n’est pas un cabinet d’avocats et ne détient aucune licence de la VARA, de la CMA, de la Banque centrale, de la DFSA ou de la FSRA.