Die Regeln der VAE bestimmen, wer Krypto- und Anlagedienstleistungen bewerben darf und was jede Werbung enthalten muss

Zwei Hauptregime, beide mit grenzüberschreitender Reichweite

Wer einen virtuellen Vermögenswert oder eine Anlagedienstleistung gegenüber Personen in den VAE vermarktet, hat es mit mindestens zwei Aufsichtsbehörden zu tun, der Dubaier Regulierungsbehörde für virtuelle Vermögenswerte (VARA) und der Kapitalmarktbehörde (CMA), und beide stellen ebenso darauf ab, an wen sich eine Kampagne richtet, wie darauf, wo das Unternehmen sitzt.

Die Verordnung der VARA über die Vermarktung virtueller Vermögenswerte und damit verbundener Tätigkeiten 2024, in Kraft seit dem 1. Oktober 2024, erfasst jedes Marketing für virtuelle Vermögenswerte oder VA-Tätigkeiten (VA Activities) „in den VAE oder mit Ausrichtung auf die VAE“ durch jedermann, ob inländisch oder ausländisch, lizenziert oder nicht (Vorschrift I.B.2 der Marketingverordnung). „Marketing“ umfasst jede Werbung, Kundenansprache, jedes Angebot und jede Anpreisung in jedem Medium, von Beiträgen in sozialen Medien und Veranstaltungen bis zu Airdrops und Bildungsinhalten (I.A.1 und I.A.2), vorbehaltlich enger Ausnahmen. Eine VA-Tätigkeit darf nur von einem Unternehmen vermarktet werden, das die VARA dafür lizenziert hat, oder in dessen Namen und mit dessen Zustimmung (I.B.3), abgesehen von einer begrenzten Ausnahme für Präsenzveranstaltungen in Dubai (I.F.1). Ein ausländisches Unternehmen fällt nicht unter die Regeln, wenn es nicht in Dubai ansässig ist, dort keine VA-Tätigkeit ausübt und kein Marketing in den VAE oder mit Ausrichtung auf die VAE betreibt (I.B.5).

Das Bundesgesetzesdekret Nr. 33 von 2025, in Kraft seit dem 1. Januar 2026, ist das Gesetz der CMA für Wertpapiere, Fonds und andere Finanzprodukte, einschließlich virtueller Vermögenswerte zu Anlagezwecken. Es zählt die „Promotion“ und die „Vermittlung von Finanztätigkeiten“ (Introducing Financial Activities) zu den Tätigkeiten, die die CMA lizenziert (Artikel 3(1)(i) und (j)), und verbietet jedermann, ohne Lizenz oder Genehmigung der CMA eine Finanztätigkeit im Staat auszuüben (Artikel 3(2)). Innerhalb der Finanzfreizonen gilt es nicht (Artikel 2(4)(d)), es erfasst aber jede Person, die gezielt Kunden im Staat anspricht, auch vom Ausland oder von einer Finanzfreizone aus, sofern es sich um eine vom Gesetz regulierte Tätigkeit handelt (Artikel 2(1)(d)). Die CMA hat die Wertpapier- und Rohstoffbehörde (Securities and Commodities Authority, SCA) abgelöst, deren Beschlüsse, soweit sie mit den neuen Gesetzen vereinbar sind, bis zu ihrer Ersetzung in Kraft bleiben (Artikel 2(2) und 27(4) des Bundesgesetzesdekrets Nr. 32 von 2025).

Die Zentralbank der VAE betreibt ein drittes Regime. Nach dem Bundesgesetzesdekret Nr. 6 von 2025 ist das „Arrangieren, Bewerben, Vermarkten“ der von ihr lizenzierten Tätigkeiten, zu denen Zahlungsdienste mit virtuellen Vermögenswerten gehören, selbst eine lizenzpflichtige Tätigkeit, und ihre Bewerbung im Staat oder vom Staat aus muss diesem Gesetz folgen (Artikel 60(3) und 61(1)(f) und (h)). In den Finanzfreizonen gilt dieses Gesetz nicht (Artikel 2).

Was die VARA von der Werbung selbst verlangt

Marketing für virtuelle Vermögenswerte, das sich an die VAE richtet, muss fair, klar und nicht irreführend sowie als Marketing erkennbar sein (Vorschrift I.C.2 der Marketingverordnung). Es darf weder garantierte Renditen noch einfache Entscheidungen suggerieren, weder nahelegen, dass vergangene Wertentwicklungen künftige Ergebnisse vorhersagen, noch, dass das Publikum sofort handeln müsse; es darf den Kauf auf Kredit nur bewerben, wenn das Unternehmen von der VARA für die Gewährung dieses Kredits lizenziert ist; gezieltes Marketing darf nur die Anlegerklassen erreichen, die kaufen dürfen; und bezahlte Inhalte müssen deutlich gekennzeichnet sein.

Das Marketing für einen bestimmten virtuellen Vermögenswert bringt weitere Pflichten mit sich: keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf, ein deutlich sichtbarer Hinweis, dass virtuelle Vermögenswerte ihren Wert ganz oder teilweise verlieren können und extremer Volatilität unterliegen, eine klare Aussage, dass der Inhaber das gesamte investierte Geld verlieren kann und keinen finanziellen Schutz genießt, und keine Token, die ohne Zustimmung oder Interessenbekundung an eine Wallet gesendet werden (I.C.3). Die unverbindlichen Leitlinien (Guidance) der VARA zeigen, dass „Not financial advice. DYOR.“ nicht ausreicht. Das Marketing für Kryptowährungen mit erhöhter Anonymität (anonymity-enhanced cryptocurrencies) ist ausnahmslos verboten (I.B.4).

Boni, Empfehlungsprämien und Geschenke dürfen nicht von den Risiken ablenken, müssen lange genug verfügbar bleiben, um keinen Zeitdruck zu erzeugen, und bedürfen einer Compliance-Bestätigung der VARA (I.C.2.l). Unternehmen dokumentieren sämtliches Marketing und seine Verbreitung bis mindestens acht Jahre nach seiner letzten Ausspielung (I.C.4).

Agenturen, Influencer, Veranstaltungen und App-Stores

Ein Unternehmen, das eine Agentur oder einen anderen Dritten einsetzt, bleibt für sein Marketing verantwortlich. Der Dritte muss selbst prüfen, ob das Unternehmen in den VAE oder mit Ausrichtung auf die VAE werben darf, vor der Veröffentlichung die Zustimmung des Unternehmens einholen und haftet selbst, wenn er dies versäumt (Vorschrift I.C.5 der Marketingverordnung).

Influencer und andere „Meinungsführer“ (key opinion leaders) können sich nicht auf die Ausnahmen für journalistische oder Bildungsinhalte berufen (I.D.4). Nach den Beispielen der Leitlinien genügt weder ein in einer Bildecke versteckter Sponsoringhinweis noch „#spon“: Jeder bezahlte Beitrag braucht eine eigene, klare Kennzeichnung, und vom Influencer wird erwartet, dass er sich vergewissert, dass das Unternehmen die VARA-Lizenz für die beworbene Tätigkeit besitzt.

Unternehmen ohne VARA-Lizenz dürfen auf Präsenzveranstaltungen in Dubai ausstellen, wenn sie dort keine VA-Tätigkeit ausüben, überall dort lizenziert sind, wo sie Dienstleistungen anbieten, die Marketinganforderungen aus I.C erfüllen, ihr Material auf Namen, Logo, Tätigkeiten, Gebühren sowie erläuternde oder bildende Inhalte beschränken, deutlich sichtbar angeben, dass die VARA sie weder lizenziert noch reguliert, und auf der Veranstaltung keine Einwohner der VAE als Kunden aufnehmen (I.F.1). Veranstalter müssen die Teilnehmer überprüfen, eine Teilnehmerliste führen und von jedem Aussteller eine unterzeichnete Verpflichtungserklärung einholen (I.F.2). App-Stores müssen sicherstellen, dass in Dubai herunterladbare Apps, die VA-Tätigkeiten ermöglichen, einem VARA-lizenzierten Unternehmen gehören oder von ihm kontrolliert werden oder von der VARA genehmigt sind (I.E.3).

Die Seite der CMA: Promotion, Vermittler und Finfluencer

Im Regelwerk der CMA für Finanztätigkeiten (Beschluss Nr. 13/Chairman von 2021) bedeutet „Promotion“, jemanden zum Kauf oder zur Zeichnung eines Finanzprodukts aufzufordern oder zu ermutigen. Artikel 6 seines Abschnitts 3, Kapitel 5, nimmt unter anderem folgende Fälle von der Promotionslizenz aus: an einem von der CMA lizenzierten Markt notierte Produkte, Promotion gegenüber professionellen Anlegern und Gegenparteien (außer bei Anteilen ausländischer Fonds) und nachgewiesene „umgekehrte Promotion“ (reverse promotion) ausländischer Wertpapiere auf die unaufgeforderte Anfrage eines Anlegers im Staat hin. Davon unabhängig wird ein Produkt, das an keinem Markt notiert ist, vor der Promotion bei der CMA registriert, und Anteile ausländischer Fonds dürfen nur im Wege der Privatplatzierung gegenüber professionellen Anlegern und Gegenparteien beworben werden.

Die „Vermittlung“ (Introducing), also die Aufforderung an jemanden, mit einem lizenzierten Anbieter einen Vertrag zu schließen, bringt eigene Pflichten mit sich (Artikel 7): Der Vermittler darf nicht Partei der Dienstleistung sein und muss die Lizenz des Anbieters prüfen, und seit dem 30. April 2025 muss der Anbieter bestätigen, dass der Vermittler von der CMA lizenziert ist, und mit ihm eine schriftliche Vereinbarung über Rollen und Provision unterzeichnen. Vermittlungen innerhalb der Gruppe und unter verbundenen Parteien sowie Vermittlungen durch Finanz- oder Rechtsberater im Rahmen ihrer Beratung bei offengelegten Provisionen bedürfen keiner Vermittlungslizenz. Das Rundschreiben Nr. 1 von 2024 der SCA bezeichnet die Beauftragung von Einzelpersonen oder nicht lizenzierten Unternehmen mit der Kundenakquise als „klaren Verstoß“ und verlangte die Beendigung solcher Verträge. Nach Artikel 8 von Kapitel 4 dürfen bezahlte Werbespezialisten die Dienstleistungen eines lizenzierten Unternehmens vermarkten, seit dem 30. April 2025 jedoch nur über Massenmedien und niemals in irgendeiner Weise gezielt an bestimmte Personen gerichtet, weder per Telefon, Post, Textnachricht noch auf andere Weise.

Der CMA-Beschluss Nr. 10/Chairman von 2025 unterstellt einem Registrierungsregime der CMA natürliche Personen auf dem Festland, die der Öffentlichkeit Finanzempfehlungen geben, auch zu virtuellen Vermögenswerten, sowie jede andere natürliche Person im Staat, die einen Emittenten, ein Produkt, einen virtuellen Vermögenswert oder eine Dienstleistung empfiehlt, die von der CMA reguliert werden; Empfehlungen innerhalb einer Finanzfreizone sind ausgenommen (Artikel 2). Finfluencer geben bei jeder Empfehlung ihre Registrierungsnummer an und legen Zahlungen und Interessen offen; ein Emittent oder lizenziertes Unternehmen, das einen Finfluencer beauftragt, prüft dessen Registrierung, sichtet Inhalte vor der Veröffentlichung und veröffentlicht seine Auswahlrichtlinie (Artikel 5 und 6).

Von der CMA lizenzierte Unternehmen für virtuelle Vermögenswerte folgen dem Beschluss Nr. 4/Chairman von 2026, wirksam seit dem 28. Februar 2026: Das Marketing nennt das Unternehmen und gibt an, dass es von der CMA lizenziert ist, Risikohinweise stehen am oder nahe dem Anfang jeder Seite und bleiben auf Websites und in Apps fest auf dem Bildschirm, und Marketingunterlagen werden sechs Jahre aufbewahrt (Modul Allgemeiner Rahmen, General Framework Module, Artikel 64; Modul Geschäftsregulierung, Business Regulation Module, Artikel 14, 30, 31 und 103). Bestehende Lizenznehmer haben bis zu einem Jahr Zeit, die Anforderungen des Moduls Geschäftsregulierung zu erfüllen (Artikel 3 des Beschlusses). Niemand darf aus dem Staat heraus Werbung für Privacy-Token oder algorithmische Token herausgeben oder genehmigen (Modul Allgemeiner Rahmen, Artikel 5(b) und 6(c)).

Wo sich die Regeln überschneiden oder Lücken lassen

Die Regime können dieselbe Kampagne erfassen. Die Marketingverordnung der VARA gilt für Marketing, das auf die VAE ausgerichtet ist, obwohl der Zuständigkeitsbereich der VARA Dubai außerhalb des DIFC ist, und ihre Leitlinien behandeln eine Kampagne in den VAE als auf Dubai ausgerichtet, sofern nicht jede Mitteilung Dubai ausnimmt. Kein Text sagt, wie sich eine VAE-weite Kampagne für virtuelle Vermögenswerte zwischen VARA- und CMA-Lizenzen aufteilt; solange die aufsichtsrechtlichen Berater das Zielpublikum nicht zugeordnet haben, behandeln wir beide als einschlägig.

Unternehmen im DIFC und im ADGM stehen vor einer ähnlichen Überlagerung. Artikel 41A des Regulierungsgesetzes des DIFC (Regulatory Law) verbietet Finanzwerbung im DIFC oder aus dem DIFC heraus, soweit die Regeln der Dubaier Finanzdienstleistungsbehörde (DFSA) sie nicht zulassen; Abschnitt 18 der Verordnung des ADGM über Finanzdienstleistungen und Märkte (Financial Services and Markets Regulations) beschränkt dort die Finanzwerbung; und die Marketingverordnung der VARA nimmt Unternehmen, die in einem der beiden Zentren reguliert sind, nicht aus.

Andere Punkte sind unklar. Der Festlandtatbestand des Finfluencer-Beschlusses sagt nicht, ob die nichtfinanziellen Freizonen Dubais als Festland gelten, und sein landesweiter Tatbestand erfasst nur Gegenstände, die die CMA reguliert; ein Influencer in einer Freizone Dubais, der von einer VARA-lizenzierten Börse bezahlt wird, kann also erfasst sein oder auch nicht, während einer auf dem Festland beiden Regimen unterliegen kann. Die „Finanzprodukte“ des CMA-Regelwerks umfassen keine virtuellen Vermögenswerte, die Definition im Gesetz von 2025 hingegen schon, und der Beschluss Nr. 4/Chairman von 2026 führt keine eigene Promotionstätigkeit auf; kein Text ordnet beides einander zu.

Was ein Unternehmen vor einer Kampagne in den VAE prüft

Erstens das Publikum: Die Leitlinien der VARA werten Preise in Dirham, Bildsprache oder Prominente aus den VAE, Kampagnen für den gesamten Golf-Kooperationsrat (GCC), auf Einwohner der VAE zugeschnittene Chatgruppen und fehlendes Geoblocking als Anzeichen für eine Ausrichtung auf die VAE. Zweitens die Lizenz, die jede beworbene Tätigkeit abdeckt (VARA, CMA, Zentralbank, DFSA oder die Finanzaufsichtsbehörde des ADGM, FSRA), oder die in Anspruch genommene Ausnahme, schriftlich festgehalten.

Drittens die Personen: Agenturverträge mit einem Freigabeschritt, Lizenzen oder Ausnahmen der Vermittler und schriftliche Provisionsbedingungen sowie, wo einschlägig, die CMA-Registrierung der Influencer und eine Kennzeichnung jedes bezahlten Beitrags. Viertens die Inhalte: die vorgeschriebenen Haftungs- und Risikohinweise, keine Aussagen über Renditen, die Bestätigung der VARA für Anreize. Fünftens die Unterlagen: das Marketingarchiv, die vorherige Freigabe des Marketings jedes Dritten durch das Unternehmen (I.C.5) und eine etwaige Auswahlrichtlinie für Finfluencer.

Was Fehler kosten

Die VARA kann für jeden Verstoß gegen die Lizenz-, Inhalts- und Veranstaltungsregeln Geldbußen von bis zu 10 Millionen AED verhängen, verdoppelt bei Wiederholung innerhalb eines Jahres (Marketingverordnung, Anhang 1). Finanztätigkeit ohne CMA-Lizenz wird mit Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr und Geldstrafe von 50.000 AED bis 250 Millionen AED oder mit einer dieser Strafen geahndet, auch gegenüber Anstiftern und Beteiligten (Artikel 71(1) und 74 des Gesetzesdekrets Nr. 33). Die Ausübung einer von der Zentralbank lizenzierten Tätigkeit ohne Lizenz, die Bewerbung eingeschlossen, wird mit Freiheitsstrafe und Geldstrafe von 50.000 AED bis 500 Millionen AED oder mit einer dieser Strafen geahndet (Artikel 170 des Gesetzesdekrets Nr. 6 von 2025). Nach dem Kabinettsbeschluss Nr. 111 von 2022 und seiner Sanktionstabelle im Kabinettsbeschluss Nr. 99 von 2024, die beide nach Artikel 27(3) des Gesetzesdekrets Nr. 32 in Kraft bleiben, soweit sie vereinbar sind, kostet ein erster Verstoß 500.000 AED nebst Schließung des Hauptsitzes bei nicht lizenzierter Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten (Beschluss 111, Artikel 4(1); Tabelle, Ziffer 1) und 100.000 AED beim Umgang mit einem nicht lizenzierten Anbieter (Artikel 4(4); Ziffer 4).

Unternehmen, Agentur, Vermittler und Influencer stehen jeweils für eine Kampagne ein; deshalb beginnt jede Kampagne in den VAE mit einer Frage: Welche Lizenz, gehalten von wem, deckt das Beworbene ab?

Dieser Beitrag beschreibt Gesetze der VAE und Vorschriften der Aufsichtsbehörden mit Stand vom 2. November 2026. Er dient der allgemeinen Information und ist keine Rechts- oder Anlageberatung. Polaris ist keine Anwaltskanzlei und weder von der VARA noch von der CMA, der Zentralbank, der DFSA oder der FSRA lizenziert.