Welche Tätigkeiten die VARA lizenziert, was nicht unter die Regel fällt, wie das zweistufige Verfahren funktioniert, was es an Kapital und Gebühren kostet und was VARA und Bundesrecht Anbietern ohne Lizenz auferlegen.
Niemand darf in Dubai außerhalb des DIFC eine der acht VA-Tätigkeiten (VA Activities) gewerbsmäßig ausüben, ohne dafür eine Lizenz der Dubaier Regulierungsbehörde für virtuelle Vermögenswerte (VARA) zu besitzen. Die Lizenzierung verläuft in zwei Stufen und setzt eine Gesellschaft in Dubai, Kapital für jede Tätigkeit sowie Schlüsselpersonen voraus, die in den VAE ansässig sind oder deren Pass besitzen. Wer ohne Lizenz tätig ist, setzt sich den Durchsetzungsbefugnissen der VARA, bundesrechtlichen Geldbußen und, nach dem Wortlaut des Kapitalmarktgesetzes von 2025, strafrechtlichen Sanktionen aus.
Die Regel: acht Tätigkeiten, jede vor ihrem Beginn lizenziert
Das Gesetz Nr. 4 von 2022 macht die VARA zur Aufsichtsbehörde für Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten in ganz Dubai, einschließlich seiner Freizonen, jedoch nicht im DIFC (Artikel 3 und 6), und verlangt dort für jede regulierte Tätigkeit eine Erlaubnis der VARA (Artikel 15(a)). Nach der VARA-Verordnung von 2023 darf nur ein von der VARA für die betreffende Tätigkeit lizenziertes Unternehmen, ein für ein solches Unternehmen handelnder Mitarbeiter oder eine befreite Einrichtung (Exempt Entity) im Emirat gewerbsmäßig eine VA-Tätigkeit ausüben oder vorgeben, dies zu tun (Vorschrift III.A.1), und jede Tätigkeit muss lizenziert sein, bevor sie aufgenommen wird (Vorschrift IV.A.1).
Anhang 1 nennt acht Tätigkeiten: Beratung, Broker-Dealer-Dienstleistungen, Verwahrung, Börsenbetrieb, Verleihen und Leihen, Verwaltung und Anlage virtueller Vermögenswerte, Transfer- und Abwicklungsdienste für virtuelle Vermögenswerte sowie die VA-Emission der Kategorie 1 (Category 1 VA Issuance). Die Definitionen sind weit gefasst: Die Broker-Dealer-Tätigkeit umfasst den Handel für eigene Rechnung und die Platzierung von Token für Emittenten, und die Verwaltung virtueller Vermögenswerte umfasst die Übernahme der Verantwortung für Staking.
Die VA-Emission der Kategorie 1 erfasst fiat- und vermögenswertreferenzierte Token sowie alles, was die VARA ihr zuordnet; Emittenten der Kategorie 2 brauchen keine Lizenz, dürfen aber nur über einen Dienstleister für virtuelle Vermögenswerte (VASP) platzieren und vertreiben, der für Broker-Dealer-Dienstleistungen lizenziert ist (Regeln I.C.1, I.D.1 und I.E.1 des Regelwerks für die Emission virtueller Vermögenswerte, Virtual Asset Issuance Rulebook).
Auf Bundesebene untersagt der Kabinettsbeschluss Nr. 111 von 2022 ebenfalls Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten in den VAE, einschließlich der nichtfinanziellen Freizonen, ohne Lizenz des Bundes oder des Emirats (Artikel 3 und 4) und erlaubt der Bundesbehörde, heute der Kapitalmarktbehörde (CMA), die Aufsicht über lokal lizenzierte VASPs (Artikel 9(2)). Der Kabinettsbeschluss Nr. 112 von 2022 überträgt die Lizenzierungs-, Aufsichts- und Sanktionsbefugnisse dieser Behörde innerhalb Dubais und seiner Freizonen auf die VARA und sieht einen einheitlichen Aufsichtsmechanismus vor (Artikel 2 bis 4). Beide gelten fort, soweit sie den Bundesgesetzen von 2025 nicht widersprechen (Artikel 2(3) und 27(3) des Bundesgesetzesdekrets Nr. 32 von 2025).
Was die seit dem 19. Juni 2025 geltende Fassung geändert hat
Die aktuelle Verordnung gilt seit dem 19. Juni 2025; die Regelwerkseite der VARA führt vier frühere Fassungen auf, die letzte vom 1. Oktober 2024. Gegenüber dieser Fassung nennt das allgemeine Verbot Unternehmen, die eine VA-Tätigkeit „bewerben, anbieten“ (promote, offer), nicht mehr, da die Werbung unter die Marketingverordnung fällt (Vorschrift VII.A.1), und die VARA kann Dienstleister, die für VASPs tätig sind, als kritische Dienstleister (Critical Service Providers) ihrer direkten Aufsicht unterstellen (Vorschriften IV.A.9 und IV.A.11).
Was nicht unter die Lizenzpflicht fällt
Ob eine Tätigkeit „gewerbsmäßig“ (by way of business) ausgeübt wird, beurteilt die VARA danach, ob das Unternehmen nach außen als entsprechend tätig auftritt, nach Regelmäßigkeit, Umfang und Dauer der Tätigkeit sowie nach einem etwaigen kommerziellen Element wie Gebühren (Vorschrift III.A.2).
Eingetragene Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und andere beruflich lizenzierte Unternehmensberater brauchen für eine VA-Tätigkeit, die ausschließlich als Nebentätigkeit ihrer Berufsausübung anfällt, keine Lizenz, sofern sie in Dubai beruflich zugelassen bleiben und eine Berufshaftpflichtversicherung unterhalten (Vorschrift IV.A.5). Befreite Einrichtungen (Stellen der Bundesregierung und der Regierung Dubais sowie deren öffentliche und gemeinnützige Körperschaften) müssen die VARA dennoch benachrichtigen und eine Unbedenklichkeitsbestätigung einholen (Vorschrift IV.A.6; Anhang 4).
Die Anlage des eigenen Portfolios ist keine aufgeführte Tätigkeit; ein Unternehmen in Dubai, das innerhalb eines beliebigen rollierenden Zeitraums von 30 Tagen aktiv mindestens 250 Millionen USD seines eigenen Portfolios in virtuelle Vermögenswerte investiert, muss sich jedoch spätestens innerhalb von drei Arbeitstagen (Working Days) bei der VARA registrieren; die Registrierung ist keine Lizenz (Vorschrift IV.A.7). Über die Kriterien der Vorschrift III.A.2 hinaus grenzen die Texte dies nicht vom Handel für eigene Rechnung ab, den Anhang 1 als Broker-Dealer-Tätigkeit behandelt.
VA-Tätigkeiten im Zusammenhang mit digitalen Zentralbankwährungen der VAE bleiben Sache der Zentralbank der VAE, und VASPs müssen zudem deren anwendbare Vorschriften und Leitlinien einhalten, auch zu Zahlungstoken-Dienstleistungen (Vorschrift III.A.4).
Dubai vom Ausland aus bedienen
Die Verordnung spricht von Tätigkeit „im Emirat“, die Lizenzierungsseite der VARA von Tätigkeit „in oder von Dubai aus“; keine von beiden sagt, wann ein Unternehmen im Ausland, das Einwohner Dubais online bedient, dort tätig wird, und die Texte sehen keine grenzüberschreitende Lizenz vor: Das lizenzierte Unternehmen muss in Dubai errichtet werden (Artikel 15(b) des Gesetzes; Regel I.A.2 des Regelwerks für Unternehmen, Company Rulebook). Zwei Texte reichen weiter: App-Stores müssen sicherstellen, dass in Dubai herunterladbare Apps, die eine VA-Tätigkeit ermöglichen, einem VARA-Lizenznehmer gehören oder von ihm kontrolliert werden oder von der VARA genehmigt sind (Vorschrift I.E.3 der Marketingverordnung der VARA von 2024), und das Kapitalmarktgesetz von 2025, das Bundesgesetzesdekret Nr. 33 von 2025, gilt für jeden, der vom Ausland aus gezielt Kunden in den VAE anspricht (Artikel 2(1)(d)).
Beim Marketing darf nur ein von der VARA für die Tätigkeit lizenzierter VASP oder jemand, der mit dessen Zustimmung für ihn handelt, eine VA-Tätigkeit in den VAE oder mit Ausrichtung auf die VAE vermarkten (Vorschrift I.B.3 der Marketingverordnung), abgesehen von begrenztem Marketing durch nicht lizenzierte Unternehmen auf Präsenzveranstaltungen in Dubai, bei denen keine Einwohner der VAE als Kunden aufgenommen werden (I.F.1). Eindeutig außerhalb der Marketingverordnung steht ein ausländisches Unternehmen, das nicht in Dubai ansässig ist, dort keine VA-Tätigkeit ausübt und kein Marketing in den VAE oder mit Ausrichtung auf die VAE betreibt (I.B.5).
Der Weg zur Lizenz und was er kostet
Die Genehmigung der VARA geht der Erteilung der Gewerbelizenz voraus (Artikel 15(c) des Gesetzes; Artikel 4(3) des Beschlusses Nr. 111). Nach der Lizenzierungsseite der VARA führen ein über das Department of Economy and Tourism (die Wirtschafts- und Tourismusbehörde Dubais) oder eine Dubaier Freizone eingereichter Erstfragebogen (Initial Disclosure Questionnaire) und Anfangsgebühren von typischerweise der Hälfte der Antragsgebühr zu einer Gründungsgenehmigung (Approval to Incorporate): Die Gesellschaft darf gegründet werden, aber noch keine Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten ausüben. Nach der Prüfung und der Zahlung des Restbetrags und der Aufsichtsgebühren für das erste Jahr erteilt die VARA die Lizenz, die mit Auflagen verbunden sein kann (Vorschrift IV.B.1).
Nach Anhang 2 beträgt die Antragsgebühr 40.000 AED für Beratungsdienstleistungen und für Transfer- und Abwicklungsdienste für virtuelle Vermögenswerte und 100.000 AED für jede andere Tätigkeit; die jährliche Aufsichtsgebühr, die vor Aufnahme der Tätigkeit zu zahlen ist, beträgt 80.000 AED beziehungsweise 200.000 AED. Jede weitere Tätigkeit löst eine Lizenzerweiterungsgebühr (Licence Extension Fee) von 50 Prozent der niedrigeren Antragsgebühr aus. Antragsgebühren werden nicht erstattet (Vorschrift IV.B.4).
Der Kabinettsbeschluss Nr. 83 von 2025 fügt eine Bundesgebühr für die Registrierung eines lokal lizenzierten VASP bei der CMA hinzu: 3.000 AED, danach 1.500 AED jährlich bei Verlängerung und 1.000 AED bei Löschung (Artikel 1(1)); die uns vorliegenden Texte regeln das Verfahren nicht.
Kapital, Personal und Eigentümerstruktur
Das eingezahlte Kapital wird je Tätigkeit festgelegt und addiert (Regeln VI.B.1 und VI.B.2 des Regelwerks für Unternehmen), von 100.000 AED für Beratungsdienstleistungen bis zum höheren Betrag von 1,5 Millionen AED oder 25 Prozent der festen jährlichen Gemeinkosten für eine Börse ohne VARA-lizenzierten Verwahrer oder genehmigte Alternative. Das Kapital eines Emittenten der Kategorie 1 legt das Emissionsregelwerk fest: 1,5 Millionen AED zuzüglich 2 Prozent des Werts der verfügbaren Menge (available supply) eines fiatreferenzierten Tokens oder mindestens den höheren Betrag von 1,5 Millionen AED und 2 Prozent des durchschnittlichen Werts der Reservevermögenswerte eines vermögenswertreferenzierten Tokens (Anlage 1, Regel III.F.1; Anlage 2, Regel III.G.1). Das Kapital wird auf einem Treuhandkonto bei einer Bank in den VAE oder als unbefristete Bürgschaft (surety bond) zugunsten der VARA gehalten oder so, wie die VARA es bestimmt (Regel VI.B.3); hinzu kommen liquides Nettovermögen, Versicherungen und Reservevermögenswerte, die den Kundenverbindlichkeiten entsprechen (Regeln VI.C.1, VI.D.1 und VI.E.1).
Die VARA muss die Mitglieder des Leitungsorgans als fachlich geeignet und zuverlässig (fit and proper) genehmigen (Regel I.B.1). Zwei verantwortliche Personen (Responsible Individuals) müssen Vollzeitbeschäftigte, fachlich geeignet und zuverlässig sein und in den VAE ansässig sein oder einen Pass der VAE besitzen (Regeln I.C.1 und I.C.2). Der Compliance-Beauftragte (Compliance Officer) benötigt fünf Jahre Compliance-Erfahrung, einen Wohnsitz in den VAE oder einen Pass der VAE und eine Vollzeitanstellung; der Geldwäschebeauftragte (Money Laundering Reporting Officer, MLRO) benötigt zwei Jahre Erfahrung in der Geldwäschebekämpfung (AML) (Regeln I.C.1 und III.A.1 des Regelwerks für Compliance und Risikomanagement). Ein gesonderter Chief Information Security Officer und ein unabhängiger Company Secretary, der extern sein darf, vervollständigen die Liste (Regel I.I.1 des Regelwerks für Technologie und Information; Regeln I.E.1 und I.E.3 des Regelwerks für Unternehmen).
Die Eigentümerstruktur muss bis zu jeder beherrschenden Einheit und jedem wirtschaftlich Berechtigten nachvollziehbar sein, wobei Trusts, Nominee-Vereinbarungen und DAO-Strukturen zu erläutern sind (Regeln I.A.3 und I.A.4). Wesentliche strukturelle Änderungen und jeder Kontrollwechsel, der ab 25 Prozent der stimmberechtigten Anteile vermutet wird, bedürfen der vorherigen schriftlichen Genehmigung der VARA (Regeln I.A.5 und VIII.C.1; Anhang 1).
Tätigkeit ohne Lizenz
Die VARA kann gegen jedes Unternehmen vorgehen, das gegen die Vorschriften verstößt, ob lizenziert oder nicht: mit Geldbußen und, neu in der aktuellen Fassung, mit Unterlassungsanordnungen, der Aussetzung einer Gewerbelizenz in Abstimmung mit der Lizenzbehörde, angeordneten öffentlichen Erklärungen und Zwangsgeldern (Vorschriften IX.C.1, IX.C.2 und IX.C.5).
Ziffer 4 von Anhang 3 erfasst nicht lizenzierte VA-Tätigkeiten, unrechtmäßige Emissionen, unterlassene Registrierungen, die falsche Darstellung einer Beziehung zur VARA und Verstöße bei der Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (UBO). In der aktuellen Tabelle teilen sich die Ziffern 2 bis 4 einen Richtbetrag: für eine natürliche Person bis zum höheren Betrag von 20 Millionen AED oder 200 Prozent des erzielten Gewinns oder vermiedenen Verlusts, für ein Unternehmen bis zum höchsten der Beträge von 50 Millionen AED, 15 Prozent des Jahresumsatzes oder 300 Prozent dieses Gewinns oder Verlusts.
Nach dem Kabinettsbeschluss Nr. 99 von 2024 kostet die Ausübung einer Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten ohne Lizenz beim ersten Mal 500.000 AED, danach 1 Million AED, 2 Millionen AED und 4 Millionen AED, jeweils mit Schließung des Hauptsitzes und Aussetzung oder Sperrung der Plattform; der Umgang mit einem nicht lizenzierten Anbieter kostet 100.000 AED, steigend bis 800.000 AED. Diese Sanktionen verhängt die Lizenzbehörde des Bundes oder die lokale Lizenzbehörde (in Dubai die VARA); sie kann Straftaten an die Staatsanwaltschaft verweisen und behält ihre eigenen Sanktionen (Artikel 3 und 6(5); Tabelle, Ziffern 1 und 4). Anhang 3 knüpft die Geldbußen der VARA an lokales und Bundesrecht, einschließlich dieses Beschlusses, hält sie aber von den Sanktionen anderer Behörden getrennt; keiner der beiden Texte sagt, welche Skala die VARA bei nicht lizenzierter Tätigkeit anwendet oder ob sie beide anwendet.
Das Kapitalmarktgesetz fügt ein strafrechtliches Risiko hinzu: Wer eine Finanztätigkeit ohne Lizenz, Genehmigung, Registrierung oder Akkreditierung der CMA ausübt, wird mit Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr und/oder Geldstrafe von 50.000 AED bis 250 Millionen AED bestraft (Artikel 71(1)), und nach dem CMA-Beschluss Nr. 4/Chairman von 2026 gelten die dort aufgeführten Dienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten als Finanztätigkeiten (Modul Allgemeiner Rahmen, Artikel 12). Nach dem Wortlaut der Texte ist ein Anbieter erfasst, der weder eine VARA- noch eine CMA-Lizenz besitzt; wie dies auf einen VARA-Lizenznehmer anzuwenden ist, ist ungeklärt.
