Eins: Wer hat Ihre Gesellschaft gegründet?
Am Donnerstag veröffentlichte die DFSA eine Entscheidung, die jeder Gesellschaftseigentümer im DIFC lesen sollte und die die meisten nicht lesen werden. Eine im Zentrum als Managementberatung lizenzierte Firma hat sechseinhalb Jahre lang Gesellschaften gegründet und ihnen ihre Adresse geliehen — 71 Mandanten und Vereinbarungen mit drei anderen Freizonen —, ohne sich je als das registrieren zu lassen, was das Gesetz ein bestimmtes Nichtfinanzunternehmen oder einen bestimmten Nichtfinanzberuf nennt. Die Aufsicht nahm ihr jeden Dollar an verdienten Honoraren ab, stellte ihr die nie gezahlten Registrierungsgebühren samt Zinsen in Rechnung und verhängte obendrein ein Bußgeld. Das Bußgeld war der kleinste Posten der Rechnung.
Zu der Firma habe ich keine Meinung, und die Entscheidung spricht für sich. Was mich interessiert, sind die 71. Jeder von ihnen hat eine Gesellschaft, deren Gründungsakte von jemandem erstellt und deren Kundensorgfaltsprüfung von jemandem durchgeführt wurde, der dabei nicht beaufsichtigt war. Nichts in der Entscheidung besagt, dass diese Gesellschaften etwas falsch gemacht haben, und in den meisten Fällen werden sie das auch nicht getan haben. Aber eine Bank, die eine von ihnen im nächsten Jahr überprüft, wird den Namen des Agenten in der Akte sehen, wird wissen, was die DFSA entschieden hat, und wird sich fragen, ob die KYC-Prüfung hinter dem Konto je von jemandem durchgeführt wurde, der dafür einstehen musste. Die Antwort auf diese Frage liegt nicht mehr in der Hand des Mandanten.
Die Frage, die ich in dieser Woche jedem neuen Mandanten stellte, war also die einfache: Wer hat Ihre Gesellschaft gegründet, wer hält Ihre eingetragene Adresse, und unter welcher Registrierung tut er das? Im DIFC sollte die Antwort die DFSA-Registrierung als DNFBP einschließen. In den Freizonen und auf dem Festland sollte sie die einschlägige Lizenz und eine goAML-Registrierung bei der Financial Intelligence Unit einschließen. Wir sind ein lizenzierter Trust- und Unternehmensdienstleister und auf goAML registriert, und ich sage das nicht als Werbung, sondern weil ein Mandant das Recht hat, danach zu fragen, und es tun sollte. Drei der Befragten wussten es nicht. Zwei fanden heraus, dass ihr Verwalter eine Beratungsfirma mit einer freundlichen Website war.
Die Abhilfe ist nicht dramatisch. Verlagern Sie die Verwaltung zu einem registrierten Anbieter, lassen Sie den neuen Anbieter die Sorgfaltsprüfung ordentlich neu durchführen, statt sie zu übernehmen, und bewahren Sie die Korrespondenz auf, die zeigt, wann und warum der Wechsel erfolgte. Eine Gesellschaft, die das tut, bevor ihre Bank fragt, hat eine Geschichte; eine Gesellschaft, die es danach tut, hat eine Erklärung, und Banken behandeln das eine anders als das andere.
Zwei: Waren, die nie hier ankommen
Ein Eigentümer mit Gesellschaften in zwei Freizonen handelt mit fertiger Ausrüstung. Die Waren werden in einem Land gekauft und an Kunden in einem anderen verschifft — meist nach Ägypten — und gelangen nie in die VAE. Die Käufer nutzen die Ausrüstung selbst; sie verkaufen sie nicht weiter. Eine Beratungsfirma hatte ihm gesagt, seine Gesellschaft in Ajman sei eine Qualifying Free Zone Person, die Körperschaftsteuer zu 0 Prozent zahle, und er bat uns, das Gutachten zu prüfen, bevor er sich für die Erklärung 2025 darauf stützte. Er stellte auch eine zweite Frage: Wenn er das Geschäft auf zwei Gesellschaften in Ajman aufteilte, von denen die eine unfertige Ausrüstung an die andere verkauft und die zweite sie vor dem Weiterverkauf montiert, würde das die Sache lösen, und müsste die Montage in den VAE stattfinden?
Der Satz von 0 Prozent ist keine Eigenschaft der Lizenz. Er gilt für Einkünfte aus einer Liste qualifizierender Tätigkeiten, die nun im Ministerialbeschluss Nr. 229 von 2025 festgelegt ist, der den Beschluss Nr. 265 von 2023 ersetzt hat, erzielt von einer Freizonenperson mit angemessener Substanz in der Zone, und er bleibt nur erhalten, wenn die Einkünfte außerhalb dieser Liste unter einer De-minimis-Grenze von 5 Prozent des Umsatzes oder AED 5 Millionen bleiben, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Wird die Grenze überschritten, verliert die Gesellschaft den Status für dieses Jahr und die vier folgenden und zahlt 9 Prozent auf das steuerpflichtige Einkommen über AED 375.000. Handel steht nur in engen Formen auf der Liste. Vertrieb ist qualifizierend, wenn er in oder aus einer ausgewiesenen Zone (Designated Zone) betrieben wird, wenn eingeführte Waren über diese Zone eingehen und wenn der Kunde die Waren weiterverkauft oder sie für den Verkauf verarbeitet; Handel ist qualifizierend, wenn es sich bei den Waren um qualifizierende Rohstoffe handelt — Metalle, Mineralien, Industriechemikalien, Energie- und Agrarerzeugnisse mit notiertem Preis —, was fertige Ausrüstung nicht ist. Waren, die nie in eine ausgewiesene Zone gelangen und an Endnutzer verkauft werden, fallen unter keine der beiden Tätigkeiten. Nach dem uns geschilderten Sachverhalt sind die Handelseinkünfte keine qualifizierenden Einkünfte, sie machen fast den gesamten Umsatz der Gesellschaft aus, und das Gutachten hatte sich mit keinem der beiden Punkte befasst.
Die Idee der Umstrukturierung ist besser, aber nur, wenn sie echt ist. Herstellung und Verarbeitung sind qualifizierende Tätigkeiten, und der Beschluss behandelt die Montage von Produkten aus Komponenten ausdrücklich als Herstellung. Die Regeln verlangen jedoch, dass die Kerntätigkeiten zur Einkommenserzielung (Core Income-Generating Activities) in der Freizone ausgeübt werden, mit angemessenen Vermögenswerten, Mitarbeitern und Kosten dort. Eine Montagelinie in Ajman, an der Menschen arbeiten, kann qualifizierende Einkünfte erzielen; eine Montage, die ein Auftragnehmer in Ägypten ausführt und die über Ajman fakturiert wird, kann es nicht, wie auch immer die Verträge formuliert sind. Ja, die Montage muss hier stattfinden, und zwar in der Zone. Ob es sich lohnt, bei diesem Volumen eine Werkstatt zu bauen, um Körperschaftsteuer zu sparen, ist eine kaufmännische Frage, und die ehrliche Antwort kann lauten, dass 9 Prozent auf eine echte Marge billiger sind als eine Fabrik.
Ich habe eine Regel zur Freizonenbesteuerung, die ich wiederhole, bis sich die Mandanten langweilen: Die Zone gibt Ihnen die Adresse, die Tätigkeit gibt Ihnen den Satz. Die meisten Gutachten, die ich prüfe, haben die Adresse richtig.
Drei: die zweite Bank
Eine Handelsgesellschaft in Meydan, die einem Nichtansässigen gehört und im Tagesgeschäft von einem in den VAE ansässigen Geschäftsführer geleitet wird, bekam in diesem Monat ihr erstes Konto genehmigt. Der Eigentümer war zufrieden und fragte, warum wir bereits ein zweites eröffneten. Die zweite Bank stellte die Fragen, die die erste gestellt hatte: warum die VAE, wer das Geschäft hier führt, woher das Geld kommt und in welcher Verbindung der Eigentümer zu den Menschen steht, die es leiten. Wir beantworteten sie auf dieselbe Weise, schriftlich, mit denselben Unterlagen.
Der Grund für das zweite Konto stand in den Nachrichten dieser Woche. Washington listete zwei in Dubai lebende Personen und erklärte, iranisches Ölgeld werde über Hongkong in die VAE und die Türkei geschleust und in Gold und Bargeld umgewandelt. Brüssel listete eine DMCC-Gesellschaft und eine FZE. Und die Vereinigten Staaten belegten eine ihrer größten Banken mit USD 1,2 Milliarden, zu einem großen Teil, weil sie sich auf ihre ausländischen Korrespondenzbanken verlassen hatte, ohne deren Kunden zu prüfen. Nichts davon betrifft unseren Mandanten. All das wird seine Bank erreichen, denn die Korrespondenzbanken seiner Bank werden jedem Konto, das auf dem Papier aussieht wie seines, härtere Fragen stellen: ein nicht ansässiger Eigentümer, eine Freizonen-Handelslizenz, grenzüberschreitende Zahlungsströme. Wenn sich die Risikobereitschaft einer Bank ändert, fragt sie den Kunden nicht, und das Kündigungsschreiben gewährt dreißig Tage.
Zwei Banken in zwei verschiedenen Gruppen, beide aktiv gehalten, beide mit derselben Akte, sind keine Paranoia. Sie sind die billigste Versicherung, die eine Freizonengesellschaft kaufen kann, und die Prämie ist ein zweiter Satz derselben Unterlagen.
Vier: der Preis auf dem Bildschirm
Mandanten fragen mich häufiger nach den Märkten als früher, und in dieser Woche drehten sich die Antworten alle um den Unterschied zwischen einem notierten und einem echten Preis. Brent-Futures schlossen die Woche nahe USD 105. Die Internationale Energieagentur vermerkte, dass eine physische Ladung Nordseeöl für rund USD 134 den Besitzer wechselte, und die Minister der OPEC erklärten, Fracht und Versicherung kosteten inzwischen mehr als ein Drittel des Ölwerts. Eine VAE-Gesellschaft, die Treibstoff oder Einsatzstoffe kauft, zahlt nicht den Bildschirm. Sie zahlt die Ladung, die Fracht und die Kriegsrisikoprämie, und ihre Verträge sollten das sagen.
Dieselbe Lücke zieht sich durch die übrigen Zahlen der Woche. Die amerikanischen Verbraucherpreise stiegen um 3,7 Prozent und die Erzeugerpreise um 6,3, und doch fiel die Rendite zehnjähriger Treasuries, weil die Anleger Angst vor Krediten mit Bezug zur künstlichen Intelligenz hatten und Sicherheit kauften. Der IWF schrieb die Wirtschaft der VAE für 2026 herunter und für 2027 herauf, unter der Annahme, dass sich die Meerenge ab März wieder öffnet, ein Datum, das er schon einmal verschoben hat. Dubais Immobilienpreise hielten, während sich seine Verkäufe halbierten. Nichts davon ist ein Widerspruch. Jedes ist ein Preis auf einem Bildschirm und eine Wirklichkeit darunter, und die Aufgabe besteht darin zu wissen, von welchem von beiden eine Entscheidung abhängt.
Für die Mandanten, die in dieser Woche fragten, wo das Geld liegen sollte, hat sich der Rat gegenüber der Vorwoche also nicht geändert, er ist nur schärfer geworden. Halten Sie drei Monate Kosten auf dem Girokonto und die nächsten neun im Staatspapier: Das Finanzministerium versteigert am 27. Oktober einen neuen T-Sukuk mit Fälligkeit 2029, neben einem aufgestockten T-Bond und einer kleinen Retail-Tranche. Bepreisen Sie nichts anhand eines Futures-Bildschirms, was Sie gegen eine Ladung abrechnen werden. Behandeln Sie einen Rückgang der langen Renditen in einer Schreckphase nicht als Grund, sich einen langen Festsatz zu sichern. Und halten Sie die Akte aktuell, denn in einem Jahr wie diesem ist die Akte der Vermögenswert, der nie an Wert verliert.
Was die vier gemeinsam haben
Eine Lizenz, die nicht erlaubt, was die Gesellschaft tut. Eine Adresse in einer Freizone, die die Einkünfte nicht qualifizierend macht. Ein Bankkonto, das existiert, bis die Bank anders entscheidet. Ein Preis, der nicht der Preis ist. In jeder Akte dieser Woche sagte das Papier das eine und die Substanz das andere, und in jedem Fall lautete der Rat gleich: nach der Substanz handeln und das Papier dazu bringen, die Wahrheit über sie zu sagen. Dafür ist ein Unternehmensdienstleister zum größten Teil da.
Mohanad Almeshal ist Mitgründer und Corporate Counsel von Polaris Corporate Services, einem lizenzierten Trust- und Unternehmensdienstleister in Ras Al Khaimah und Dubai. Die beschriebenen Fälle sind echt; die identifizierenden Details sind es nicht. Nichts in diesem Beitrag ist Steuer- oder Anlageberatung für eine bestimmte Gesellschaft.