אחד: מי הקים את החברה שלכם?
ביום חמישי פרסמה ה-DFSA החלטה שכל בעל חברה ב-DIFC צריך לקרוא, ורובם לא יקראו. פירמה שהחזיקה רישיון במרכז כחברת ייעוץ ניהולי בילתה שש שנים וחצי בהקמת חברות ובהשאלת כתובתה להן — 71 לקוחות, והסדרים עם שלושה אזורים חופשיים אחרים — בלי שנרשמה אי-פעם כמה שהחוק מכנה עסק או מקצוע לא-פיננסי מוגדר. הרגולטור לקח בחזרה כל דולר של עמלות שהרוויחה, חייב אותה באגרות הרישום שמעולם לא שילמה, בתוספת ריבית, וקנס אותה מעבר לכך. הקנס היה החלק הקטן ביותר בחשבון.
אין לי עמדה לגבי הפירמה, וההחלטה מדברת בעד עצמה. מה שמעניין אותי הם ה-71. לכל אחד מהם יש חברה שתיק ההקמה שלה הוכן, ובדיקת הנאותות של הלקוח שלה בוצעה, על ידי מי שלא היה נתון לפיקוח על כך. דבר בהחלטה אינו אומר שהחברות האלה עשו משהו פסול, וברוב המקרים הן לא עשו. אבל בנק שיבחן אחת מהן בשנה הבאה יראה את שם הסוכן בתיק, יידע מה החליטה ה-DFSA, וישאל את עצמו אם הליך הכרת הלקוח שמאחורי החשבון בוצע אי-פעם על ידי מי שנדרש לתת עליו דין וחשבון. התשובה לשאלה הזו כבר אינה בידי הלקוח.
לכן השאלה שהצגתי השבוע לכל לקוח חדש הייתה הפשוטה: מי הקים את החברה שלכם, מי מחזיק בכתובת הרשומה שלכם, ותחת איזה רישום הוא עושה זאת? ב-DIFC התשובה צריכה לכלול רישום ב-DFSA כ-DNFBP. באזורים החופשיים וביבשה היא צריכה לכלול את הרישיון הרלוונטי ורישום ב-goAML מול היחידה למודיעין פיננסי. אנחנו ספק מורשה של שירותי נאמנות ושירותים תאגידיים ואנחנו רשומים ב-goAML, ואני אומר זאת לא כפרסומת אלא משום שללקוח יש זכות לשאול, והוא צריך לשאול. שלושה מהאנשים ששאלתי לא ידעו. שניים גילו שמי שמנהל את החברה שלהם הוא חברת ייעוץ עם אתר אינטרנט ידידותי.
התרופה אינה דרמטית. העבירו את הניהול לספק רשום, דאגו שהספק החדש יבצע מחדש את בדיקת הנאותות כראוי במקום לרשת אותה, ושמרו את ההתכתבות שמראה מתי ומדוע נעשה המעבר. לחברה שעושה זאת לפני שהבנק שלה שואל יש סיפור; לחברה שעושה זאת אחר כך יש הסבר, ובנקים מתייחסים לשני אלה באופן שונה.
שתיים: סחורות שלעולם אינן נוחתות
בעלים של חברות בשני אזורים חופשיים סוחר בציוד מוגמר. הסחורות נקנות במדינה אחת ונשלחות ללקוחות במדינה אחרת — בעיקר מצרים — ולעולם אינן נכנסות לאמירויות. הקונים משתמשים בציוד בעצמם; הם אינם מוכרים אותו הלאה. חברת ייעוץ אמרה לו שהחברה שלו בעג'מאן היא אדם מזכה באזור חופשי (QFZP) המשלם מס חברות בשיעור 0 אחוזים, והוא ביקש שנבדוק את הדוח לפני שיסתמך עליו בדוח המס לשנת 2025. הוא שאל גם שאלה שנייה: אם יפצל את העסק לשתי חברות בעג'מאן, שאחת מהן מוכרת ציוד לא מוגמר לשנייה, והשנייה מרכיבה אותו לפני שהיא מוכרת אותו הלאה, האם זה יפתור את העניין, והאם ההרכבה חייבת להתבצע באמירויות?
שיעור ה-0 אחוזים אינו תכונה של הרישיון. הוא שייך להכנסה מרשימה של פעילויות מזכות, הקבועה כיום בהחלטת השר מס' 229 לשנת 2025, שהחליפה את החלטה מס' 265 לשנת 2023, שמפיק אדם באזור חופשי בעל מהות מספקת באזור, והוא שורד רק אם ההכנסה שמחוץ לרשימה נשארת מתחת לרף זניחות (de minimis) של 5 אחוזים מההכנסות או 5 מיליון דירהם, הנמוך מביניהם. בחריגה מהרף החברה מאבדת את המעמד לאותה שנה ולארבע השנים שאחריה, ומשלמת 9 אחוזים על הכנסה חייבת מעל 375,000 דירהם. מסחר נכלל ברשימה רק בצורות צרות. הפצה מזכה כאשר היא מתבצעת באזור ייעודי (Designated Zone) או ממנו, כאשר הסחורות המיובאות נכנסות דרך אותו אזור, וכאשר הלקוח מוכר את הסחורות הלאה או מעבד אותן לשם מכירה; מסחר מזכה כאשר הסחורות הן סחורות מזכות (qualifying commodities) — מתכות, מינרלים, כימיקלים תעשייתיים, מוצרי אנרגיה ומוצרים חקלאיים בעלי מחיר מצוטט — וציוד מוגמר אינו כזה. סחורות שלעולם אינן נכנסות לאזור ייעודי ונמכרות למשתמשי קצה נמצאות מחוץ לשתי הקטגוריות. על פי העובדות שנמסרו לנו, הכנסת המסחר אינה הכנסה מזכה, היא כמעט כל הכנסות החברה, והדוח לא התמודד עם אף אחת משתי הנקודות האלה.
רעיון הארגון מחדש טוב יותר, אבל רק אם הוא אמיתי. ייצור ועיבוד הם פעילויות מזכות, וההחלטה מתייחסת במפורש להרכבת מוצרים מרכיבים כאל ייצור. אלא שהכללים דורשים שפעילויות הליבה המניבות הכנסה יתבצעו באזור החופשי, עם נכסים, עובדים ועלויות מספקים בו. פס הרכבה בעג'מאן שעובדים עליו אנשים יכול להפיק הכנסה מזכה; הרכבה שמבצע קבלן במצרים ושמחויבת בחשבונית דרך עג'מאן אינה יכולה, איך שלא יינסחו החוזים. כן, ההרכבה חייבת להתבצע כאן, והיא חייבת להתבצע באזור. אם שווה להקים בית מלאכה כדי לחסוך מס חברות בהיקף כזה היא שאלה מסחרית, והתשובה הכנה עשויה להיות ש-9 אחוזים על מרווח אמיתי זולים יותר ממפעל.
יש לי כלל לגבי מס באזורים חופשיים שאני חוזר עליו עד שללקוחות נמאס: האזור נותן לכם את הכתובת, הפעילות נותנת לכם את השיעור. רוב הדוחות שאני בודק מקבלים את הכתובת נכון.
שלוש: הבנק השני
חברת מסחר במיידאן, בבעלות מי שאינו תושב ומנוהלת ביום-יום על ידי מנהל תושב האמירויות, קיבלה החודש אישור לחשבונה הראשון. הבעלים היה מרוצה ושאל מדוע אנחנו כבר פותחים חשבון שני. הבנק השני שאל את השאלות שהראשון שאל: למה האמירויות, מי מנהל את העסק כאן, מאין מגיע הכסף, ומה הקשר של הבעלים לאנשים שמנהלים אותו. ענינו עליהן באותו אופן, בכתב, עם אותם מסמכים.
הסיבה לחשבון השני הייתה בחדשות של השבוע. וושינגטון הטילה סנקציות על שני יחידים המתגוררים בדובאי ואמרה שכסף נפט איראני מועבר דרך הונג קונג לאמירויות ולטורקיה והופך לזהב ולמזומן. בריסל הוסיפה לרשימה חברת DMCC וחברת FZE. וארצות הברית קנסה את אחד הבנקים הגדולים שלה ב-1.2 מיליארד דולר, במידה רבה משום שהסתמך על הבנקים הקורספונדנטים הזרים שלו בלי לבדוק את לקוחותיהם. דבר מכל זה אינו נוגע ללקוח שלנו. כל זה יגיע לבנק שלו, משום שהקורספונדנטים של הבנק שלו ישאלו שאלות קשות יותר על כל חשבון שנראה על הנייר כמו שלו: בעלים שאינו תושב, רישיון מסחר באזור חופשי, זרימות חוצות גבולות. כשתיאבון הסיכון של בנק משתנה, הוא אינו מתייעץ עם הלקוח, ומכתב הסגירה נותן שלושים יום.
שני בנקים, בשתי קבוצות שונות, ששניהם פעילים ושניהם מחזיקים באותו תיק, אינם פרנויה. זה הביטוח הזול ביותר שחברה באזור חופשי יכולה לקנות, והפרמיה היא סט שני של אותם מסמכים.
ארבע: המחיר שעל המסך
לקוחות שואלים אותי על השווקים יותר מבעבר, והשבוע כל התשובות עסקו בהבדל בין מחיר מצוטט לבין מחיר אמיתי. החוזים העתידיים על הברנט סגרו את השבוע סמוך ל-105 דולר. סוכנות האנרגיה הבינלאומית ציינה שמטען פיזי של נפט גולמי מהים הצפוני החליף ידיים בכ-134 דולר, ושרי OPEC אמרו שהשילוח והביטוח עולים כעת יותר משליש מערך הנפט. חברה אמירותית הקונה דלק או חומרי גלם אינה משלמת את המסך. היא משלמת את המטען, את ההובלה ואת פרמיית סיכון המלחמה, והחוזים שלה צריכים לומר זאת.
אותו פער עובר דרך שאר המספרים של השבוע. המחירים לצרכן באמריקה עלו ב-3.7 אחוזים והמחירים ליצרן ב-6.3, ובכל זאת התשואה על אג"ח ממשלת ארה"ב לעשר שנים ירדה, משום שמשקיעים פחדו מאשראי הקשור לבינה מלאכותית וקנו ביטחון. קרן המטבע הבינלאומית הורידה את תחזית כלכלת האמירויות ל-2026 והעלתה אותה ל-2027, בהנחה שהמצר ייפתח ממרץ, מועד שכבר הזיזה פעם אחת. מחירי הנכסים בדובאי החזיקו בעוד המכירות נחתכו במחצית. אף אחד מאלה אינו סתירה. כל אחד מהם הוא מחיר על מסך ומציאות מתחתיו, והעבודה היא לדעת באיזה מהם תלויה החלטה.
לכן, ללקוחות ששאלו השבוע היכן צריך לשבת הכסף, העצה לא השתנתה מזו של השבוע שעבר, רק התחדדה. החזיקו שלושה חודשי עלויות בחשבון העו"ש ואת תשעת החודשים הבאים בנייר ריבוני: משרד האוצר מציע במכרז ב-27 באוקטובר T-Sukuk חדש לפירעון ב-2029, לצד T-Bond שנפתח מחדש וסדרה קמעונאית קטנה. אל תתמחרו דבר לפי מסך של חוזים עתידיים אם תסלקו אותו מול מטען. אל תתייחסו לירידה בתשואות הארוכות בשעת בהלה כסיבה לקבע ריבית קבועה לטווח ארוך. ושמרו על התיק מעודכן, משום שבשנה כזו התיק הוא הנכס שלעולם אינו מאבד מערכו.
מה משותף לארבעתם
רישיון שאינו מתיר את מה שהחברה עושה. כתובת באזור חופשי שאינה הופכת את ההכנסה למזכה. חשבון בנק שקיים עד שהבנק יחליט אחרת. מחיר שאינו המחיר. בכל תיק השבוע הנייר אמר דבר אחד והמהות אמרה דבר אחר, ובכל מקרה העצה הייתה אותה עצה: פעלו לפי המהות, ודאגו שהנייר יאמר עליה את האמת. זה רוב מה שבשבילו קיים ספק שירותים תאגידיים.
מוהנד אלמשעל הוא מייסד שותף ויועץ משפטי של Polaris Corporate Services, ספק מורשה של שירותי נאמנות ושירותים תאגידיים בראס אל-חיימה ובדובאי. המקרים המתוארים אמיתיים; הפרטים המזהים אינם. אין במאמר זה ייעוץ מס או ייעוץ השקעות לחברה מסוימת כלשהי.