Bir: şirketinizi kim kurdu?
Perşembe günü DFSA, DIFC'deki her şirket sahibinin okuması gereken ama çoğunun okumayacağı bir karar yayımladı. Merkez'de yönetim danışmanlığı lisansıyla çalışan bir firma altı buçuk yıl boyunca şirket kurdu ve onlara adresini ödünç verdi — 71 müşteri ve diğer üç serbest bölgeyle düzenlemeler — ama kanunun belirlenmiş finansal olmayan işletme ya da meslek dediği şey olarak hiçbir zaman kaydolmadı. Düzenleyici, firmanın kazandığı ücretlerin son dolarına kadarını geri aldı, hiç ödemediği kayıt ücretlerini faiziyle tahsil etti ve üstüne ceza verdi. Para cezası faturanın en küçük kalemiydi.
Firma hakkında bir görüşüm yok; karar kendi adına konuşuyor. Beni ilgilendiren o 71 müşteri. Her birinin, kuruluş dosyası bu işi yaptığı için denetlenmeyen biri tarafından hazırlanmış ve müşteri durum tespiti de yine onun tarafından yapılmış bir şirketi var. Kararda bu şirketlerin yanlış bir şey yaptığını söyleyen hiçbir şey yok ve çoğu durumda yapmamış olacaklar. Ama gelecek yıl bunlardan birini inceleyen bir banka dosyada acentenin adını görecek, DFSA'nın ne karar verdiğini bilecek ve hesabın arkasındaki KYC'nin, hesabını vermek zorunda olan biri tarafından hiç yapılıp yapılmadığını kendine soracak. Bu sorunun cevabı artık müşterinin elinde değil.
Bu yüzden bu hafta her yeni müşteriye sorduğum soru basit olandı: şirketinizi kim kurdu, kayıtlı adresinizi kim tutuyor ve bunu hangi kayıt altında yapıyor? DIFC'de cevabın içinde DNFBP olarak DFSA kaydı olmalı. Serbest bölgelerde ve anakarada ilgili lisans ve Mali İstihbarat Birimi nezdinde bir goAML kaydı olmalı. Biz lisanslı bir tröst ve kurumsal hizmet sağlayıcısıyız ve goAML'ye kayıtlıyız; bunu reklam olsun diye değil, bir müşterinin bunu sorma hakkı olduğu ve sorması gerektiği için söylüyorum. Sorduğum kişilerden üçü bilmiyordu. İkisi, şirketlerini yöneten firmanın sevimli bir web sitesine sahip bir danışmanlık şirketi olduğunu öğrendi.
Çaresi dramatik değil. Yönetimi kayıtlı bir sağlayıcıya taşıyın, yeni sağlayıcının durum tespitini devralmak yerine baştan ve doğru biçimde yeniden yapmasını sağlayın ve taşınmanın ne zaman ve neden yapıldığını gösteren yazışmaları saklayın. Bunu bankası sormadan önce yapan bir şirketin anlatacak bir hikâyesi vardır; sonra yapan bir şirketin ise bir açıklaması. Bankalar ikisine farklı davranır.
İki: hiç karaya çıkmayan mallar
İki serbest bölgede şirketleri olan bir ortak, mamul ekipman ticareti yapıyor. Mallar bir ülkeden satın alınıp başka bir ülkedeki müşterilere — çoğunlukla Mısır'a — gönderiliyor ve BAE'ye hiç girmiyor. Alıcılar ekipmanı kendileri kullanıyor; yeniden satmıyorlar. Bir danışmanlık firması ona Acman şirketinin %0 kurumlar vergisi ödeyen bir Nitelikli Serbest Bölge Kişisi olduğunu söylemişti; o da 2025 beyannamesinde bu rapora dayanmadan önce bizden raporu kontrol etmemizi istedi. Bir soru daha sordu: işi iki Acman şirketine bölse, biri diğerine yarı mamul ekipman satsa ve ikincisi ekipmanı satmadan önce monte etse, bu durumu düzeltir miydi ve montajın BAE'de yapılması gerekir miydi?
%0 oranı lisansın bir niteliği değildir. Bu oran, bölgede yeterli ekonomik öze (substance) sahip bir serbest bölge kişisinin, bugün 265/2023 sayılı Karar'ın yerini almış olan 229/2025 sayılı Bakanlık Kararı'nda sayılan nitelikli faaliyetler listesinden elde ettiği gelire aittir ve ancak bu liste dışındaki gelir, hasılatın %5'i ile 5 milyon AED'den hangisi düşükse o de minimis sınırının altında kaldığı sürece ayakta kalır. Sınır aşılırsa şirket statüsünü o yıl ve izleyen dört yıl için kaybeder ve 375.000 AED'yi aşan vergiye tabi gelir üzerinden %9 öder. Ticaret listede yalnızca dar biçimlerde yer alır. Dağıtım; bir belirlenmiş bölgede ya da belirlenmiş bölgeden yürütüldüğünde, ithal edilen mallar o bölge üzerinden girdiğinde ve müşteri malları yeniden sattığında ya da satış için işlediğinde nitelikli sayılır; ticaret ise mallar nitelikli emtia olduğunda — kote fiyatı olan metaller, mineraller, sanayi kimyasalları, enerji ve tarım ürünleri — nitelikli sayılır ve mamul ekipman bunlardan biri değildir. Hiçbir belirlenmiş bölgeye girmeyen ve son kullanıcılara satılan mallar her ikisinin de dışında kalır. Bize verilen olgulara göre ticaret geliri nitelikli gelir değil, şirketin hasılatının neredeyse tamamını oluşturuyor ve rapor bu iki noktanın hiçbirine girmemişti.
Yeniden yapılandırma fikri daha iyi, ama yalnızca gerçekse. İmalat ve işleme nitelikli faaliyetlerdir ve Karar, bileşenlerden ürün montajını açıkça imalat olarak kabul eder. Ne var ki kurallar, çekirdek gelir yaratan faaliyetlerin serbest bölgede, orada yeterli varlık, personel ve giderle yürütülmesini şart koşar. Acman'da başında insanların çalıştığı bir montaj hattı nitelikli gelir elde edebilir; Mısır'da bir yüklenicinin yaptığı ve Acman üzerinden faturalandırılan bir montaj ise sözleşmeler nasıl kaleme alınırsa alınsın edemez. Evet, montajın burada yapılması gerekir ve bölgenin içinde yapılması gerekir. Bu hacimde kurumlar vergisinden tasarruf etmek için bir atölye kurmaya değip değmeyeceği ticari bir sorudur ve dürüst cevap, gerçek bir marj üzerinden %9'un bir fabrikadan ucuz olduğu olabilir.
Serbest bölge vergisi hakkında, müşteriler bıkana kadar tekrarladığım bir kuralım var: bölge size adresi verir, faaliyet size oranı verir. İncelediğim raporların çoğu adresi doğru buluyor.
Üç: ikinci banka
Meydan'da, yerleşik olmayan bir ortağa ait olan ve günlük olarak BAE'de yerleşik bir müdür tarafından yönetilen bir ticaret şirketinin ilk hesabı bu ay onaylandı. Ortak memnundu ve neden şimdiden ikinci bir hesap açtığımızı sordu. İkinci banka, ilkinin sorduğu soruları sordu: neden BAE, burada işi kim yürütüyor, para nereden geliyor ve ortağın işi yöneten kişilerle bağlantısı ne. Bunları aynı şekilde, yazılı olarak ve aynı belgelerle cevapladık.
İkinci hesabın nedeni bu haftanın haberlerindeydi. Washington, Dubai'de yaşayan iki kişiyi listeye aldı ve İran petrol parasının Hong Kong üzerinden BAE ve Türkiye'ye taşınıp altına ve nakde çevrildiğini söyledi. Brüksel bir DMCC şirketini ve bir FZE'yi listeledi. Amerika Birleşik Devletleri de en büyük bankalarından birine, büyük ölçüde yabancı muhabirlerinin müşterilerini kontrol etmeden onlara güvendiği için 1,2 milyar USD ceza verdi. Bunların hiçbiri müşterimizi ilgilendirmiyor. Hepsi onun bankasına ulaşacak; çünkü bankasının muhabirleri, kâğıt üzerinde onunkine benzeyen her hesaba daha zor sorular soracak: yerleşik olmayan bir ortak, bir serbest bölge ticaret lisansı, sınır ötesi akışlar. Bir bankanın risk iştahı değiştiğinde müşteriye danışmaz ve hesap kapatma mektubu otuz gün süre verir.
İki ayrı gruptan, ikisi de aktif tutulan, ikisi de aynı dosyayı taşıyan iki banka paranoya değildir. Bir serbest bölge şirketinin satın alabileceği en ucuz sigortadır ve primi aynı belgelerin ikinci bir takımıdır.
Dört: ekrandaki fiyat
Müşteriler bana piyasaları eskisinden daha sık soruyor ve bu hafta cevapların hepsi kote edilen bir fiyat ile gerçek bir fiyat arasındaki farkla ilgiliydi. Brent vadelileri haftayı 105 USD civarında kapattı. Uluslararası Enerji Ajansı, fiziki bir Kuzey Denizi ham petrol kargosunun 134 USD civarında el değiştirdiğini not etti; OPEC'in bakanları da navlun ve sigortanın artık petrolün değerinin üçte birinden fazlasına mal olduğunu söyledi. Yakıt ya da hammadde satın alan bir BAE şirketi ekranı ödemez. Kargoyu, navlunu ve savaş riski primini öder ve sözleşmeleri de bunu söylemelidir.
Aynı fark haftanın diğer rakamlarında da var. Amerikan tüketici fiyatları %3,7, üretici fiyatları %6,3 arttı; buna rağmen on yıllık Hazine tahvili faizi düştü, çünkü yatırımcılar yapay zekâya bağlı kredilerden korktu ve güvenli limana yöneldi. IMF, Boğaz'ın marttan itibaren yeniden açılacağı varsayımıyla, ki bu tarihi daha önce bir kez ertelemişti, BAE ekonomisi için 2026 tahminini düşürdü, 2027 tahminini yükseltti. Dubai'nin gayrimenkul fiyatları satışları yarıya inerken yerinde durdu. Bunların hiçbiri bir çelişki değil. Her biri ekrandaki bir fiyat ve onun altındaki bir gerçeklik; iş, bir kararın hangisine bağlı olduğunu bilmek.
Dolayısıyla bu hafta paranın nerede durması gerektiğini soran müşterilere verdiğimiz tavsiye geçen haftakinden değişmedi, yalnızca keskinleşti. Üç aylık gideri vadesiz hesapta, sonraki dokuz ayınkini devlet kâğıdında tutun: Maliye Bakanlığı 27 Ekim'de, yeniden ihraç edilen bir T-Bond ve küçük bir bireysel dilimle birlikte 2029 vadeli yeni bir T-Sukuk ihale ediyor. Fiziki kargo üzerinden ödeyeceğiniz hiçbir şeyi vadeli işlem ekranından fiyatlamayın. Bir panik anında uzun vadeli faizlerin düşmesini uzun vadeli sabit bir faizi kilitlemek için bir gerekçe saymayın. Dosyayı da güncel tutun; çünkü böyle bir yılda dosya, hiç değer kaybetmeyen varlıktır.
Dördünün ortak noktası
Şirketin yaptığı işe izin vermeyen bir lisans. Geliri nitelikli kılmayan bir serbest bölge adresi. Banka aksine karar verene kadar var olan bir banka hesabı. Fiyat olmayan bir fiyat. Bu haftaki her dosyada kâğıt bir şey söyledi, öz başka bir şey; ve her durumda tavsiye aynıydı: öze göre hareket edin ve kâğıdın onun hakkında doğruyu söylemesini sağlayın. Bir kurumsal hizmet sağlayıcısının var olma nedeninin çoğu bu.
Mohanad Almeshal, Ras el-Hayme ve Dubai'de lisanslı bir Tröst ve Kurumsal Hizmet Sağlayıcısı olan Polaris Corporate Services'in Kurucu Ortağı ve Kurumsal Hukuk Müşaviridir. Anlatılan vakalar gerçektir; kimliği belirleyen ayrıntılar değildir. Bu yazıdaki hiçbir şey, belirli bir şirket için vergi ya da yatırım tavsiyesi değildir.