Un : qui a constitué votre société ?
Jeudi, la DFSA a publié une décision que tout propriétaire de société au DIFC devrait lire, et que la plupart ne liront pas. Une firme agréée dans le Centre en tant que cabinet de conseil en management a passé six ans et demi à constituer des sociétés et à leur prêter son adresse — 71 clients, et des arrangements avec trois autres zones franches — sans jamais s’enregistrer en tant que ce que la loi appelle une entreprise ou profession non financière désignée. Le régulateur lui a repris chaque dollar d’honoraires perçu, lui a facturé les redevances d’enregistrement qu’elle n’avait jamais payées, avec intérêts, et lui a infligé une amende par-dessus. L’amende était la plus petite partie de la facture.
Je n’ai pas d’avis sur la firme, et la décision parle d’elle-même. Ce qui m’intéresse, ce sont les 71. Chacun d’eux possède une société dont le dossier de constitution a été préparé, et dont la vigilance à l’égard de la clientèle a été exercée, par quelqu’un qui n’était pas supervisé pour le faire. Rien dans la décision n’indique que ces sociétés aient mal agi, et dans la plupart des cas elles n’auront rien fait de mal. Mais une banque qui réexaminera l’une d’elles l’an prochain verra le nom de l’agent dans le dossier, saura ce que la DFSA a décidé, et se demandera si la KYC derrière le compte a jamais été faite par quelqu’un qui devait en répondre. La réponse à cette question n’est plus entre les mains du client.
La question que j’ai posée cette semaine à chaque nouveau client était donc la plus simple : qui a constitué votre société, qui détient votre siège enregistré, et au titre de quel enregistrement le fait-il ? Au DIFC, la réponse devrait inclure un enregistrement auprès de la DFSA en tant que DNFBP. Dans les zones franches et sur le continent (mainland), elle devrait inclure la licence pertinente et un enregistrement goAML auprès de la Cellule de renseignement financier. Nous sommes un prestataire agréé de services fiduciaires et de services aux entreprises, et nous sommes enregistrés sur goAML ; je le dis non pour faire de la publicité, mais parce qu’un client a le droit de poser la question et devrait la poser. Trois des personnes que j’ai interrogées ne savaient pas. Deux ont découvert que leur administrateur était un cabinet de conseil doté d’un site internet avenant.
Le remède n’a rien de spectaculaire. Transférer l’administration à un prestataire enregistré, faire refaire correctement les diligences par le nouveau prestataire plutôt que de les lui faire hériter, et conserver la correspondance qui montre quand et pourquoi le transfert a eu lieu. Une société qui fait cela avant que sa banque ne le demande a une histoire à raconter ; une société qui le fait après a une explication à fournir, et les banques ne traitent pas les deux de la même façon.
Deux : des marchandises qui n’atterrissent jamais
Un propriétaire détenant des sociétés dans deux zones franches fait le négoce d’équipements finis. Les marchandises sont achetées dans un pays et expédiées à des clients dans un autre — l’Égypte, surtout — et n’entrent jamais aux ÉAU. Les acheteurs utilisent eux-mêmes les équipements ; ils ne les revendent pas. Un cabinet de conseil lui avait dit que sa société d’Ajman était une Qualifying Free Zone Person soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 0 %, et il nous a demandé de vérifier le rapport avant de s’y fier pour la déclaration 2025. Il a aussi posé une deuxième question : s’il scindait l’activité en deux sociétés d’Ajman, l’une vendant des équipements non finis à l’autre, et que la seconde les assemblait avant de les revendre, cela réglerait-il le problème, et l’assemblage devait-il avoir lieu aux ÉAU ?
Le taux de 0 % n’est pas un attribut de la licence. Il s’attache aux revenus tirés d’une liste d’activités admissibles (qualifying activities), aujourd’hui fixée par la décision ministérielle n° 229 de 2025, qui a remplacé la décision n° 265 de 2023, perçus par une personne de zone franche disposant d’une substance suffisante dans la zone, et il ne subsiste que si les revenus extérieurs à cette liste restent sous un seuil de minimis de 5 % du chiffre d’affaires ou de 5 millions AED, le plus bas des deux montants étant retenu. Si le seuil est dépassé, la société perd le statut pour l’exercice concerné et les quatre suivants, et paie 9 % sur le revenu imposable excédant 375 000 AED. Le négoce ne figure sur la liste que sous des formes étroites. La distribution est admissible lorsqu’elle est exercée dans une zone désignée (designated zone) ou à partir de celle-ci, que les marchandises importées entrent par cette zone et que le client revend les marchandises ou les transforme en vue de leur vente ; le négoce est admissible lorsque les marchandises sont des matières premières admissibles (qualifying commodities) — métaux, minéraux, produits chimiques industriels, produits énergétiques et agricoles faisant l’objet d’un prix coté —, ce que ne sont pas des équipements finis. Des marchandises qui n’entrent jamais dans une zone désignée et sont vendues à des utilisateurs finaux échappent aux deux catégories. Sur la base des faits qui nous ont été communiqués, les revenus de négoce ne sont pas des revenus admissibles, ils représentent la quasi-totalité du chiffre d’affaires de la société, et le rapport n’avait abordé ni l’un ni l’autre point.
L’idée de restructuration est meilleure, mais seulement si elle est réelle. La fabrication et la transformation sont des activités admissibles, et la décision assimile expressément à de la fabrication l’assemblage de produits à partir de composants. Les règles exigent toutefois que les activités génératrices de revenus essentielles (core income-generating activities) soient exercées dans la zone franche, avec des actifs, du personnel et des dépenses suffisants sur place. Une chaîne d’assemblage à Ajman, avec des gens qui y travaillent, peut générer des revenus admissibles ; un assemblage réalisé par un sous-traitant en Égypte et facturé via Ajman ne le peut pas, quelle que soit la rédaction des contrats. Oui, l’assemblage doit avoir lieu ici, et il doit avoir lieu dans la zone. Savoir s’il vaut la peine de construire un atelier pour économiser l’impôt sur les sociétés sur ce volume est une question commerciale, et la réponse honnête pourrait être que 9 % sur une vraie marge coûtent moins cher qu’une usine.
J’ai, en matière de fiscalité des zones franches, une règle que je répète jusqu’à ce que les clients s’en lassent : la zone vous donne l’adresse, l’activité vous donne le taux. La plupart des rapports que j’examine ont l’adresse juste.
Trois : la deuxième banque
Une société de négoce de Meydan, détenue par un non-résident et gérée au quotidien par un gérant résidant aux ÉAU, a obtenu ce mois-ci l’approbation de son premier compte. Le propriétaire était satisfait et a demandé pourquoi nous en ouvrions déjà un second. La deuxième banque a posé les mêmes questions que la première : pourquoi les ÉAU, qui dirige l’activité ici, d’où vient l’argent, et quel est le lien du propriétaire avec les personnes qui la gèrent. Nous y avons répondu de la même manière, par écrit, avec les mêmes documents.
La raison du second compte se trouvait dans l’actualité de la semaine. Washington a désigné deux personnes vivant à Dubaï et indiqué que l’argent du pétrole iranien transite par Hong Kong vers les ÉAU et la Turquie pour y être converti en or et en espèces. Bruxelles a inscrit une société DMCC et une FZE. Et les États-Unis ont infligé 1,2 milliard USD d’amende à l’une de leurs plus grandes banques, en grande partie pour s’être fiée à ses correspondants étrangers sans vérifier leurs clients. Rien de tout cela ne concerne notre client. Tout cela atteindra sa banque, parce que les correspondants de sa banque poseront des questions plus dures à chaque compte qui ressemble au sien sur le papier : un propriétaire non résident, une licence de négoce en zone franche, des flux transfrontaliers. Quand l’appétit pour le risque d’une banque change, elle ne consulte pas le client, et la lettre de clôture donne trente jours.
Deux banques, dans deux groupes différents, toutes deux maintenues actives, toutes deux détentrices du même dossier : ce n’est pas de la paranoïa. C’est l’assurance la moins chère qu’une société de zone franche puisse acheter, et la prime est un second jeu des mêmes documents.
Quatre : le prix à l’écran
Les clients m’interrogent sur les marchés plus qu’avant, et cette semaine, les réponses portaient toutes sur la différence entre un prix coté et un prix réel. Les contrats à terme sur le Brent ont clôturé la semaine près de 105 $. L’Agence internationale de l’énergie a relevé qu’une cargaison physique de brut de la mer du Nord changeait de mains autour de 134 $, et les ministres de l’OPEP ont déclaré que le transport maritime et l’assurance coûtent désormais plus d’un tiers de la valeur du pétrole. Une société émirienne qui achète du carburant ou des matières premières ne paie pas l’écran. Elle paie la cargaison, le fret et la prime de risque de guerre, et ses contrats devraient le dire.
Le même écart traverse les autres chiffres de la semaine. Les prix à la consommation américains ont augmenté de 3,7 % et les prix à la production de 6,3 %, et pourtant le rendement du Treasury à dix ans a baissé, parce que les investisseurs, effrayés par le crédit lié à l’intelligence artificielle, ont acheté la sécurité. Le FMI a révisé l’économie émirienne à la baisse pour 2026 et à la hausse pour 2027, dans l’hypothèse d’une réouverture du détroit à partir de mars, une date qu’il a déjà repoussée une fois. Les prix immobiliers de Dubaï ont tenu alors que ses ventes étaient divisées par deux. Rien de tout cela n’est une contradiction. Chaque fois, il y a un prix à l’écran et une réalité en dessous, et le métier consiste à savoir de laquelle dépend une décision.
Alors, aux clients qui demandaient cette semaine où l’argent devait se trouver, le conseil n’a pas changé depuis la semaine dernière ; il s’est seulement précisé. Gardez trois mois de charges sur le compte courant et les neuf suivants dans le souverain : le ministère des Finances met aux enchères le 27 octobre un nouveau T-Sukuk à échéance 2029, aux côtés d’une réouverture de T-Bond et d’une petite tranche retail. Ne fixez aucun prix sur un écran de contrats à terme si vous réglez contre une cargaison. Ne voyez pas dans une baisse des rendements longs en pleine panique une raison de figer un taux fixe long. Et tenez le dossier à jour, car dans une année comme celle-ci, le dossier est l’actif qui ne perd jamais sa valeur.
Ce que les quatre ont en commun
Une licence qui n’autorise pas ce que fait la société. Une adresse en zone franche qui ne rend pas les revenus admissibles. Un compte bancaire qui existe jusqu’à ce que la banque en décide autrement. Un prix qui n’est pas le prix. Dans chaque dossier cette semaine, le papier disait une chose et la substance une autre, et dans chaque cas le conseil a été le même : agir sur la substance, et faire en sorte que le papier dise la vérité à son sujet. C’est l’essentiel de ce à quoi sert un prestataire de services aux entreprises.
Mohanad Almeshal est cofondateur et Corporate Counsel de Polaris Corporate Services, prestataire agréé de services fiduciaires et de services aux entreprises (Trust and Corporate Service Provider) à Ras Al Khaimah et à Dubaï. Les cas décrits sont réels ; les détails permettant de les identifier ne le sont pas. Rien dans cet article ne constitue un conseil fiscal ou en investissement pour une société en particulier.