الأول: من أسّس شركتك؟
يوم الخميس نشرت سلطة دبي للخدمات المالية قراراً ينبغي أن يقرأه كل مالك شركة في DIFC، ولن يقرأه معظمهم. شركة مرخّصة في المركز بوصفها استشارات إدارية أمضت ست سنوات ونصفاً تؤسس الشركات وتعيرها عنوانها — 71 عميلاً، وترتيبات مع ثلاث مناطق حرة أخرى — من دون أن تسجّل يوماً بوصفها مما يسمّيه القانون الأعمال والمهن غير المالية المحددة. فاستردّت الجهة التنظيمية كل دولار من الأتعاب التي كسبتها، وطالبتها برسوم التسجيل التي لم تدفعها قط، مع الفوائد، وفرضت عليها غرامة فوق ذلك. وكانت الغرامة أصغر جزء من الفاتورة.
ليس لي رأي في الشركة، والقرار يتحدث عن نفسه. ما يعنيني هو الـ71. فلكلٍّ منهم شركة أعدّ ملف تأسيسها، وأجرى العناية الواجبة بعملائها، شخصٌ لم يكن خاضعاً للرقابة على ما يفعل. ولا شيء في القرار يقول إن تلك الشركات ارتكبت خطأً، وفي معظم الحالات لن تكون قد ارتكبت. لكن البنك الذي يراجع إحداها في العام المقبل سيرى اسم الوكيل في الملف، وسيعرف ما قررته السلطة، وسيسأل نفسه هل أجرى إجراءات اعرف عميلك خلف الحساب يوماً شخصٌ كان مُساءلاً عنها. والجواب عن هذا السؤال لم يعد في يد العميل.
لذا كان السؤال الذي طرحته على كل عميل جديد هذا الأسبوع هو السؤال البسيط: من أسّس شركتك، ومن يحتفظ بعنوانها المسجّل، وبموجب أي تسجيل يفعل ذلك؟ في DIFC ينبغي أن يتضمن الجواب التسجيل لدى سلطة دبي للخدمات المالية بوصفه من الأعمال والمهن غير المالية المحددة. وفي المناطق الحرة والبر الرئيسي ينبغي أن يتضمن الرخصة المختصة وتسجيلاً في منصة goAML لدى وحدة المعلومات المالية. نحن مزوّد خدمات ائتمانية ومؤسسية مرخّص ومسجّلون في goAML، وأقول هذا لا للدعاية بل لأن من حق العميل أن يسأل، وينبغي أن يسأل. ثلاثة ممن سألتهم لم يكونوا يعرفون. واثنان اكتشفا أن من يدير شركتيهما شركة استشارات لها موقع إلكتروني ودود.
والعلاج ليس دراماتيكياً. انقلوا الإدارة إلى مزوّد مسجّل، واطلبوا من المزوّد الجديد أن يعيد إجراء العناية الواجبة كما ينبغي بدلاً من أن يرثها، واحتفظوا بالمراسلات التي تُظهر متى ولماذا تم النقل. فالشركة التي تفعل ذلك قبل أن يسأل بنكها لديها قصة؛ والشركة التي تفعله بعد ذلك لديها تبرير، والبنوك تعامل الاثنين بشكل مختلف.
الثاني: بضائع لا تمسّ أرض الإمارات
مالكٌ لديه شركات في منطقتين حرتين يتاجر بمعدات تامة الصنع. تُشترى البضائع في بلد وتُشحن إلى عملاء في بلد آخر — مصر في الغالب — ولا تدخل الإمارات أبداً. ويستخدم المشترون المعدات بأنفسهم؛ ولا يعيدون بيعها. وكانت شركة استشارية قد أخبرته أن شركته في عجمان شخص مؤهَّل في منطقة حرة يدفع ضريبة الشركات بنسبة صفر في المئة، فطلب منا أن نراجع التقرير قبل أن يعتمد عليه في إقرار 2025. وطرح سؤالاً ثانياً أيضاً: إذا قسّم النشاط بين شركتين في عجمان، تبيع إحداهما المعدات غير المكتملة للأخرى، وتجمّعها الثانية قبل أن تعيد بيعها، فهل يُصلح ذلك الوضع، وهل يجب أن يجري التجميع في الإمارات؟
نسبة الصفر في المئة ليست صفة من صفات الرخصة. بل هي للدخل الناتج عن قائمة من الأنشطة المؤهِّلة، الواردة الآن في القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025 الذي حلّ محل القرار رقم 265 لسنة 2023، الذي يحققه شخص في منطقة حرة لديه جوهر اقتصادي كافٍ في المنطقة، ولا تبقى إلا إذا ظل الدخل الخارج عن تلك القائمة دون حد أدنى (de minimis) قدره 5 في المئة من الإيرادات أو 5 ملايين درهم، أيهما أقل. فإذا تجاوزت الشركة الحد فقدت الصفة عن تلك السنة والسنوات الأربع التالية لها، ودفعت 9 في المئة على الدخل الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 درهم. والتجارة لا ترد في القائمة إلا بصيغ ضيقة. فالتوزيع يكون مؤهِّلاً حين يُمارَس في منطقة محددة أو منها، وحين تدخل البضائع المستوردة عبر تلك المنطقة، وحين يعيد العميل بيع البضائع أو يعالجها لغرض بيعها؛ والتجارة تكون مؤهِّلة حين تكون البضائع سلعاً أساسية مؤهَّلة — الفلزات والمعادن والكيماويات الصناعية ومنتجات الطاقة والمنتجات الزراعية ذات السعر المعلن — والمعدات تامة الصنع ليست منها. والبضائع التي لا تدخل منطقة محددة أبداً، والمبيعة لمستخدمين نهائيين، تقع خارج الصيغتين كلتيهما. وبناءً على الوقائع التي قُدّمت لنا، فدخل التجارة ليس دخلاً مؤهِّلاً، وهو يمثل كل إيرادات الشركة تقريباً، ولم يتناول التقرير أياً من النقطتين.
فكرة إعادة الهيكلة أفضل، لكن بشرط أن تكون حقيقية. فالتصنيع والمعالجة من الأنشطة المؤهِّلة، والقرار يعدّ صراحةً تجميع المنتجات من مكوّناتها تصنيعاً. غير أن القواعد تشترط أن تُمارَس الأنشطة الأساسية المدرّة للدخل في المنطقة الحرة، مع أصول وموظفين وتكاليف كافية فيها. فخط تجميع في عجمان يعمل عليه أشخاص يمكن أن يحقق دخلاً مؤهِّلاً؛ أما تجميع ينفّذه مقاول في مصر ويُفوتَر عبر عجمان فلا يمكن، مهما صيغت العقود. نعم، يجب أن يجري التجميع هنا، ويجب أن يجري في المنطقة. وهل يستحق الأمر بناء ورشة لتوفير ضريبة الشركات على هذا الحجم من النشاط فتلك مسألة تجارية، وقد يكون الجواب الصادق أن 9 في المئة على هامش حقيقي أرخص من مصنع.
لديّ قاعدة في ضريبة المناطق الحرة أكررها حتى يملّ العملاء منها: المنطقة تمنحك العنوان، والنشاط يمنحك النسبة. ومعظم التقارير التي أراجعها تصيب في العنوان.
الثالث: البنك الثاني
شركة تجارية في ميدان، يملكها غير مقيم ويديرها يومياً مدير مقيم في الإمارات، حصلت على الموافقة على حسابها الأول هذا الشهر. وسُرّ المالك وسأل لماذا نفتح حساباً ثانياً بالفعل. وطرح البنك الثاني الأسئلة التي طرحها الأول: لماذا الإمارات، ومن يدير النشاط هنا، ومن أين يأتي المال، وما صلة المالك بالأشخاص الذين يديرونه. فأجبنا عنها بالطريقة نفسها، كتابةً، وبالمستندات نفسها.
وكان سبب الحساب الثاني في أخبار هذا الأسبوع. فقد صنّفت واشنطن فردين يقيمان في دبي وقالت إن مال النفط الإيراني يُنقل عبر هونغ كونغ إلى الإمارات وتركيا ويُحوَّل إلى ذهب ونقد. وأدرجت بروكسل شركة DMCC وشركة FZE. وغرّمت الولايات المتحدة أحد أكبر بنوكها 1.2 مليار دولار أمريكي، في جزء كبير منها لاعتماده على مراسليه الأجانب من دون التحقق من عملائهم. لا شيء من هذا يخص عميلنا. وكله سيصل إلى بنكه، لأن مراسلي بنكه سيطرحون أسئلة أصعب على كل حساب يشبه حسابه على الورق: مالك غير مقيم، ورخصة تجارية في منطقة حرة، وتدفقات عابرة للحدود. وحين تتغير شهية البنك للمخاطر فإنه لا يستشير العميل، وخطاب إنهاء العلاقة يمنح ثلاثين يوماً.
بنكان، في مجموعتين مختلفتين، كلاهما نشط، وكلاهما يحمل الملف نفسه، ليس وسواساً. إنه أرخص تأمين يمكن أن تشتريه شركة في منطقة حرة، وقسطه نسخة ثانية من المستندات نفسها.
الرابع: السعر على الشاشة
يسألني العملاء عن الأسواق أكثر مما كانوا يفعلون، وكانت الأجوبة هذا الأسبوع كلها عن الفارق بين السعر المعلن والسعر الحقيقي. فقد أغلقت عقود برنت الآجلة الأسبوع قرب 105 دولارات. ولاحظت وكالة الطاقة الدولية أن شحنة فعلية من خام بحر الشمال كانت تُتداول بنحو 134 دولاراً، وقال وزراء أوبك إن الشحن والتأمين يكلّفان الآن أكثر من ثلث قيمة النفط. والشركة الإماراتية التي تشتري الوقود أو المواد الأولية لا تدفع سعر الشاشة. بل تدفع الشحنة والنقل وعلاوة مخاطر الحرب، وينبغي أن تقول عقودها ذلك.
والفجوة نفسها تسري في أرقام الأسبوع الأخرى. فقد ارتفعت أسعار المستهلك الأمريكية 3.7 في المئة وأسعار المنتجين 6.3، ومع ذلك تراجع عائد سندات الخزانة لعشر سنوات، لأن المستثمرين خافوا من الائتمان المرتبط بالذكاء الاصطناعي واشتروا الأمان. وخفّض صندوق النقد الدولي تقديره لاقتصاد الإمارات في 2026 ورفعه لعام 2027، على افتراض أن يُعاد فتح المضيق اعتباراً من مارس، وهو موعد سبق أن أرجأه مرة. وصمدت أسعار العقارات في دبي فيما تراجعت مبيعاتها إلى النصف. ولا شيء من هذا تناقض. فكل واحد منها سعر على شاشة وواقع تحته، والمهمة أن تعرف على أيهما يتوقف القرار.
لذا، للعملاء الذين سألوا أين ينبغي أن يستقر المال هذا الأسبوع، لم تتغير المشورة عن الأسبوع الماضي، بل ازدادت حدة فقط. احتفظوا بتكاليف ثلاثة أشهر في الحساب الجاري والتسعة التالية في الأدوات السيادية: فوزارة المالية تطرح في مزاد 27 أكتوبر صكوك خزينة جديدة تستحق في 2029، إلى جانب إعادة فتح لسندات خزينة وشريحة صغيرة للأفراد. ولا تسعّروا شيئاً على شاشة العقود الآجلة إذا كنتم ستسوّونه مقابل شحنة. ولا تعاملوا تراجع العوائد طويلة الأجل في لحظة ذعر سبباً لتثبيت سعر فائدة ثابت طويل الأجل. وأبقوا الملف محدّثاً، لأن الملف في سنة كهذه هو الأصل الذي لا يفقد قيمته أبداً.
ما الذي يجمع الأربعة
رخصة لا تجيز ما تفعله الشركة. وعنوان في منطقة حرة لا يجعل الدخل مؤهِّلاً. وحساب مصرفي قائم إلى أن يقرر البنك خلاف ذلك. وسعر ليس هو السعر. في كل ملف هذا الأسبوع قال الورق شيئاً وقال الجوهر شيئاً آخر، وفي كل حالة كانت المشورة واحدة: اعملوا بالجوهر، واجعلوا الورق يقول الحقيقة عنه. وهذا معظم ما وُجد مزوّد الخدمات المؤسسية من أجله.
مهند المشعل شريك مؤسس والمستشار القانوني للشركات في Polaris Corporate Services، مزوّد خدمات ائتمانية ومؤسسية مرخص في رأس الخيمة ودبي. الحالات الموصوفة حقيقية؛ أما التفاصيل المعرِّفة فليست كذلك. ولا شيء في هذا المقال نصيحة ضريبية أو استثمارية لأي شركة بعينها.