Первое: кто учредил вашу компанию?
В четверг DFSA опубликовало решение, которое следовало бы прочитать каждому владельцу компании в DIFC, — и большинство его не прочтёт. Фирма, лицензированная в Центре как управленческий консалтинг, шесть с половиной лет учреждала компании и предоставляла им свой адрес — 71 клиент и договорённости с тремя другими свободными зонами — так ни разу и не зарегистрировавшись как то, что закон называет установленным нефинансовым предприятием или профессией. Регулятор забрал каждый доллар полученного ею вознаграждения, взыскал с неё неуплаченные регистрационные сборы с процентами и сверх того оштрафовал. Штраф оказался самой малой частью счёта.
У меня нет мнения о самой фирме, и решение говорит само за себя. Меня интересуют эти 71. У каждого из них есть компания, чьё учредительное досье готовил и чью надлежащую проверку клиента проводил тот, кто за эту работу не находился под надзором. В решении нигде не сказано, что эти компании сделали что-то не так, и в большинстве случаев ничего такого они не делали. Но банк, который в следующем году будет проверять одну из них, увидит в досье имя агента, будет знать, что решило DFSA, и спросит себя, проводил ли проверку KYC по этому счёту хоть когда-нибудь тот, кто был обязан за неё отвечать. Ответ на этот вопрос от клиента уже не зависит.
Поэтому вопрос, который я на этой неделе задавал каждому новому клиенту, был простым: кто учредил вашу компанию, у кого находится ваш зарегистрированный адрес и на основании какой регистрации он это делает? В DIFC ответ должен включать регистрацию в DFSA в качестве DNFBP. В свободных зонах и в материковой части ОАЭ — соответствующую лицензию и регистрацию в goAML при Подразделении финансовой разведки. Мы — лицензированный провайдер трастовых и корпоративных услуг и зарегистрированы в goAML, и говорю я это не ради рекламы, а потому, что клиент вправе об этом спросить и должен спрашивать. Трое из тех, кого я спросил, не знали. Двое выяснили, что их администратор — консалтинговая компания с приветливым сайтом.
Лекарство не драматично. Переведите администрирование к зарегистрированному провайдеру, пусть новый провайдер заново и как следует проведёт надлежащую проверку, а не унаследует её, и сохраните переписку, показывающую, когда и почему был сделан переход. У компании, сделавшей это до того, как спросил банк, есть история; у компании, сделавшей это после, есть объяснение, а к этим двум вещам банки относятся по-разному.
Второе: товары, которые не сходят на берег
Владелец компаний в двух свободных зонах торгует готовым оборудованием. Товар покупается в одной стране и отгружается покупателям в другой — в основном в Египет — и никогда не ввозится в ОАЭ. Покупатели используют оборудование сами и не перепродают его. Консалтинговая фирма сказала ему, что его компания в Аджмане — квалифицированное лицо свободной зоны (Qualifying Free Zone Person), уплачивающее корпоративный налог по ставке 0%, и он попросил нас проверить этот отчёт, прежде чем опираться на него в декларации за 2025 год. Он задал и второй вопрос: если разделить бизнес на две компании в Аджмане, одна из которых продаёт другой несобранное оборудование, а вторая собирает его и затем продаёт дальше, решит ли это проблему и должна ли сборка происходить в ОАЭ?
Ставка 0% — не свойство лицензии. Она применяется к доходу от видов деятельности из перечня квалифицируемых — теперь он установлен Министерским решением № 229 от 2025 года, заменившим Решение № 265 от 2023 года, — полученному лицом свободной зоны с достаточным экономическим присутствием в зоне, и сохраняется, только если доход вне этого перечня остаётся в пределах порога de minimis: 5% выручки или 5 млн дирхамов, в зависимости от того, что меньше. Превысьте порог — и компания утрачивает статус на этот год и на четыре последующих и платит 9% с налогооблагаемого дохода свыше 375 000 дирхамов. Торговля входит в перечень лишь в узких формах. Дистрибуция квалифицируется, если она ведётся в установленной зоне (Designated Zone) или из неё, импортируемые товары ввозятся через эту зону, а покупатель перепродаёт товары или перерабатывает их для продажи; торговля квалифицируется, если товары относятся к квалифицируемым сырьевым товарам — металлам, минералам, промышленным химикатам, энергоносителям и сельскохозяйственной продукции с котируемой ценой, — а готовое оборудование к ним не относится. Товары, которые никогда не попадают в установленную зону и продаются конечным пользователям, находятся вне обеих категорий. По фактам, которые нам сообщили, торговый доход не является квалифицируемым доходом и составляет почти всю выручку компании, а отчёт не рассмотрел ни того, ни другого.
Идея реструктуризации лучше, но только если она настоящая. Производство и переработка — квалифицируемые виды деятельности, и решение прямо относит сборку продукции из компонентов к производству. Однако правила требуют, чтобы основная деятельность, приносящая доход, велась в свободной зоне и чтобы там же были достаточные активы, персонал и расходы. Сборочная линия в Аджмане, на которой работают люди, может приносить квалифицируемый доход; сборка, выполненная подрядчиком в Египте и выставленная в счёт через Аджман, — нет, как бы ни были составлены договоры. Да, сборка должна происходить здесь, и происходить она должна в зоне. Стоит ли строить мастерскую ради экономии на корпоративном налоге при таких объёмах — вопрос коммерческий, и честный ответ может оказаться таким: 9% с реальной маржи дешевле фабрики.
У меня есть правило о налогах в свободных зонах, которое я повторяю, пока клиентам не наскучит: зона даёт вам адрес, деятельность даёт вам ставку. Большинство отчётов, которые я проверяю, с адресом не ошибаются.
Третье: второй банк
Торговой компании в Мейдане, которая принадлежит нерезиденту и которой в повседневной работе управляет менеджер — резидент ОАЭ, в этом месяце одобрили первый счёт. Владелец был доволен и спросил, зачем мы уже открываем второй. Второй банк задал те же вопросы, что и первый: почему ОАЭ, кто ведёт бизнес здесь, откуда деньги и как владелец связан с людьми, которые бизнесом управляют. Мы ответили на них так же — письменно и с теми же документами.
Причина второго счёта была в новостях этой недели. Вашингтон внёс в санкционный список двух человек, живущих в Дубае, и заявил, что иранские нефтяные деньги перемещаются через Гонконг в ОАЭ и Турцию и превращаются в золото и наличные. Брюссель внёс в список компанию DMCC и FZE. А Соединённые Штаты оштрафовали один из своих крупнейших банков на 1,2 млрд долларов США — во многом за то, что он полагался на своих иностранных корреспондентов, не проверяя их клиентов. Ничто из этого не касается нашего клиента. Всё это дойдёт до его банка, потому что корреспонденты его банка станут задавать более жёсткие вопросы по каждому счёту, который на бумаге похож на его: владелец-нерезидент, торговая лицензия свободной зоны, трансграничные потоки. Когда у банка меняется аппетит к риску, он не советуется с клиентом, а письмо о закрытии счёта даёт тридцать дней.
Два банка в двух разных группах, оба активные, оба с одним и тем же досье, — это не паранойя. Это самая дешёвая страховка, которую может купить компания в свободной зоне, а страховая премия — второй комплект тех же документов.
Четвёртое: цена на экране
Клиенты спрашивают меня о рынках чаще, чем раньше, и на этой неделе все ответы сводились к разнице между котировкой и реальной ценой. Фьючерсы на Brent закрыли неделю около 105 долларов США. Международное энергетическое агентство отметило, что физический груз североморской нефти переходил из рук в руки примерно по 134 доллара, а министры ОПЕК заявили, что перевозка и страхование теперь стоят больше трети стоимости нефти. Компания из ОАЭ, покупающая топливо или сырьё, платит не цену с экрана. Она платит за груз, фрахт и надбавку за военный риск, и в её договорах это должно быть сказано прямо.
Тот же разрыв проходит через остальные цифры недели. Потребительские цены в США выросли на 3,7%, цены производителей — на 6,3, и всё же доходность десятилетних казначейских облигаций снизилась, потому что инвесторы испугались кредита, связанного с искусственным интеллектом, и покупали надёжность. МВФ понизил оценку экономики ОАЭ на 2026 год и повысил на 2027-й при допущении, что пролив начнёт открываться с марта, — дату, которую он уже однажды переносил. Цены на недвижимость в Дубае устояли, а продажи сократились вдвое. Ничто из этого не противоречие. За каждой цифрой — цена на экране и реальность под ней, и задача в том, чтобы знать, от какой из них зависит решение.
Поэтому для клиентов, спрашивавших на этой неделе, где должны лежать деньги, совет не изменился с прошлой недели, только заострился. Держите три месяца расходов на текущем счёте, а следующие девять — в суверенных бумагах: 27 октября Министерство финансов проводит аукцион нового T-Sukuk со сроком погашения в 2029 году вместе с доразмещением T-Bond и небольшим розничным траншем. Не стройте никаких цен от фьючерсного экрана, если рассчитываться будете по физическому грузу. Не считайте падение долгосрочной доходности на волне испуга поводом зафиксировать длинную фиксированную ставку. И держите досье в актуальном состоянии, потому что в такой год досье — актив, который никогда не теряет в цене.
Что общего у всех четырёх
Лицензия, которая не разрешает того, чем занимается компания. Адрес в свободной зоне, который не делает доход квалифицируемым. Банковский счёт, который существует, пока банк не решит иначе. Цена, которая не является ценой. В каждом деле этой недели бумага говорила одно, а суть — другое, и в каждом случае совет был одинаковым: действуйте исходя из сути и сделайте так, чтобы бумага говорила о ней правду. Для этого по большей части и существует провайдер корпоративных услуг.
Моханад Альмешаль — сооснователь и корпоративный юрист Polaris Corporate Services, лицензированного провайдера трастовых и корпоративных услуг в Рас-эль-Хайме и Дубае. Описанные случаи реальны; идентифицирующие детали — нет. Ничто в этой статье не является налоговой или инвестиционной рекомендацией для какой-либо конкретной компании.