Какие виды деятельности лицензирует VARA, что остаётся за рамками правила, как устроен двухэтапный порядок, во что он обходится по капиталу и сборам и какие санкции VARA и федеральное право предусматривают для работающих без лицензии.
Никто не вправе осуществлять в порядке предпринимательства какой-либо из восьми видов деятельности в сфере виртуальных активов (VA Activities) в Дубае за пределами Дубайского международного финансового центра (DIFC) без лицензии Управления по регулированию виртуальных активов Дубая (VARA) на этот вид деятельности. Лицензирование проходит в два этапа и требует дубайского юридического лица, капитала под каждый вид деятельности и ключевых должностных лиц, проживающих в ОАЭ или имеющих паспорт ОАЭ. Деятельность без лицензии подвергает бизнес принудительным мерам VARA, федеральным штрафам и, если исходить из буквы Закона о рынке капитала 2025 года, уголовным санкциям.
Правило: восемь видов деятельности, каждый лицензируется до начала работы
Закон № 4 от 2022 года делает VARA регулятором услуг в сфере виртуальных активов на всей территории Дубая, включая его свободные зоны, но не DIFC (статьи 3 и 6), и требует разрешения VARA на любую регулируемую деятельность в эмирате (статья 15(a)). Согласно Регламенту VARA 2023 года осуществлять в эмирате вид деятельности в сфере виртуальных активов (VA Activity) в порядке предпринимательства или выдавать себя за осуществляющего его вправе только организация, лицензированная VARA на этот вид деятельности, работник, действующий от имени такой организации, либо освобождённая организация (Exempt Entity) (п. III.A.1 Регламента), а каждый вид деятельности должен быть лицензирован до его начала (п. IV.A.1).
Приложение 1 перечисляет восемь видов деятельности: консультационные услуги, брокерско-дилерские услуги, услуги хранения, услуги биржи, услуги кредитования и заимствования, управление виртуальными активами и инвестирование, услуги по переводу виртуальных активов и расчётам, а также выпуск виртуальных активов категории 1. Определения широкие: брокерско-дилерская деятельность включает сделки за собственный счёт фирмы и размещение токенов для эмитентов, а управление виртуальными активами — принятие на себя ответственности за стейкинг.
Выпуск категории 1 охватывает токены, привязанные к фиатным валютам, и токены, привязанные к активам, а также всё, что VARA отнесёт к этой категории; эмитентам категории 2 лицензия не нужна, но размещать и распространять токены они вправе только через поставщика услуг в сфере виртуальных активов (VASP), лицензированного на брокерско-дилерские услуги (правила I.C.1, I.D.1 и I.E.1 Свода правил о выпуске виртуальных активов).
На федеральном уровне Постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года также запрещает деятельность с виртуальными активами в ОАЭ, включая нефинансовые свободные зоны, без федеральной или местной лицензии (статьи 3 и 4) и позволяет федеральному органу — теперь это Управление по рынку капитала (CMA) — осуществлять надзор за VASP с местной лицензией (статья 9(2)). Постановление № 112 от 2022 года делегирует VARA полномочия этого органа по лицензированию, надзору и наложению санкций в пределах Дубая и его свободных зон и предусматривает создание единого механизма надзора (статьи 2–4). Оба постановления действуют в той мере, в какой не противоречат федеральным законам 2025 года (статьи 2(3) и 27(3) Федерального декрета-закона № 32 от 2025 года).
Что изменила редакция, действующая с 19 июня 2025 года
Действующая редакция Регламента применяется с 19 июня 2025 года; на странице сводов правил VARA указаны четыре предыдущие редакции, последняя из которых датирована 1 октября 2024 года. По сравнению с ней общий запрет больше не упоминает организации, которые «продвигают, предлагают» деятельность в сфере виртуальных активов, — продвижение теперь подпадает под Регламент о маркетинге (п. VII.A.1), а VARA вправе ставить поставщиков услуг для VASP под свой прямой надзор в качестве поставщиков критически важных услуг (Critical Service Providers) (пп. IV.A.9 и IV.A.11).
Что не подпадает под требование о лицензии
Осуществляется ли деятельность «в порядке предпринимательства», VARA определяет по тому, позиционирует ли себя организация как занимающаяся ею, по регулярности, масштабу и непрерывности деятельности, а также по наличию коммерческого элемента, например вознаграждения (п. III.A.2 Регламента).
Зарегистрированным юристам, бухгалтерам и иным бизнес-консультантам с профессиональной лицензией лицензия не нужна для деятельности в сфере виртуальных активов, которая носит исключительно вспомогательный характер по отношению к их практике, при условии что они сохраняют профессиональный допуск в Дубае и страхование профессиональной ответственности (п. IV.A.5). Освобождённые организации (федеральные и дубайские государственные структуры и их публичные и некоммерческие органы) всё же обязаны уведомить VARA и получить подтверждение об отсутствии возражений (п. IV.A.6; Приложение 4).
Инвестирование собственного портфеля в перечень не входит, однако организация в Дубае, которая активно инвестирует собственный портфель в виртуальные активы на сумму от 250 млн USD в течение любого скользящего 30-дневного периода, обязана зарегистрироваться в VARA не позднее чем через три рабочих дня (Working Days); регистрация не является лицензией (п. IV.A.7). Помимо критериев п. III.A.2, тексты не отделяют такое инвестирование от сделок за собственный счёт, которые Приложение 1 относит к брокерско-дилерской деятельности.
Деятельность в сфере виртуальных активов, связанная с цифровыми валютами центрального банка ОАЭ, остаётся в ведении Центрального банка ОАЭ, а VASP обязаны также соблюдать его применимые нормативные акты и руководства, в том числе об услугах с платёжными токенами (п. III.A.4).
Обслуживание Дубая из-за рубежа
Регламент говорит о деятельности «в эмирате», страница VARA о лицензировании — о деятельности «в Дубае или из Дубая»; ни тот, ни другой текст не определяет, когда зарубежная фирма, обслуживающая жителей Дубая онлайн, действует в эмирате, а трансграничной лицензии тексты не предусматривают: лицензируемый бизнес должен быть создан в Дубае (статья 15(b) Закона; правило I.A.2 Свода правил для компаний). Два текста заходят дальше: магазины приложений обязаны обеспечить, чтобы доступные для загрузки в Дубае приложения, облегчающие деятельность в сфере виртуальных активов, принадлежали лицензиату VARA или контролировались им либо были одобрены VARA (п. I.E.3 Регламента о маркетинге), а Закон о рынке капитала 2025 года — Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года — применяется к любому лицу, которое из-за рубежа ориентируется на клиентов в ОАЭ (статья 2(1)(d)).
Что касается маркетинга, вести маркетинг деятельности в сфере виртуальных активов в ОАЭ или с ориентацией на ОАЭ вправе только VASP, лицензированный VARA на этот вид деятельности, или лицо, действующее от его имени с его одобрения (п. I.B.3 Регламента о маркетинге), за исключением ограниченного маркетинга нелицензированных фирм на очных мероприятиях в Дубае без приёма жителей ОАЭ на обслуживание (п. I.F.1). Иностранная организация определённо находится вне сферы действия Регламента о маркетинге, если она не расположена в Дубае, не осуществляет там деятельности в сфере виртуальных активов и не ведёт маркетинга в ОАЭ или с ориентацией на ОАЭ (п. I.B.5).
Путь к лицензии и его стоимость
Одобрение VARA предшествует коммерческому лицензированию (статья 15(c) Закона; статья 4(3) Постановления № 111). Согласно странице VARA о лицензировании, первичная анкета раскрытия информации (Initial Disclosure Questionnaire), поданная через Департамент экономики и туризма Дубая или дубайскую свободную зону, и первоначальные сборы — как правило, половина сбора за рассмотрение заявки — ведут к разрешению на учреждение компании (Approval to Incorporate): компанию можно создать, но осуществлять деятельность с виртуальными активами она пока не вправе. После рассмотрения заявки и уплаты остатка сбора и надзорных сборов за первый год VARA выдаёт лицензию, которая может содержать условия (п. IV.B.1 Регламента).
Согласно Приложению 2, сбор за рассмотрение заявки составляет 40 000 AED для консультационных услуг и услуг по переводу виртуальных активов и расчётам и 100 000 AED для каждого другого вида деятельности, а ежегодный надзорный сбор, уплачиваемый до начала деятельности, — соответственно 80 000 AED или 200 000 AED. Каждый дополнительный вид деятельности добавляет сбор за расширение лицензии (Licence Extension Fee) в размере 50% от меньшего из сборов за рассмотрение заявки. Сборы за рассмотрение заявки не возвращаются (п. IV.B.4).
Постановление Кабинета министров № 83 от 2025 года добавляет федеральный сбор за регистрацию в CMA поставщика услуг в сфере виртуальных активов с местной лицензией: 3000 AED, затем 1500 AED в год при продлении и 1000 AED при аннулировании (статья 1(1)); порядок регистрации в имеющихся у нас текстах не установлен.
Капитал, персонал и структура собственности
Оплаченный капитал устанавливается по каждому виду деятельности и суммируется (правила VI.B.1 и VI.B.2 Свода правил для компаний): от 100 000 AED для консультационных услуг до большей из двух величин — 1,5 млн AED или 25% годовых постоянных накладных расходов — для биржи, не имеющей кастодиана с лицензией VARA или одобренной альтернативы. Капитал эмитента категории 1 устанавливает Свод правил о выпуске виртуальных активов: 1,5 млн AED плюс 2% стоимости доступного предложения токена, привязанного к фиатной валюте, либо не менее большей из величин — 1,5 млн AED и 2% средней стоимости резервных активов токена, привязанного к активам (правило III.F.1 Приложения 1; правило III.G.1 Приложения 2). Капитал размещается на трастовом счёте в банке ОАЭ или обеспечивается бессрочным поручительством с VARA в качестве бенефициара либо иным способом, который укажет VARA (правило VI.B.3); сверх того требуются чистые ликвидные активы, страхование и резервные активы, покрывающие обязательства перед клиентами (правила VI.C.1, VI.D.1 и VI.E.1).
VARA должно одобрить членов совета директоров как отвечающих требованиям к квалификации и деловой репутации (правило I.B.1). Два ответственных лица (Responsible Individuals) должны быть штатными сотрудниками на полной занятости, отвечать тем же требованиям и проживать в ОАЭ или иметь паспорт ОАЭ (правила I.C.1 и I.C.2). Комплаенс-офицеру нужны пять лет опыта в комплаенсе, резидентство или паспорт ОАЭ и полная занятость; ответственному сотруднику по сообщениям об отмывании денег (MLRO) — два года опыта в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ) (правила I.C.1 и III.A.1 Свода правил по комплаенсу и управлению рисками). Список завершают отдельный директор по информационной безопасности и независимый секретарь компании, который может быть внешним (правило I.I.1 Свода правил по технологиям и информации; правила I.E.1 и I.E.3 Свода правил для компаний).
Структура собственности должна прослеживаться до каждой контролирующей организации и каждого бенефициарного владельца, с пояснением трастов, номинальных схем и структур DAO (децентрализованных автономных организаций) (правила I.A.3 и I.A.4). Существенные структурные изменения и любая смена контроля, наличие которого презюмируется при 25% голосующих акций, требуют предварительного письменного одобрения VARA (правила I.A.5 и VIII.C.1; Приложение 1).
Работа без лицензии
VARA вправе принимать меры против любой нарушившей правила организации, лицензированной или нет: штрафы, а также — это новшество действующей редакции — предписания о прекращении нарушений, приостановление коммерческой лицензии по согласованию с лицензирующим органом, обязательные публичные заявления и периодические штрафы (пп. IX.C.1, IX.C.2 и IX.C.5 Регламента).
Пункт 4 Приложения 3 охватывает деятельность в сфере виртуальных активов без лицензии, незаконный выпуск, неисполнение обязанности зарегистрироваться, ложное представление отношений с VARA и нарушения при раскрытии информации о UBO. В действующей таблице для пунктов 2–4 установлен один ориентировочный размер: для физического лица — до большей из величин: 20 млн AED или 200% полученной прибыли либо избежанного убытка; для компании — до большей из величин: 50 млн AED, 15% годовой выручки или 300% такой прибыли либо убытка.
По Постановлению Кабинета министров № 99 от 2024 года деятельность с виртуальными активами без лицензии обходится в 500 000 AED в первый раз, затем в 1 млн AED, 2 млн AED и 4 млн AED — каждый раз с закрытием головного офиса и приостановлением работы платформы или её блокировкой; работа с нелицензированным поставщиком стоит 100 000 AED с ростом до 800 000 AED. Эти санкции налагает федеральный или местный лицензирующий орган (в Дубае — VARA), который вправе передавать дела о преступлениях в прокуратуру и сохраняет собственные санкции (статьи 3 и 6(5); таблица, пункты 1 и 4). Приложение 3 увязывает штрафы VARA с местным и федеральным законодательством, включая это Постановление, но отделяет их от санкций других органов; ни один из текстов не говорит, какую шкалу — или обе — VARA применяет к деятельности без лицензии.
Закон о рынке капитала добавляет уголовный риск: осуществление финансовой деятельности без лицензии, одобрения, регистрации или аккредитации CMA наказывается лишением свободы на срок не менее одного года и (или) штрафом от 50 000 AED до 250 млн AED (статья 71(1)), а Решение CMA № 4/Председатель от 2026 года признаёт перечисленные в нём услуги в сфере виртуальных активов финансовой деятельностью (Модуль общих положений, статья 12). Если исходить из буквы текстов, оператор, не имеющий ни лицензии VARA, ни лицензии CMA, подпадает под эту норму; как она применяется к лицензиату VARA, не урегулировано.
