Реестры UBO: что необходимо вести
Каждая компания в ОАЭ — на материковой части, в свободной зоне, в DIFC и ADGM — обязана вести реестр своих конечных бенефициарных владельцев. Реестр должен идентифицировать любое физическое лицо, которое в конечном счёте владеет или контролирует 25% или более акций или прав голоса компании либо иным образом осуществляет фактический контроль. Об изменениях необходимо сообщать оперативно. Несоблюдение точности записей UBO влечёт штрафы и усложняет взаимодействие с регуляторами, банками и контрагентами.
Для компаний, использующих схемы с номинальным акционером, раскрытие UBO обязательно независимо от номинальной структуры. Лицензированная система TCSP обеспечивает надлежащее документирование номинальных договорённостей трастовыми декларациями, удовлетворяющими требованиям UBO, — в отличие от неформальных номинальных договорённостей, где соблюдение требований UBO может быть неоднозначным.
Положения об экономическом присутствии (ESR)
ESR применяются к компаниям, получающим доход от определённых «соответствующих видов деятельности» — включая холдинговую деятельность, дистрибуцию, лизинг, деятельность головного офиса, управление интеллектуальной собственностью, судоходство, банковскую и страховую деятельность. Компании должны демонстрировать достаточное присутствие через сотрудников, расходы, помещения и присутствие при принятии решений в ОАЭ. Ежегодное уведомление и отчёт по ESR должны подаваться в установленные сроки — несоблюдение влечёт нарастающие штрафы.
Для холдинговых структур требования ESR к присутствию взаимодействуют с целями налоговой оптимизации. Холдинговая компания, претендующая на льготы по налоговым соглашениям, должна доказать, что её управление и контроль — а не только регистрация — действительно находятся в ОАЭ. Заседания совета директоров должны проводиться в ОАЭ при физическом присутствии директоров, а стратегические решения должны документироваться как принятые в этой юрисдикции.
Практический стандарт
Операционный стандарт корпоративного управления в 2026 году — это не «что мне сойдёт с рук», а «что выдержит регуляторную проверку, банковскую проверку благонадёжности и анализ контрагента». Функции корпоративного секретаря — ведение реестров, подача отчётности, подготовка решений, отслеживание сроков — это инфраструктура, которая делает этот стандарт достижимым на постоянной основе.
Похожая аналитика
Положения об экономическом присутствии в ОАЭ: практическое руководство по соблюдению требованийПоложения ОАЭ об экономическом присутствии требуют, чтобы компании, осуществляющие соответствующие виды деятельности, … Обязательное медицинское страхование сотрудников в ОАЭ: обязанности работодателя и комплаенсМедицинская страховка для сотрудников обязательна во всех эмиратах ОАЭ. Излагаем действующие регуляторные требования, … Выбор правильной корпоративной структуры в ОАЭ: руководство по правовой базеLLC, компания свободной зоны, филиал, SPV, холдинговая компания — ОАЭ предлагают множество типов компаний в разных …Три раскрытия, одна система
Корпоративная прозрачность ОАЭ опирается на три пересекающихся режима раскрытия. Режим конечного бенефициарного владельца (UBO) по Постановлению Кабинета министров № 58 от 2020 года определяет, кто действительно контролирует компанию. Положения об экономическом присутствии (ESR), введённые в 2019 году и доработанные в 2023 году, обеспечивают, чтобы компании, заявляющие резидентство ОАЭ для трансграничных налоговых целей, имели реальное операционное присутствие в ОАЭ. Режим раскрытия по корпоративному налогу согласно Федеральному декрет-закону № 47 от 2022 года добавляет в годовую декларацию по корпоративному налогу раскрытие бенефициарного владения и операций со связанными сторонами. Три режима используют разные каналы подачи и разные определения, но искомый ими ответ — кто этим владеет, кто это контролирует и где фактически происходит деятельность — один и тот же.
| Режим | Условие применения | Портал подачи | Периодичность |
|---|---|---|---|
| Реестр UBO | Все компании ОАЭ, кроме публичных и государственных | Реестр лицензирующего органа (например, DED, DIFC ROC) | Первичная подача + 15 дней при любом изменении |
| Уведомление по ESR | Соответствующий вид деятельности, осуществлённый в налоговом периоде | Портал ESR Министерства финансов | Ежегодно, в течение 6 месяцев после окончания периода |
| Отчёт по ESR | Соответствующий вид деятельности + получение дохода в сфере применения | Портал ESR Министерства финансов | Ежегодно, в течение 12 месяцев после окончания периода |
| Раскрытия в декларации по корпоративному налогу | Все налогоплательщики | EmaraTax | Ежегодно, в течение 9 месяцев после окончания периода |
| Раскрытие операций со связанными сторонами / ТЦО | Плательщики корпоративного налога с существенными операциями со связанными сторонами | EmaraTax | Подаётся вместе с декларацией по корпоративному налогу |
UBO: кто учитывается и что подаётся
Конечный бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счёте владеет или контролирует не менее 25% капитала или прав голоса компании либо осуществляет конечный фактический контроль иными средствами (такими как договорные или трастовые механизмы). Если ни одно физическое лицо не отвечает этому критерию, в качестве UBO записывается старшее управляющее должностное лицо. Реестр должен включать имя, гражданство, дату рождения, место выдачи и номер удостоверения личности, адрес проживания, дату приобретения статуса UBO и дату его прекращения. Изменения должны обновляться у лицензирующего органа в течение 15 дней. Неподача или невведение реестра влечёт административные штрафы от 50 000 до 100 000 дирхамов, нарастающие при повторе.
ESR: тесты на присутствие для соответствующих видов деятельности
ESR применяются к компаниям ОАЭ, осуществляющим «соответствующий вид деятельности», — банковскую, страховую деятельность, управление инвестиционными фондами, лизинговое финансирование, деятельность головного офиса, судоходство, холдинговую деятельность, управление интеллектуальной собственностью и дистрибьюторско-сервисную деятельность. По каждому соответствующему виду деятельности компания должна доказать, что она: руководится и управляется в ОАЭ (заседания совета директоров проводятся в ОАЭ, присутствует кворум, ведутся протоколы); имеет достаточное число квалифицированных сотрудников, помещения и операционные расходы в ОАЭ; осуществляет основную приносящую доход деятельность в ОАЭ. Для чисто холдинговых компаний действует упрощённый тест ESR. Несоответствие тесту на присутствие влечёт штрафы до 50 000 дирхамов (с ростом до 400 000 дирхамов при повторном нарушении), а также обмен информацией с иностранными налоговыми органами юрисдикций акционеров.
Декларации по корпоративному налогу: новые строки раскрытия
Декларация по корпоративному налогу в EmaraTax включает подтверждение бенефициарного владения, формы операций со связанными сторонами и (при превышении порога в 40 млн дирхамов) подробное раскрытие по трансфертному ценообразованию. Форма по ТЦО запрашивает характер связи со связанной стороной, вид операции, сумму и метод, использованный для проверки ценообразования по принципу «вытянутой руки». Несоответствия между реестром UBO, поданным лицензирующему органу, доказательствами присутствия по ESR и раскрытиями в декларации по корпоративному налогу — самый частый триггер аудита, который мы наблюдаем в 2025–2026 годах. Защитная позиция — вести единый источник достоверных данных (обычно базу данных корпоративного секретаря), который питает все три подачи.
Как выглядит хорошая практика
Хорошо администрируемая структура имеет: актуальный реестр UBO, поданный лицензирующему органу и сверенный с реестром акционеров; протоколы заседаний совета директоров, проведённых физически в ОАЭ, с документально оформленным присутствием; файл о присутствии, документирующий сотрудников, помещения и основную приносящую доход деятельность по каждому соответствующему виду деятельности; раскрытия в декларации по корпоративному налогу, ежегодно подаваемые в EmaraTax и сверяемые с первичными записями корпоративного секретаря. Роль корпоративного секретаря всё больше становится её опорой — и регулируемый TCSP является для неё естественным домом.
- Три режима (UBO, ESR, раскрытия по корпоративному налогу) — разные порталы, требуется один и тот же базовый ответ.
- Порог UBO — 25%; реестр подаётся лицензирующему органу и обновляется в течение 15 дней при любом изменении.
- Тест на присутствие по ESR = руководство и управление в ОАЭ, достаточные сотрудники/помещения/расходы, основная деятельность в ОАЭ.
- Раскрытие по трансфертному ценообразованию в декларации по корпоративному налогу обязательно при операциях со связанными сторонами свыше 40 млн дирхамов.
- Единый источник достоверных данных корпоративного секретаря, сверяемый по всем трём подачам, — это защитная позиция.
Взгляд Polaris
Polaris предоставляет комплексные услуги корпоративного управления, включая ведение реестра UBO, комплаенс по ESR, функции корпоративного секретаря и зарегистрированного агента во всех юрисдикциях ОАЭ.
Записаться на консультацию →