Реестры бенефициарных владельцев: что нужно вести
Каждая компания в ОАЭ — на материковой части, в свободной зоне, в DIFC и ADGM — обязана вести реестр своих конечных бенефициарных владельцев. В реестре указывается каждое физическое лицо, которое в конечном счёте владеет или контролирует 25 % и более долей или прав голоса компании либо иным образом осуществляет фактический контроль. Об изменениях следует сообщать без промедления. Если реестр UBO ведётся неточно, это влечёт штрафы и осложняет взаимодействие с регуляторами, банками и контрагентами.
Для компаний, использующих номинального участника, раскрытие бенефициарного владельца обязательно независимо от номинальной схемы. Режим лицензированного TCSP гарантирует, что номинальные отношения надлежащим образом оформлены трастовыми декларациями, отвечающими требованиям UBO. В неформальных номинальных схемах соблюдение этих требований нередко остаётся под вопросом.
Положения об экономическом присутствии
ESR распространяются на компании, получающие доход от определённых «соответствующих видов деятельности» — холдинговой, дистрибьюторской, лизинговой, штаб-квартирной, управления интеллектуальной собственностью, судоходства, банковской и страховой. Компания должна подтвердить достаточное присутствие через сотрудников, расходы, помещения и принятие решений в ОАЭ. Ежегодные уведомление и отчёт по ESR подаются в установленные сроки. Их нарушение влечёт нарастающие штрафы.
Для холдинговых структур требования ESR о присутствии тесно связаны с задачами налоговой оптимизации. Холдинговая компания, претендующая на льготы по налоговому соглашению, должна доказать, что её управление и контроль — а не только регистрация — действительно находятся в ОАЭ. Заседания совета директоров должны проходить в ОАЭ при личном присутствии директоров, а стратегические решения — документироваться как принятые именно в этой юрисдикции.
Практический стандарт
В 2026 году рабочий стандарт корпоративного управления — это не «что мне сойдёт с рук», а «что выдержит проверку регулятора, банковский комплаенс и анализ со стороны контрагента». Корпоративно-секретарские функции — ведение реестров, подача отчётности, подготовка решений, контроль сроков — это та инфраструктура, которая позволяет соответствовать этому стандарту на постоянной основе.
Похожие материалы
Требования к экономическому присутствию в ОАЭ: практическое руководство по комплаенсуПравила ESR требуют, чтобы компании, ведущие соответствующую деятельность, под … Обязательное медицинское страхование сотрудников в ОАЭ: обязанности работодателяМедицинское страхование сотрудников обязательно во всех эмиратах. Рассказываем … Как выбрать корпоративную структуру в ОАЭ: руководство по правовым формамLLC, компания свободной зоны, филиал, SPV, холдинг — ОАЭ предлагают множество …Три формы раскрытия, одна система
Корпоративная прозрачность в ОАЭ держится на трёх пересекающихся режимах раскрытия. Режим конечного бенефициарного владельца (UBO) по Постановлению Кабинета министров № 58 от 2020 года определяет, кто на самом деле контролирует компанию. Положения об экономическом присутствии (ESR), введённые в 2019 году и уточнённые в 2023-м, обеспечивают, чтобы компании, заявляющие резидентство ОАЭ для целей трансграничного налогообложения, действительно вели здесь реальную деятельность. Режим налогового раскрытия по Федеральному декрету-закону № 47 от 2022 года добавляет в годовую декларацию по корпоративному налогу сведения о бенефициарных владельцах и связанных сторонах. Эти три режима используют разные каналы подачи и разные определения, но ответ, который они ищут, один и тот же: кому это принадлежит, кто этим управляет и где на самом деле ведётся деятельность.
| Режим | Основание | Портал для подачи | Периодичность |
|---|---|---|---|
| Реестр UBO | Все компании ОАЭ, кроме публичных и государственных | Реестр лицензирующего органа (например, DED, ROC в DIFC) | Первичная подача + 15 дней при любом изменении |
| Уведомление по ESR | Соответствующий вид деятельности в налоговом периоде | Портал ESR Министерства финансов | Ежегодно, в течение 6 месяцев после окончания периода |
| Отчёт по ESR | Соответствующий вид деятельности с получением дохода в его рамках | Портал ESR Министерства финансов | Ежегодно, в течение 12 месяцев после окончания периода |
| Сведения в декларации по корпоративному налогу | Все налогоплательщики | EmaraTax | Ежегодно, в течение 9 месяцев после окончания периода |
| Раскрытие по связанным сторонам / трансфертному ценообразованию | Плательщики корпоративного налога со значимыми операциями со связанными сторонами | EmaraTax | Подаётся вместе с декларацией по корпоративному налогу |
UBO: кто учитывается и что подаётся
Конечный бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном счёте владеет или контролирует не менее 25 % капитала или прав голоса компании либо осуществляет конечный фактический контроль иным образом (например, через договорные или трастовые отношения). Если ни одно физическое лицо не отвечает этому критерию, бенефициарным владельцем записывается старшее управляющее должностное лицо. В реестр включаются имя, гражданство, дата рождения, место выдачи и номер документа, удостоверяющего личность, адрес проживания, дата приобретения и дата прекращения статуса бенефициарного владельца. Изменения нужно вносить в реестр лицензирующего органа в течение 15 дней. За неподачу или неведение реестра предусмотрены административные штрафы от 50 000 до 100 000 AED, которые возрастают при повторном нарушении.
ESR: критерии присутствия для соответствующих видов деятельности
ESR применяются к компаниям ОАЭ, ведущим «соответствующий вид деятельности», — банковскую, страховую, управление инвестиционными фондами, лизинговое финансирование, штаб-квартирную деятельность, судоходство, деятельность холдинговой компании, операции с интеллектуальной собственностью и дистрибьюторско-сервисную деятельность. По каждому такому виду деятельности компания должна подтвердить, что: ею руководят и управляют из ОАЭ (заседания совета директоров проходят в ОАЭ при наличии кворума, протоколы ведутся); у неё достаточно квалифицированных сотрудников, помещений и операционных расходов в ОАЭ; основная деятельность, приносящая доход, ведётся в ОАЭ. Для чисто холдинговых компаний действует упрощённый критерий ESR. Несоблюдение критериев присутствия влечёт штрафы до 50 000 AED (до 400 000 AED при повторном нарушении), а также обмен информацией с иностранными налоговыми органами по месту нахождения участников.
Декларации по корпоративному налогу: новые строки раскрытия
Декларация по корпоративному налогу в EmaraTax включает подтверждение бенефициарного владения, перечни операций со связанными сторонами и (при превышении порога в 40 млн AED) подробное раскрытие по трансфертному ценообразованию. В части о трансфертном ценообразовании требуется указать характер связи со связанной стороной, тип операции, сумму и метод проверки рыночности цены. Расхождения между реестром UBO, поданным в лицензирующий орган, доказательствами присутствия по ESR и сведениями в декларации по корпоративному налогу — самая частая причина налоговых проверок, с которой мы сталкиваемся в 2025–2026 годах. Защитная стратегия — вести единый источник достоверных данных, обычно корпоративно-секретарскую базу, из которой берутся данные для всех трёх форм отчётности.
Как выглядит образцовая практика
В хорошо администрируемой структуре есть: актуальный реестр UBO, поданный в лицензирующий орган и сверенный с реестром долей; протоколы заседаний совета директоров, проведённых лично в ОАЭ, с зафиксированным составом участников; досье о присутствии с документами о сотрудниках, помещениях и основной приносящей доход деятельности по каждому соответствующему виду деятельности; ежегодно подаваемые в EmaraTax сведения декларации по корпоративному налогу, которые сходятся с первичными корпоративно-секретарскими записями. Роль корпоративного секретаря здесь становится всё более стержневой — и регулируемый TCSP естественным образом берёт её на себя.
- Три режима (UBO, ESR, раскрытие по корпоративному налогу) — разные порталы, но требуемый по сути ответ один.
- Порог UBO — 25 %; реестр подаётся в лицензирующий орган и обновляется в течение 15 дней с момента любого изменения.
- Критерий присутствия по ESR — руководство и управление в ОАЭ, достаточные сотрудники, помещения и расходы, основная деятельность в ОАЭ.
- Раскрытие по трансфертному ценообразованию в декларации по корпоративному налогу обязательно при операциях со связанными сторонами свыше 40 млн AED.
- Защитная стратегия — единый источник достоверных корпоративно-секретарских данных, сверенный по всем трём формам отчётности.
Взгляд Polaris
Polaris оказывает полный комплекс услуг корпоративного управления, включая ведение реестра UBO, соблюдение ESR, корпоративно-секретарские функции и функции зарегистрированного агента во всех юрисдикциях ОАЭ.
Записаться на консультацию →