За двумя финансовыми центрами, которые задают тон заголовкам — DIFC и ADGM — Объединённые Арабские Эмираты ведут третью корпоративную юрисдикцию, незаметно делающую огромную долю работы: Международный корпоративный центр Рас-эль-Хаймы, повсеместно известный как RAK ICC. Это реестр компаний Рас-эль-Хаймы, самого северного из семи эмиратов, и он стал одним из самых востребованных инструментов международного корпоративного структурирования в регионе Залива. Для холдинговых компаний, структур специального назначения, семейных структур и трансграничных инвестиций компания RAK ICC очень часто оказывается тихой рабочей лошадкой в центре всей конструкции.
RAK ICC также широко понимают неверно — небрежно описывая как «офшорную компанию», со всей неточностью, которую несёт это словосочетание. Эта статья — первая в серии материалов о RAK ICC, которую публикует Polaris, и она основополагающая: что на самом деле представляет собой RAK ICC, на какой системе общего права он работает, какие типы компаний и структур предлагает, что эти структуры могут и чего не могут, как они облагаются налогом и для чего созданы. Более поздние статьи углубятся в отдельные структуры; эта же — карта территории.
Что такое RAK ICC
RAK ICC — это корпоративный реестр — орган, который учреждает, регистрирует и администрирует компании, — созданный Указом эмира № 12 от 2015 года с изменениями, внесёнными Указом № 4 от 2016 года. Он был образован путём объединения двух уже существовавших реестров Рас-эль-Хаймы: RAK International Companies, прежде работавшего при свободной торговой зоне RAK, и RAK Offshore, прежде работавшего при Инвестиционном управлении RAK. Сведение их вместе под единым современным органом дало Рас-эль-Хайме один консолидированный, хорошо управляемый дом для международных компаний. Стоит точно сказать, чем RAK ICC не является: это не свободная зона в торговом смысле, и компания RAK ICC — не лицензия на ведение магазина или укомплектованного персоналом офиса в ОАЭ. RAK ICC регистрирует компании, чья цель — держать активы и вести бизнес на международном уровне.
Система общего права — с опцией выбора судов
Основной свод правил для компаний RAK ICC — это Регламент RAK ICC о коммерческих компаниях 2018 года, современный инструмент, составленный на принципах общего права и в целом знакомый любому, кто работал с режимами международных компаний устоявшихся юрисдикций общего права. Эта природа общего права — одна из причин, по которой RAK ICC удобен для международных консультантов и контрагентов: понятия — акции, директора, участники, обременения, продолжение деятельности — ведут себя так, как практик общего права от них и ожидает.
Однако особенность, которая действительно выделяет RAK ICC, — это разрешение споров. Компания RAK ICC не ограничена местными судами. По договорённостям, которые RAK ICC заключил с двумя финансовыми центрами ОАЭ, основанными на общем праве, компания RAK ICC может выбрать — в учредительных документах или в своих контрактах — чтобы споры разрешали суды DIFC или суды ADGM, оба — англоязычные суды общего права, а не местные суды на материке. Меморандум о взаимопонимании с ADGM и судами ADGM был подписан в ноябре 2017 года, и параллельный путь существует к судам DIFC. Практический эффект значителен: недорогую структуру RAK ICC можно соединить с форумом разрешения споров финансового центра высшего уровня — вариант, который ни один классический офшорный реестр не может предложить, находясь в той же стране.
Типы компаний и структур
RAK ICC — не единый продукт. Регламент о коммерческих компаниях предлагает меню структур, и выбор правильной — первое реальное решение в любой работе с RAK ICC. В таблице ниже изложены основные типы.
| Тип | Что это | Типичное применение |
|---|---|---|
| Компания с ответственностью, ограниченной акциями (CLS) | Стандартная международная коммерческая компания; ответственность участника ограничена неоплаченным акционерным капиталом | Холдинг, инвестиции, международная торговля — выбор по умолчанию |
| Компания с обособленными портфелями (SPC) | Одно юридическое лицо, разделённое на обособленные портфели, или ячейки | Обособление активов и обязательств по портфелям; структуры фондового типа |
| Компания с ответственностью, ограниченной гарантией (CLG) | Участники гарантируют фиксированную сумму; акционерный капитал не требуется | Некоммерческие организации, клубы и ассоциации; управление общей собственностью |
| Компания с неограниченной ответственностью | Компания, ответственность участников которой не ограничена | Нишевые структуры, где неограниченная ответственность приемлема или желательна |
| Компания ограниченного назначения | Компания, цели которой ограничены единственным заявленным назначением | Секьюритизация и финансирование специального назначения |
| Фонд RAK ICC | Юридическое лицо без собственника, управляемое уставом и регламентом | Наследование, имущественное планирование и защита активов |
Что компания RAK ICC может — и не может — делать
Самое важное операционное правило является и тем, которое чаще всего понимают неверно. Компания RAK ICC может вести активный бизнес на международном уровне — международную торговлю, консультирование, инвестиции, владение и лицензирование интеллектуальной собственности, владение судами и воздушными судами, а также выступать холдинговой компанией для активов и дочерних компаний в любой точке мира. Чего она не может — это вести коммерческий бизнес на материке ОАЭ; для этого требуется лицензия материка или свободной зоны. Однако она может держать активы в ОАЭ — включая, что важно, недвижимость в установленных районах и акции компаний ОАЭ, — и может держать банковские счета в ОАЭ. Зарегистрированный агент в ОАЭ обязателен, а записи компании хранятся приватно, а не помещаются в публичный реестр. Именно это сочетание — способность вести международную деятельность, способность держать активы в ОАЭ, конфиденциальность и требование о зарегистрированном агенте, которое поддерживает структуру в надлежащем администрировании, — и определяет предложение RAK ICC.
Похожие материалы
DIFC открывает режим Prescribed Company для всех — и ставит сервис-провайдера в его центрРежим Prescribed Company в DIFC, Регламент 2024 года и консультация 2026 года — материковая альтернатива на общем праве.DIFC против ADGM в 2026 году: обновлённое сравнение для регистрации структурДва финансовых центра общего права, чьи суды может выбрать компания RAK ICC — в сравнении.Трасты против фондов в ОАЭ: когда применять каждый и где регистрироватьКак работают фонды и когда каждый инструмент подходит для планирования наследования и капитала.Фонды RAK ICC: слой капитала и наследования
Помимо компаний, RAK ICC предлагает фонды, регулируемые Регламентом RAK ICC о фондах 2019 года и уточнённые последующими поправками. Фонд — это юридическое существо иного рода, нежели компания. У него нет собственника: нет ни акций, ни акционеров. Вместо этого он держит активы от собственного имени, создаётся учредителем, управляется советом и может иметь гаранта, надзирающего за ним, — всё это в интересах поимённо названных бенефициаров или определённой цели, по уставу и набору регламентов.
Именно это качество отсутствия собственника и делает фонд инструментом наследования и защиты активов. Активы, помещённые в фонд, больше не принадлежат учредителю лично, что может вывести их из-под будущих личных претензий и, что важно, из-под правил обязательной доли наследства, действующих во многих юрисдикциях, — позволяя семье определять, как капитал переходит между поколениями, на собственных условиях. Распространённая и действенная схема соединяет фонд RAK ICC на вершине структуры с компаниями RAK ICC под ним в качестве холдинговых уровней для отдельных активов. Более поздняя статья этой серии рассмотрит фонды RAK ICC в полном объёме.
Владение недвижимостью ОАЭ через RAK ICC
Одно из самых практичных применений структуры RAK ICC — владение недвижимостью в ОАЭ. У RAK ICC есть меморандум о взаимопонимании с органом Рас-эль-Хаймы, отвечающим за землю и недвижимость, который позволяет инвесторам покупать и регистрировать недвижимость в эмирате на имя структуры RAK ICC; и структуры RAK ICC могут также владеть недвижимостью в установленных районах полной собственности Дубая. Владение недвижимостью через компанию или фонд, а не на личное имя, имеет реальные последствия: оно может упростить последующую передачу актива, потому что переходят акции или доли в фонде, тогда как сам титул остаётся на месте; оно может консолидировать несколько объектов под одной структурой; и с фондом оно может встроить недвижимость в стройный план наследования, а не оставить её под угрозой процедуры утверждения завещания. Это решения по структурированию с налоговым и регуляторным измерениями, и они вознаграждают осознанное проектирование.
Налоги: компания ОАЭ, а не налоговая гавань
Слово «офшор» прилипает к RAK ICC и создаёт устойчивое заблуждение. Компания RAK ICC — это компания ОАЭ. Она зарегистрирована в ОАЭ и подпадает под действие режима корпоративного налога ОАЭ, введённого в 2023 году. Она не освобождена от налога в силу того, что является компанией RAK ICC. Ярлык «офшор» описывает периметр деятельности компании — международный бизнес, а не бизнес на материке ОАЭ, — а не налоговый статус.
На практике настоящая холдинговая компания нередко несёт небольшой корпоративный налог или не несёт его вовсе, потому что дивиденды и прибыль от отчуждения квалифицируемых долей участия могут подпадать под освобождение участия, а малый бизнес ниже соответствующего порога может иметь доступ к льготе для малого бизнеса. Но это результат того, как доход компании квалифицируется по закону — а не автоматическое свойство ярлыка RAK ICC. Правильно думать о компании RAK ICC как о структуре ОАЭ, налоговое положение которой зависит от того, что она делает и что зарабатывает, и которую, как любую компанию ОАЭ, следует проектировать с реальным учётом сабстенса и правил корпоративного налога.
Редомициляция: перенос компании внутрь — или наружу
RAK ICC поддерживает продолжение деятельности — механизм, которым компания меняет юрисдикцию регистрации, не ликвидируясь и не создаваясь заново. Компанию, зарегистрированную в другом месте — в классическом офшорном центре или совсем в иной юрисдикции, — можно продолжить в RAK ICC, сохранив её правовую идентичность, контракты, историю и активы в целости; и компанию RAK ICC точно так же можно продолжить в другую юрисдикцию. Для групп, консолидирующих унаследованные офшорные компании в ОАЭ, или упорядочивающих структуру, которая накопила структуры в нескольких местах, продолжение деятельности — это инструмент, который делает переход чистым, а не разрушительным. Это одна из причин, по которым RAK ICC так часто фигурирует в работе по реструктуризации и редомициляции.
Зарегистрированный агент — и почему RAK ICC его требует
Каждая компания и каждый фонд RAK ICC должны постоянно иметь зарегистрированного агента в ОАЭ. Это не опция, и это важное отличие: в DIFC и ADGM эквивалентная роль корпоративного сервис-провайдера по действующим правилам нередко необязательна. Зарегистрированный агент предоставляет зарегистрированный офис, ведёт обязательные и бухгалтерские записи — хранимые приватно, а не подаваемые публично, — занимается подачей документов и служит интерфейсом структуры с Регистратором RAK ICC. Поскольку агент — постоянная и обязательная часть структуры, выбор агента — это структурное решение, а не административное. Способный агент поддерживает компанию в надлежащем статусе, её записи в порядке, а отчётность в актуальном состоянии — и в этом разница между структурой по-настоящему прочной и просто зарегистрированной.
- RAK ICC — Международный корпоративный центр Рас-эль-Хаймы — это реестр компаний Рас-эль-Хаймы, созданный Указом эмира № 12 от 2015 года из двух более ранних реестров, и одна из самых востребованных юрисдикций региона Залива для международного корпоративного структурирования.
- Его компании работают по основанному на общем праве Регламенту RAK ICC о коммерческих компаниях 2018 года и — что отличительно — могут выбрать суды DIFC или суды ADGM для разрешения споров.
- RAK ICC предлагает меню структур: компании с ответственностью, ограниченной акциями, компании с обособленными портфелями, компании с ответственностью, ограниченной гарантией, компании с неограниченной ответственностью и компании ограниченного назначения, а также фонды RAK ICC для наследования и защиты активов.
- Компания RAK ICC может вести активный международный бизнес и держать активы в ОАЭ, включая недвижимость, но не может торговать на материке ОАЭ; зарегистрированный агент в ОАЭ обязателен.
- Компания RAK ICC — это компания ОАЭ в периметре корпоративного налога ОАЭ — а не автоматическое освобождение от налога; её налоговое положение зависит от дохода и деятельности.
Взгляд Polaris
Polaris — зарегистрированный агент и партнёр RAK ICC, и структуры RAK ICC — ключевая часть корпоративной, холдинговой и наследственной работы, которую мы ведём для клиентов. Это руководство — первое в серии; более поздние статьи углубятся в фонды, холдинговые структуры, редомициляцию и вопрос судов RAK ICC. Если вы взвешиваете компанию или фонд RAK ICC — или задаётесь вопросом, остаётся ли существующая структура подходящей, — мы можем сопоставить её с вашими активами и планами. Polaris консультирует по корпоративному структурированию, фондам и регистрации структур в ОАЭ в RAK ICC, DIFC и ADGM.
Записаться на консультацию →