Поза двома фінансовими центрами, що домінують у заголовках, — DIFC та ADGM — Об'єднані Арабські Емірати мають третю корпоративну юрисдикцію, що тихо виконує величезну частку роботи: Міжнародний корпоративний центр RAK, відомий усім як RAK ICC. Це реєстр компаній Рас-ель-Хайми, найпівнічнішого із семи еміратів, і він став одним із найпоширеніших інструментів міжнародного корпоративного структурування в Затоці. Для холдингових компаній, структур спеціального призначення, сімейних структур і транскордонних інвестицій компанія RAK ICC дуже часто є тихою робочою конячкою в центрі задуму.
RAK ICC також часто розуміють хибно — недбало описуючи як «офшорну компанію» з усією неточністю, яку несе цей вислів. Ця стаття є першою в серії, яку Polaris публікує про RAK ICC, і вона є основоположною: що таке RAK ICC насправді, на якій рамці загального права він працює, які типи компаній та структур він пропонує, що ці структури можуть і чого не можуть робити, як вони оподатковуються і для чого створені. Наступні статті заглиблюватимуться в окремі структури; ця ж є картою території.
Що таке RAK ICC
RAK ICC — це корпоративний реєстр, орган, що реєструє та адмініструє компанії, — заснований Указом еміра № 12 від 2015 року зі змінами, внесеними Указом № 4 від 2016 року. Його створили шляхом об'єднання двох наявних раніше реєстрів Рас-ель-Хайми: RAK International Companies, що раніше діяв при Вільній торговій зоні RAK, та RAK Offshore, що раніше діяв при Інвестиційному управлінні RAK. Об'єднання їх під єдиним сучасним органом дало Рас-ель-Хаймі один консолідований, добре керований дім для міжнародних компаній. Варто бути точним і щодо того, чим RAK ICC не є: це не вільна зона в торговому сенсі, і компанія RAK ICC не є ліцензією на роботу крамниці чи укомплектованого персоналом офісу в ОАЕ. RAK ICC реєструє компанії, мета яких — володіти активами й вести бізнес на міжнародному рівні.
Рамка загального права — з вибором судів
Основним зводом правил для компаній RAK ICC є Регламент RAK ICC про комерційні компанії 2018 року — сучасний інструмент, укладений на засадах загального права і загалом знайомий кожному, хто працював із режимами міжнародних компаній усталених юрисдикцій загального права. Цей характер загального права є однією з причин, чому RAK ICC комфортний для міжнародних радників і контрагентів: поняття — акції, директори, учасники, обтяження, продовження — поводяться так, як того очікує практик загального права.
Утім, особливість, що справді вирізняє RAK ICC, — це вирішення спорів. Компанія RAK ICC не обмежена місцевими судами. За домовленостями, які RAK ICC уклав із двома фінансовими центрами загального права ОАЕ, компанія RAK ICC може обрати — у своїх установчих документах чи в контрактах — вирішення спорів у судах DIFC або судах ADGM — обидва є англомовними судами загального права — замість материкових судів. Меморандум про взаєморозуміння з ADGM та судами ADGM підписали в листопаді 2017 року, і паралельний шлях існує до судів DIFC. Практичний ефект є значним: недорогу структуру RAK ICC можна поєднати з форумом вирішення спорів фінансового центру найвищого рівня — опцією, якої жоден класичний офшорний реєстр не може запропонувати з тієї самої країни.
Типи компаній та структур
RAK ICC не є єдиним продуктом. Регламент про комерційні компанії пропонує меню структур, і вибір правильної є першим справжнім рішенням у будь-якому проєкті з RAK ICC. У таблиці нижче подано основні типи.
| Тип | Що це | Типове використання |
|---|---|---|
| Компанія з обмеженою акціями відповідальністю (CLS) | Стандартна міжнародна комерційна компанія; відповідальність учасників обмежена несплаченим акціонерним капіталом | Холдинг, інвестиції, міжнародна торгівля — вибір за замовчуванням |
| Компанія з відокремленими портфелями (SPC) | Одна юридична особа, поділена на відокремлені портфелі, або комірки | Відокремлення активів і зобов'язань за портфелями; структури фондового типу |
| Компанія з обмеженою гарантією відповідальністю (CLG) | Учасники гарантують фіксовану суму; акціонерний капітал не потрібен | Неприбуткові організації, клуби та асоціації; управління спільною власністю |
| Компанія з необмеженою відповідальністю | Компанія, відповідальність учасників якої не обмежена | Нішеві структури, де необмежена відповідальність є прийнятною або бажаною |
| Компанія з обмеженою метою | Компанія, цілі якої обмежені єдиною, визначеною метою | Сек'юритизація та фінансування спеціального призначення |
| Фонд RAK ICC | Юридична особа без власника, що керується статутом та внутрішніми правилами | Спадкоємність, планування статків і захист активів |
Що компанія RAK ICC може — і чого не може — робити
Найважливіше операційне правило є водночас і тим, яке найчастіше розуміють хибно. Компанія RAK ICC може вести активний бізнес на міжнародному рівні — міжнародну торгівлю, консалтинг, інвестиції, володіння й ліцензування інтелектуальної власності, володіння суднами та повітряними суднами і виступати холдинговою компанією для активів та дочірніх компаній будь-де у світі. Чого вона не може — це вести комерційну діяльність на материку ОАЕ; для цього потрібна материкова ліцензія або ліцензія вільної зони. Проте вона може володіти активами в ОАЕ — зокрема, що важливо, нерухомістю у визначених районах та акціями компаній ОАЕ — і може мати банківські рахунки в ОАЕ. Зареєстрований агент в ОАЕ є обов'язковим, а записи компанії зберігаються приватно, а не вносяться до публічного реєстру. Саме це поєднання — міжнародна операційна спроможність, спроможність володіти активами в ОАЕ, конфіденційність та вимога щодо зареєстрованого агента, яка тримає структуру належно адміністрованою — визначає пропозицію RAK ICC.
Пов'язана аналітика
DIFC відкриває режим Prescribed Company для всіх — і ставить постачальника послуг у його центрРежим Prescribed Company DIFC, Правила 2024 року та консультація 2026 року — материкова альтернатива загального права.DIFC проти ADGM у 2026 році: оновлене порівняння для реєстрації компанійДва фінансові центри загального права, суди яких може обрати компанія RAK ICC — у порівнянні.Трасти проти фондів в ОАЕ: коли застосовувати кожен і де реєструватиЯк працюють фонди і коли який інструмент є правильним для планування спадкоємності та статків.Фонди RAK ICC: рівень статків і спадкоємності
Поряд із компаніями RAK ICC пропонує фонди, що регулюються Регламентом RAK ICC про фонди 2019 року та уточнені подальшими змінами. Фонд є зовсім іншою юридичною істотою, ніж компанія. Він не має власника: у нього немає акцій і немає акціонерів. Натомість він володіє активами на власне ім'я, його створює засновник, ним керує рада, і він може мати наглядача, що його контролює, — усе на користь названих бенефіціарів або визначеної мети, за статутом та набором внутрішніх правил.
Саме ця властивість безвласності й робить фонд інструментом спадкоємності та захисту активів. Активи, передані у фонд, більше не належать засновнику особисто, що може поставити їх поза досяжністю майбутніх особистих претензій і, що важливо, поза правилами обов'язкової частки у спадщині, які діють у багатьох юрисдикціях, — даючи родині змогу визначати, як статки переходять між поколіннями, на власних умовах. Поширений і ефективний задум поєднує фонд RAK ICC на вершині структури з компаніями RAK ICC під ним як холдинговими рівнями для окремих активів. Пізніша стаття цієї серії розгляне фонди RAK ICC у повному обсязі.
Володіння нерухомістю ОАЕ через RAK ICC
Одне з найпрактичніших застосувань структури RAK ICC — це володіння нерухомістю в ОАЕ. RAK ICC має меморандум про взаєморозуміння з органом Рас-ель-Хайми, відповідальним за землю та нерухомість, що дозволяє інвесторам купувати й реєструвати нерухомість в еміраті на ім'я структури RAK ICC; а структури RAK ICC можуть володіти нерухомістю також у визначених районах повної власності Дубая. Володіння нерухомістю через компанію чи фонд, а не на особисте ім'я, має реальні наслідки: воно може спростити кінцеву передачу активу, бо рухаються акції чи права у фонді, тоді як сам титул — ні; воно може консолідувати кілька об'єктів під однією структурою; а з фондом воно може вбудувати нерухомість у цілісний план спадкоємності замість того, щоб залишити її вразливою до процедури спадкування. Це рішення зі структурування з податковими та регуляторними вимірами, і вони винагороджують свідоме проєктування.
Податки: компанія ОАЕ, а не податковий рай
Слово «офшор» чіпляється до RAK ICC і породжує стійке хибне уявлення. Компанія RAK ICC є компанією ОАЕ. Вона зареєстрована в ОАЕ й перебуває в межах дії режиму корпоративного податку ОАЕ, запровадженого у 2023 році. Вона не звільнена від податку через те, що є компанією RAK ICC. Ярлик «офшор» описує периметр діяльності компанії — міжнародний бізнес, а не материковий бізнес ОАЕ, — а не податковий статус.
На практиці справжня холдингова компанія часто несе незначний корпоративний податок або не несе його зовсім, бо дивіденди й прибуток від відчуження кваліфікованих часток участі можуть підпадати під пільгу щодо участі, а малий бізнес нижче відповідного порога може мати доступ до пільги для малого бізнесу. Але це є наслідком того, як дохід компанії кваліфікується за законом, — а не автоматичною властивістю ярлика RAK ICC. Точний спосіб думати про компанію RAK ICC — це як про структуру ОАЕ, податкова позиція якої залежить від того, що вона робить і що заробляє, і яку слід проєктувати, як і будь-яку компанію ОАЕ, справді враховуючи сабстенс та правила корпоративного податку.
Редоміциляція: переміщення компанії всередину — чи назовні
RAK ICC підтримує продовження — механізм, за яким компанія змінює юрисдикцію реєстрації без ліквідації та повторного створення. Компанію, зареєстровану деінде — у класичному офшорному центрі чи зовсім іншій юрисдикції, — можна продовжити в RAK ICC, зберігши недоторканими її юридичну ідентичність, контракти, історію та активи; і компанію RAK ICC так само можна продовжити назовні до іншої юрисдикції. Для груп, що консолідують успадковані офшорні компанії в ОАЕ або раціоналізують структуру, яка накопичила структури в кількох місцях, продовження є інструментом, що робить переміщення чистим, а не руйнівним. Це одна з причин, чому RAK ICC так часто фігурує в реструктуризації та редоміциляції.
Зареєстрований агент — і чому RAK ICC його вимагає
Кожна компанія та фонд RAK ICC мають у будь-який час мати зареєстрованого агента в ОАЕ. Це не є опцією, і це вагома відмінність: у DIFC та ADGM рівнозначна роль постачальника корпоративних послуг за чинними правилами часто є вибірковою. Зареєстрований агент надає зареєстрований офіс, веде статутні та бухгалтерські записи — що зберігаються приватно, а не подаються публічно, — опрацьовує подання й є інтерфейсом структури з Реєстратором RAK ICC. Оскільки агент є постійною й обов'язковою частиною структури, вибір агента є структурним рішенням, а не адміністративним. Спроможний агент тримає компанію в належному стані, її записи чистими, а її подання актуальними — і це є різницею між структурою, що справді є надійною, і тією, що лише зареєстрована.
- RAK ICC — Міжнародний корпоративний центр RAK — це реєстр компаній Рас-ель-Хайми, створений Указом еміра № 12 від 2015 року з двох попередніх реєстрів, і одна з найпоширеніших юрисдикцій Затоки для міжнародного корпоративного структурування.
- Його компанії працюють за Регламентом RAK ICC про комерційні компанії 2018 року на засадах загального права і — що є особливістю — можуть обрати суди DIFC або суди ADGM для вирішення спорів.
- RAK ICC пропонує меню структур: компанії з обмеженою акціями відповідальністю, компанії з відокремленими портфелями, компанії з обмеженою гарантією відповідальністю, компанії з необмеженою відповідальністю та з обмеженою метою, а також фонди RAK ICC для спадкоємності та захисту активів.
- Компанія RAK ICC може вести активний міжнародний бізнес і володіти активами в ОАЕ, зокрема нерухомістю, але не може торгувати на материку ОАЕ; зареєстрований агент в ОАЕ є обов'язковим.
- Компанія RAK ICC є компанією ОАЕ в межах дії корпоративного податку ОАЕ — а не автоматичним звільненням від податку; її податкова позиція залежить від доходу та діяльності.
Погляд Polaris
Polaris є зареєстрованим агентом і партнером RAK ICC, і структури RAK ICC є ключовою частиною корпоративної, холдингової та спадкової роботи, яку ми виконуємо для клієнтів. Цей посібник є першим у серії; пізніші статті заглибляться у фонди, холдингові структури, редоміциляцію та питання судів RAK ICC. Якщо ви зважуєте компанію чи фонд RAK ICC — або замислюєтесь, чи наявна структура досі є правильною, — ми можемо зіставити її з вашими активами та планами. Polaris консультує щодо корпоративного структурування, фондів та реєстрації структур в ОАЕ у RAK ICC, DIFC та ADGM.
Записатися на консультацію →