Hinter den beiden Finanzzentren, welche die Schlagzeilen beherrschen — DIFC und ADGM —, betreiben die Vereinigten Arabischen Emirate eine dritte Unternehmensrechtsordnung, die unauffällig einen enormen Teil der Arbeit leistet: das RAK International Corporate Centre, allgemein bekannt als RAK ICC. Es ist das Unternehmensregister von Ras Al Khaimah, dem nördlichsten der sieben Emirate, und hat sich zu einem der am häufigsten genutzten Vehikel für die internationale Unternehmensstrukturierung am Golf entwickelt. Für Holdinggesellschaften, Zweckgesellschaften, Familienstrukturen und grenzüberschreitende Investitionen ist eine RAK-ICC-Gesellschaft sehr oft das stille Arbeitspferd im Zentrum der Gestaltung.
RAK ICC wird zudem weithin missverstanden — lose als „Offshore-Gesellschaft“ bezeichnet, mit all der Ungenauigkeit, die dieser Begriff mit sich bringt. Dieser Beitrag ist der erste einer Reihe, die Polaris zu RAK ICC veröffentlicht, und er ist der grundlegende: was RAK ICC tatsächlich ist, der Common-Law-Rahmen, auf dem es beruht, die Gesellschafts- und Rechtsformen, die es anbietet, was diese Einheiten dürfen und nicht dürfen, wie sie besteuert werden und für welche Zwecke sie gemacht sind. Spätere Beiträge gehen tiefer auf einzelne Strukturen ein; dies ist die Landkarte des Gebiets.
Was RAK ICC ist
RAK ICC ist ein Unternehmensregister — eine Behörde, die Gesellschaften gründet, registriert und verwaltet —, errichtet durch das Emiri-Dekret Nr. 12 von 2015 in der durch das Dekret Nr. 4 von 2016 geänderten Fassung. Es entstand durch die Zusammenführung zweier bereits bestehender Register von Ras Al Khaimah: RAK International Companies, vormals unter der RAK Free Trade Zone betrieben, und RAK Offshore, vormals unter der RAK Investment Authority betrieben. Die Zusammenführung beider unter einer einzigen modernen Behörde gab Ras Al Khaimah ein konsolidiertes, gut geführtes Zuhause für internationale Gesellschaften. Es lohnt sich, präzise zu sein, was RAK ICC nicht ist: Es ist keine Freizone im handelsbezogenen Sinne, und eine RAK-ICC-Gesellschaft ist keine Lizenz zum Betrieb eines Ladens oder eines mit Personal besetzten Büros in den VAE. RAK ICC registriert Gesellschaften, deren Zweck darin besteht, Vermögenswerte zu halten und international Geschäfte zu betreiben.
Ein Common-Law-Rahmen — mit wählbarer Gerichtsbarkeit
Das materielle Regelwerk für RAK-ICC-Gesellschaften sind die RAK ICC Business Companies Regulations 2018, ein modernes Instrument, das auf Common-Law-Grundsätzen verfasst ist und jedem, der mit den Regimen für internationale Gesellschaften etablierter Common-Law-Rechtsordnungen gearbeitet hat, weitgehend vertraut ist. Dieser Common-Law-Charakter ist ein Grund, warum RAK ICC für internationale Berater und Geschäftspartner angenehm ist: Die Konzepte — Anteile, Direktoren, Gesellschafter, Sicherungsrechte, Fortführung — verhalten sich so, wie es ein Common-Law-Praktiker erwartet.
Das Merkmal jedoch, das RAK ICC wirklich auszeichnet, ist die Streitbeilegung. Eine RAK-ICC-Gesellschaft ist nicht auf die örtlichen Gerichte beschränkt. Aufgrund von Vereinbarungen, die RAK ICC mit den beiden Common-Law-Finanzzentren der VAE getroffen hat, kann eine RAK-ICC-Gesellschaft — in ihren Gründungsdokumenten oder in ihren Verträgen — wählen, dass Streitigkeiten von den DIFC Courts oder den ADGM Courts entschieden werden, beides englischsprachige Common-Law-Gerichte, statt von den Onshore-Gerichten. Das Memorandum of Understanding mit ADGM und den ADGM Courts wurde im November 2017 unterzeichnet, und ein paralleler Weg besteht zu den DIFC Courts. Die praktische Wirkung ist erheblich: Eine kostengünstige RAK-ICC-Struktur lässt sich mit dem Streitbeilegungsforum eines erstklassigen Finanzzentrums verbinden — eine Option, die kein klassisches Offshore-Register innerhalb desselben Landes bieten kann.
Die Gesellschafts- und Rechtsformen
RAK ICC ist kein einzelnes Produkt. Die Business Companies Regulations bieten eine Auswahl an Strukturen, und die richtige zu wählen ist die erste echte Entscheidung bei jedem RAK-ICC-Mandat. Die folgende Tabelle nennt die wichtigsten Formen.
| Form | Was sie ist | Typische Verwendung |
|---|---|---|
| Durch Anteile beschränkte Gesellschaft (CLS) | Die Standard-Gesellschaft für internationale Geschäfte; Gesellschafterhaftung begrenzt auf nicht eingezahltes Anteilskapital | Holding, Investment, internationaler Handel — die Standardwahl |
| Segregated Portfolio Company (SPC) | Eine Rechtsperson, unterteilt in abgeschirmte Portfolios oder Zellen | Abschirmung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten je Portfolio; fondsartige Strukturen |
| Durch Garantie beschränkte Gesellschaft (CLG) | Die Gesellschafter garantieren einen festen Betrag; kein Anteilskapital erforderlich | Gemeinnützige Einrichtungen, Vereine und Verbände; Verwaltung von Gemeinschaftseigentum |
| Unbeschränkte Gesellschaft | Eine Gesellschaft, deren Gesellschafterhaftung nicht beschränkt ist | Nischenstrukturen, bei denen unbeschränkte Haftung hinnehmbar oder erwünscht ist |
| Zweckgebundene Gesellschaft (Restricted Purpose Company) | Eine Gesellschaft, deren Zweck auf einen einzigen, festgelegten Zweck beschränkt ist | Verbriefung und Zweckfinanzierungen |
| RAK-ICC-Stiftung | Eine eigentümerlose Rechtsperson, geregelt durch eine Satzung und Statuten | Nachfolge, Nachlassplanung und Vermögensschutz |
Was eine RAK-ICC-Gesellschaft darf — und nicht darf
Die wichtigste Betriebsregel ist zugleich die am häufigsten missverstandene. Eine RAK-ICC-Gesellschaft darf aktive Geschäfte international betreiben — internationalen Handel, Beratung, Investitionen, das Halten und Lizenzieren von geistigem Eigentum, das Eigentum an Schiffen und Flugzeugen sowie die Tätigkeit als Holdinggesellschaft für Vermögenswerte und Tochtergesellschaften überall auf der Welt. Was sie nicht darf, ist die Ausübung gewerblicher Geschäfte onshore auf dem VAE-Festland; dafür ist eine Festland- oder Freizonenlizenz erforderlich. Sie kann jedoch VAE-Vermögenswerte halten — darunter, wichtig, Immobilien in ausgewiesenen Gebieten und Anteile an VAE-Gesellschaften — und sie kann VAE-Bankkonten unterhalten. Ein registrierter Agent in den VAE ist verpflichtend, und die Unterlagen der Gesellschaft werden vertraulich geführt, statt in ein öffentliches Register eingetragen zu werden. Diese Kombination — internationale Handlungsfähigkeit, Fähigkeit zum Halten von VAE-Vermögen, Vertraulichkeit und die Pflicht eines registrierten Agenten, der die Struktur ordnungsgemäß verwaltet — ist es, was das RAK-ICC-Angebot ausmacht.
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Neben Gesellschaften bietet RAK ICC Stiftungen an, geregelt durch die RAK ICC Foundations Regulations 2019 und durch spätere Änderungen verfeinert. Eine Stiftung ist ein rechtlich andersartiges Gebilde als eine Gesellschaft. Sie ist eigentümerlos: Sie hat keine Anteile und keine Anteilseigner. Stattdessen hält sie Vermögenswerte in ihrem eigenen Namen, wird von einem Stifter ins Leben gerufen, von einem Rat geführt und kann von einem Aufseher (Guardian) überwacht werden — alles zugunsten benannter Begünstigter oder eines festgelegten Zwecks, unter einer Satzung und einem Satz von Statuten.
Genau diese Eigentümerlosigkeit macht die Stiftung zu einem Nachfolge- und Vermögensschutzinstrument. In eine Stiftung eingebrachte Vermögenswerte stehen nicht mehr im persönlichen Eigentum des Stifters, was sie dem Zugriff künftiger persönlicher Ansprüche entziehen kann und, wichtig, den Pflichtteilsregeln, die in vielen Rechtsordnungen gelten — und es einer Familie erlaubt, nach eigenen Vorstellungen zu bestimmen, wie Vermögen zwischen den Generationen übergeht. Eine verbreitete und wirksame Gestaltung verbindet eine RAK-ICC-Stiftung an der Spitze einer Struktur mit RAK-ICC-Gesellschaften darunter als den Holdingebenen für einzelne Vermögenswerte. Ein späterer Beitrag dieser Reihe wird RAK-ICC-Stiftungen umfassend behandeln.
Halten von VAE-Immobilien über RAK ICC
Eine der praktischsten Verwendungen einer RAK-ICC-Einheit ist das Halten von VAE-Immobilien. RAK ICC verfügt über ein Memorandum of Understanding mit der für Grund und Boden zuständigen Behörde von Ras Al Khaimah, das es Anlegern erlaubt, Immobilien im Emirat im Namen einer RAK-ICC-Struktur zu erwerben und einzutragen; und RAK-ICC-Einheiten können auch Immobilien in ausgewiesenen Freehold-Gebieten Dubais halten. Eine Immobilie über eine Gesellschaft oder eine Stiftung statt im persönlichen Namen zu halten, hat reale Folgen: Es kann die spätere Übertragung des Vermögenswerts vereinfachen, weil Anteile oder Stiftungsbeteiligungen wechseln, während der Eigentumstitel selbst es nicht tut; es kann mehrere Immobilien unter einer Struktur bündeln; und mit einer Stiftung kann es die Immobilie in einen schlüssigen Nachfolgeplan einbinden, statt sie dem Nachlassverfahren auszusetzen. Das sind Strukturierungsentscheidungen mit steuerlichen und regulatorischen Dimensionen, und sie lohnen es, bewusst gestaltet zu werden.
Steuern: eine VAE-Gesellschaft, keine Steueroase
Das Wort „offshore“ haftet RAK ICC an und erzeugt ein hartnäckiges Missverständnis. Eine RAK-ICC-Gesellschaft ist eine VAE-Gesellschaft. Sie wird in den VAE gegründet und fällt in den Anwendungsbereich des 2023 eingeführten VAE-Körperschaftsteuerregimes. Sie ist nicht allein deshalb, weil sie eine RAK-ICC-Gesellschaft ist, von der Steuer befreit. Das Etikett „offshore“ beschreibt den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft — internationale statt VAE-Festland-Geschäfte —, nicht einen Steuerstatus.
In der Praxis trägt eine echte Holdinggesellschaft oft wenig oder keine Körperschaftsteuer, weil Dividenden und Gewinne aus der Veräußerung qualifizierter Beteiligungen unter die Schachtelbefreiung fallen können und ein Kleinunternehmen unterhalb der maßgeblichen Schwelle Zugang zur Erleichterung für Kleinunternehmen (Small Business Relief) haben kann. Doch das ist ein Ergebnis dessen, wie die Erträge der Gesellschaft rechtlich eingeordnet werden — kein automatisches Merkmal des RAK-ICC-Etiketts. Die zutreffende Sichtweise auf eine RAK-ICC-Gesellschaft ist die einer VAE-Einheit, deren Steuerlage davon abhängt, was sie tut und was sie verdient, und die, wie jede VAE-Gesellschaft, mit Substanz und den Körperschaftsteuerregeln ernsthaft im Blick gestaltet werden sollte.
Sitzverlegung: eine Gesellschaft herein — oder heraus verlegen
RAK ICC unterstützt die Fortführung (Continuation), den Mechanismus, mit dem eine Gesellschaft ihre Registrierungs-Rechtsordnung wechselt, ohne abgewickelt und neu gegründet zu werden. Eine andernorts gegründete Gesellschaft — in einem klassischen Offshore-Zentrum oder einer gänzlich anderen Rechtsordnung — kann in RAK ICC fortgeführt werden und behält dabei ihre Rechtsidentität, ihre Verträge, ihre Geschichte und ihre Vermögenswerte unversehrt; und eine RAK-ICC-Gesellschaft kann ebenso in eine andere Rechtsordnung herausverlegt werden. Für Konzerne, die alte Offshore-Gesellschaften in den VAE bündeln oder eine Struktur straffen, die Einheiten an mehreren Orten angesammelt hat, ist die Fortführung das Werkzeug, das den Schritt sauber statt störend macht. Es ist einer der Gründe, warum RAK ICC so häufig in Umstrukturierungs- und Sitzverlegungsarbeiten vorkommt.
Der registrierte Agent — und warum RAK ICC einen verlangt
Jede RAK-ICC-Gesellschaft und -Stiftung muss jederzeit über einen registrierten Agenten in den VAE verfügen. Das ist nicht optional, und es ist ein bedeutsamer Unterschied: In DIFC und ADGM ist die entsprechende Rolle des Unternehmensdienstleisters nach den geltenden Regeln oft wählbar. Der registrierte Agent stellt den eingetragenen Sitz, führt die gesetzlichen und buchhalterischen Unterlagen — vertraulich geführt, nicht öffentlich eingereicht —, erledigt die Meldungen und ist die Schnittstelle der Struktur zum RAK-ICC-Registrar. Da der Agent ein dauerhafter und verpflichtender Teil der Struktur ist, ist die Wahl des Agenten eine strukturelle und keine verwaltungstechnische Entscheidung. Ein fähiger Agent hält die Gesellschaft in gutem Stand, ihre Unterlagen sauber und ihre Meldungen aktuell — was den Unterschied zwischen einer wirklich robusten und einer bloß registrierten Struktur ausmacht.
- RAK ICC — das RAK International Corporate Centre — ist das Unternehmensregister von Ras Al Khaimah, geschaffen durch das Emiri-Dekret Nr. 12 von 2015 aus zwei früheren Registern, und eine der am häufigsten genutzten Rechtsordnungen des Golfs für internationale Unternehmensstrukturierung.
- Seine Gesellschaften beruhen auf den Common-Law-RAK ICC Business Companies Regulations 2018 und können — als Besonderheit — die DIFC Courts oder ADGM Courts für die Streitbeilegung wählen.
- RAK ICC bietet eine Auswahl an Rechtsformen: durch Anteile beschränkte Gesellschaften, Segregated Portfolio Companies, durch Garantie beschränkte Gesellschaften, unbeschränkte und zweckgebundene Gesellschaften sowie RAK-ICC-Stiftungen für Nachfolge und Vermögensschutz.
- Eine RAK-ICC-Gesellschaft darf aktive internationale Geschäfte betreiben und VAE-Vermögenswerte einschließlich Immobilien halten, aber nicht onshore auf dem VAE-Festland handeln; ein registrierter Agent in den VAE ist verpflichtend.
- Eine RAK-ICC-Gesellschaft ist eine VAE-Gesellschaft im Anwendungsbereich der VAE-Körperschaftsteuer — keine automatische Steuerbefreiung; ihre Steuerlage hängt von ihren Erträgen und ihrer Tätigkeit ab.
Die Polaris-Perspektive
Polaris ist registrierter Agent und Partner von RAK ICC, und RAK-ICC-Strukturen sind ein Kernbestandteil der Unternehmens-, Holding- und Nachfolgearbeit, die wir für Mandanten leisten. Dieser Leitfaden ist der erste einer Reihe; spätere Beiträge gehen tiefer auf Stiftungen, Holdingstrukturen, Sitzverlegung und die Frage der RAK-ICC-Gerichte ein. Falls Sie eine RAK-ICC-Gesellschaft oder -Stiftung abwägen — oder sich fragen, ob eine bestehende Struktur noch die richtige ist —, können wir sie an Ihren Vermögenswerten und Ihren Plänen ausrichten. Polaris berät zu Unternehmensstrukturierung, Stiftungen und VAE-Unternehmensgründung in RAK ICC, DIFC und ADGM.
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