Die Frage, ob ein Trust oder eine Stiftung das richtige Vehikel ist, gehört zu den folgenreichsten – und am häufigsten missverstandenen – Entscheidungen der Vermögensstrukturierung. Auf den ersten Blick erfüllen beide ähnliche Zwecke: Sie halten Vermögenswerte, schützen Vermögen, erleichtern die Nachfolge und ermöglichen gemeinnützige Ziele. Doch sie unterscheiden sich rechtlich, strukturell und praktisch grundlegend, sodass sich jedes Vehikel für andere Konstellationen eignet.
In den VAE stehen beide nach dem Recht des DIFC und des ADGM zur Verfügung. Wer das falsche Vehikel oder die falsche Rechtsordnung wählt, handelt sich unnötige Komplexität und laufende Kosten ein – und riskiert eine Struktur, die genau dann versagt, wenn es am meisten darauf ankommt.
Der Trust: ein Rechtsverhältnis, keine juristische Person
Ein Trust ist im Kern ein Rechtsverhältnis. Ein Settlor überträgt Vermögenswerte auf einen Trustee, der sie gemäß den Bestimmungen einer Trust-Urkunde zugunsten festgelegter Begünstigter hält und verwaltet. Der Trust selbst besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit: Er kann keine Vermögenswerte im eigenen Namen halten, keine Verträge schließen und weder klagen noch verklagt werden. In allen Angelegenheiten handelt der Trustee, der jedoch durch treuhänderische Pflichten gebunden ist, im Interesse der Begünstigten zu handeln.
Diese Struktur bringt mehrere Vorteile mit sich. Vertraulichkeit ist ihr von Natur aus eigen: Die Trust-Urkunde ist ein privates Dokument und in keinem öffentlichen Register eingetragen. Über die Ermessensbefugnisse des Trustees lassen sich Ausschüttungen flexibel gestalten. Die Trennung von rechtlichem und wirtschaftlichem Eigentum schützt das Vermögen vor den persönlichen Gläubigern des Settlors. Zudem lässt sich ein Trust so gestalten, dass er mehrere Generationen überdauert – ohne den Verwaltungsaufwand, den Vehikel mit eigener Rechtspersönlichkeit mit sich bringen.
Die Nachteile sind ebenso konkret. Common-Law-Trusts werden in Rechtsordnungen des Civil Law nicht durchweg anerkannt: Ein russischer, türkischer oder deutscher Mandant kann feststellen, dass sein Heimatland den Trust nicht als eigenständige Rechtsgestaltung kennt. Der Trustee haftet persönlich, was den Kreis der dazu bereiten professionellen Trustees begrenzt. Und weil dem Trust die eigene Rechtspersönlichkeit fehlt, kann er nicht unmittelbar mit Dritten verkehren – alles läuft über den Trustee.
Die Stiftung: eine juristische Person ohne Gesellschafter
Eine Stiftung ist eine eigenständige juristische Person – ähnlich einer Gesellschaft, jedoch ohne Gesellschafter oder Mitglieder. Sie wird von einem Stifter errichtet, von einem Stiftungsrat verwaltet und handelt gemäß ihrer Satzung zugunsten festgelegter Begünstigter oder Zwecke. Anders als ein Trust kann eine Stiftung Vermögenswerte im eigenen Namen halten, Verträge schließen, Bankkonten führen und als Partei an Rechtsstreitigkeiten teilnehmen.
Stiftungen eignen sich besonders für Mandanten aus Rechtsordnungen des Civil Law, in denen das Konzept des Trusts unbekannt oder nicht anerkannt ist. Sie passen außerdem gut zu gemeinnützigen oder philanthropischen Zwecken, zu Konstellationen, in denen das Vehikel als Vertragspartner unmittelbar mit Banken und Geschäftspartnern verkehren muss, sowie zu Strukturen, bei denen eine öffentliche Registrierung in Kauf genommen werden kann.
Der Trust bleibt unsichtbar, die Stiftung tritt sichtbar auf. Der Trust handelt durch einen Trustee, die Stiftung handelt selbst. Das sind keine stilistischen Feinheiten – sie entscheiden darüber, wie die Struktur in der Praxis funktioniert.
DIFC oder ADGM
Beide Rechtsordnungen verfügen über ausgereifte gesetzliche Rahmenwerke. Das Trust-Recht des DIFC (Gesetz Nr. 4 von 2018) ist gut etabliert und stützt sich auf einen wachsenden Bestand an Rechtsprechung und Praxisleitlinien. Die Foundation Regulations des ADGM sind jüngeren Datums, sind jedoch nach vertrauten Grundsätzen des Civil Law verfasst und haben das Interesse von Mandanten aus den Märkten der GUS, des Nahen Ostens und Europas geweckt.
In der Praxis spielen mehrere Punkte eine Rolle: Das DIFC erhebt in der Regel höhere Registrierungs- und Jahresgebühren, während das ADGM für SPVs und Holdingstrukturen wettbewerbsfähige Preise bietet. Die Wahl hängt zudem davon ab, wo andere Konzerngesellschaften bereits registriert sind und welches Gerichtssystem der Mandant für die Streitbeilegung bevorzugt.
Wann sich welches Vehikel eignet
Ein Trust ist die richtige Wahl, wenn Vertraulichkeit oberste Priorität hat, wenn Begünstigte und Settlor aus Common-Law-Rechtsordnungen stammen, wenn die Struktur in erster Linie dem Vermögensschutz oder der Nachfolgeplanung dient und wenn der Settlor über einen Letter of Wishes informellen Einfluss behalten möchte, ohne sich formellen Governance-Pflichten zu unterwerfen.
Eine Stiftung ist die richtige Wahl, wenn der Mandant aus einer Rechtsordnung des Civil Law stammt, wenn das Vehikel Vermögenswerte halten und im eigenen Namen Verträge schließen muss, wenn der Zweck gemeinnützige oder philanthropische Ziele einschließt oder wenn eine öffentliche Registrierung und Transparenz hinnehmbar oder sogar erwünscht sind.
Als lizenzierter TCSP ist Polaris befugt, nach DIFC-Recht als professioneller Trustee zu handeln, und berät zu Stiftungsstrukturen im DIFC wie im ADGM. Sprechen Sie uns unter info@polaris.ae an, um Ihre Strukturierungsziele vertraulich zu besprechen.