Was bei der Sitzverlegung erhalten bleibt
Der entscheidende Vorteil der Sitzverlegung gegenüber Auflösung und Neugründung liegt in der Kontinuität. Das Unternehmen behält seine Rechtspersönlichkeit. Verträge, Bankkonten, Geschäftsbeziehungen, behördliche Registrierungen und die gesamte Unternehmenshistorie überdauern die Verlegung. Es gibt keine Abwicklungsphase, keine Novation von Verträgen, keine erneute Unterzeichnung von Vereinbarungen. Die Gesellschaft wechselt lediglich die Rechtsordnung ihrer Registrierung und bleibt dabei dieselbe Rechtsperson.
Besonders wertvoll ist das bei Holdingstrukturen, in denen die Gesellschaft Vermögenswerte, Verträge oder Lizenzen hält, deren Übertragung erheblichen Aufwand verursachen würde. Eine BVI-Holdinggesellschaft mit Beteiligungen an zehn Tochtergesellschaften kann ihren Sitz auf das VAE-Festland verlegen und dieselben Anteile weiterhalten, ohne dass zehn einzelne Anteilsübertragungen nötig wären.
Voraussetzungen
Die Herkunftsrechtsordnung muss die ausgehende Sitzverlegung zulassen. Die gängigsten Offshore-Standorte (BVI, Cayman, Seychellen, Mauritius) tun das. Das Unternehmen muss einen Solvenztest bestehen und nachweisen, dass die Verlegung die Gläubiger nicht benachteiligt. Das Verfahren umfasst eine Einreichung sowohl beim Register der abgebenden Rechtsordnung als auch beim Registerführer der VAE, jeweils zusammen mit beglaubigten Unternehmensdokumenten.
Strategische Anwendungen
Bei M&A-Transaktionen erlaubt die Sitzverlegung einem Verkäufer, ein Offshore-Holdingvehikel vor dem Verkauf an einen Onshore-Standort zu verlegen. So genügt eine einzige Anteilsübertragung in den VAE statt einer Veräußerung über mehrere Rechtsordnungen hinweg. Im Bankbereich profitieren verlegte Unternehmen vom Zugang zum Festlandbankwesen, das im heutigen KYC-Umfeld deutlich einfacher ist als Offshore-Bankgeschäfte. Steuerlich kann ein verlegtes Unternehmen als in den VAE ansässige Gesellschaft auf das Abkommensnetz der VAE zugreifen.
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Die Sitzverlegung führt eine ausländische Gesellschaft rechtlich in den VAE fort, ohne sie aufzulösen und neu zu gründen. In der Praxis treibt sie meist einer von vier Beweggründen: die Bündelung wirtschaftlicher Substanz unter der neuen globalen Mindeststeuer (Pillar Two/DMTT), die Kosten oder die Instabilität der bestehenden Rechtsordnung (BVI, Cayman, Seychellen), der Bankzugang – in den VAE registrierte Unternehmen eröffnen Konten leichter als Offshore-Vehikel – sowie der persönliche Wohnsitz der wirtschaftlich Berechtigten. Die wirtschaftliche Begründung dreht sich selten allein um die VAE-Steuer, denn die Körperschaftsteuer von 9 % liegt über null. Entscheidend ist vielmehr das Zusammenspiel von Substanz, Bankzugang, Abkommenszugang – die VAE verfügen über mehr als 140 Doppelbesteuerungsabkommen – und persönlicher Mobilität durch Aufenthaltsvisa.
Eignung: Welche Rechtsordnungen sich in die VAE fortführen lassen
| VAE-Rechtsordnung | Akzeptiert eingehende Fortführung aus | Hinweise |
|---|---|---|
| DIFC | rund 80 Rechtsordnungen, die eine ausgehende Fortführung zulassen | Am häufigsten bei Fondsmanagern und Family Offices |
| ADGM | Common-Law-Rechtsordnungen einschließlich Cayman, BVI, Bermuda, Jersey | Häufige Wahl von Vermögensverwaltern |
| RAKICC | die meisten Common-Law-Rechtsordnungen; BVI und Belize bilden die häufigste Herkunft | Auf Holdinggesellschaften zugeschnitten |
| JAFZA Offshore | ausgewählte Rechtsordnungen, jeweils im Einzelfall | Geeignet für immobilienhaltende Strukturen |
| Festland (onshore) | begrenzt; nicht das übliche Ziel einer Fortführung | Andere Substanzerwägungen als bei Freizonen |
Der Ablauf: ein Projekt von 8 bis 14 Wochen
Das Verfahren verläuft in zwei Abschnitten. Der ausgehende Teil in der bestehenden Rechtsordnung verlangt einen Vorstandsbeschluss, die Zustimmung der Gesellschafter, eine Gläubigerbenachrichtigung – in der Regel 21 Tage –, einen Nachweis der steuerlichen Unbedenklichkeit und eine Bescheinigung über den ordnungsgemäßen Bestand. Der eingehende Teil in den VAE verlangt die Gründungsdokumente der geplanten VAE-Gesellschaft, UBO-Erklärungen, AML/KYC zu allen Geschäftsführern und wirtschaftlich Berechtigten sowie eine übersetzte Kopie der Bestandsbescheinigung. Daraufhin erteilt der VAE-Registerführer eine Fortführungsanordnung, und die ursprüngliche Rechtsordnung löscht die Gesellschaft erst, nachdem die VAE-Bescheinigung vorliegt. Sauber umgesetzt schließt das Projekt in 8 bis 14 Wochen ab. Schlecht umgesetzt gerät es ins Stocken, meist an fehlenden Gläubigerzustimmungen oder verzögerten steuerlichen Unbedenklichkeitsnachweisen.
Steuerliche Folgen und die Pillar-Two-Rechnung
In den meisten Rechtsordnungen gilt die Fortführung steuerlich nicht als fingierte Veräußerung. Das Unternehmen behält seine steuerlichen Buchwerte, seine aufgelaufenen Verluste – vorbehaltlich lokaler Vorschriften – und seine Buchhaltungshistorie. In den VAE unterliegt das Unternehmen ab dem ersten Geschäftsjahr, das am oder nach dem Fortführungsdatum beginnt, der Körperschaftsteuer. Das QFZP-Regime steht zur Verfügung, sofern das Unternehmen in einer qualifizierenden Freizone angesiedelt ist und die Anforderungen an Substanz und qualifizierende Einkünfte erfüllt. Für große multinationale Unternehmen verschiebt die globale Mindeststeuer die Rechnung. Sie gilt in den VAE als DMTT und beträgt 15 % auf konsolidierte Gruppen mit einem Umsatz von mindestens 750 Mio. EUR. Bei einer in den VAE ansässigen Untereinheit mit 9 % kann der Satz unter der DMTT auf 15 % aufgestockt werden, was den Abstand zu Hochsteuerländern verringert. Für Gruppen unterhalb der Schwelle von 750 Mio. EUR bleibt es beim Satz von 9 %.
Der praktische Entscheidungsweg
Drei prüfende Fragen klären meist, ob die Sitzverlegung die richtige Antwort ist. Erstens: Verursacht die bestehende Rechtsordnung Reibungen bei Substanz, Bankgeschäften oder Compliance, die die VAE beheben würden? Zweitens: Liegen die Kosten der Fortführung unter den Kosten eines Neustarts samt Übertragung aller Verträge? Drittens: Sind die wirtschaftlich Berechtigten bereit, einen Wohnsitz in den VAE zu nehmen, ohne den die persönlichen Steuervorteile begrenzt bleiben? Lautet die Antwort auf alle drei Fragen Ja, ist die Fortführung in der Regel der sauberere Weg. Ist die bestehende Gesellschaft klein, ruhend oder vertraglich kaum eingebunden, sind eine Neugründung in den VAE und die Abwicklung des alten Vehikels oft schneller.
- Die Fortführung erhält die Rechtspersönlichkeit, also dieselbe Registrierungsnummer für Verträge, Bankgeschäfte und IP-Rechte.
- Die Eignung hängt vom jeweiligen Paar aus Herkunfts- und Zielrechtsordnung ab; DIFC, ADGM und RAKICC sind die wichtigsten Ziele.
- Ein realistischer Zeitrahmen liegt bei 8 bis 14 Wochen von Anfang bis Ende; die Fristen für Gläubiger und steuerliche Unbedenklichkeit verursachen die häufigsten Verzögerungen.
- Die meisten Rechtsordnungen behandeln die Fortführung als steuerneutral, doch Pillar Two und die DMTT in den VAE verschieben die Rechnung für große Gruppen.
- Für wenig aktive oder ruhende Unternehmen ist eine Neugründung oft günstiger als die Fortführung.
Polaris-Perspektive
Polaris berät zur Strategie der Sitzverlegung, von der Machbarkeitsprüfung über die Einreichung und die behördliche Koordination bis zum Compliance-Management nach der Verlegung.
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