Derrière les deux centres financiers qui occupent les unes — le DIFC et l'ADGM — les Émirats arabes unis exploitent une troisième juridiction d'entreprise qui accomplit, discrètement, une part considérable du travail : le RAK International Corporate Centre, universellement connu sous le nom de RAK ICC. C'est le registre des sociétés de Ras Al Khaimah, le plus septentrional des sept émirats, et il est devenu l'un des véhicules les plus utilisés pour la structuration d'entreprise internationale dans le Golfe. Pour les sociétés de portefeuille, les véhicules à vocation spécifique, les structures familiales et l'investissement transfrontalier, une société RAK ICC est très souvent la cheville ouvrière discrète au cœur du montage.
Le RAK ICC est aussi largement mal compris — décrit vaguement comme « une société offshore », avec toute l'imprécision que cette expression charrie. Cet article est le premier d'une série que Polaris publie sur le RAK ICC, et c'est le texte fondateur : ce qu'est réellement le RAK ICC, le cadre de common law sur lequel il fonctionne, les types de sociétés et d'entités qu'il propose, ce que ces entités peuvent et ne peuvent pas faire, comment elles sont imposées, et les usages pour lesquels elles sont conçues. Les articles suivants approfondiront des structures particulières ; celui-ci est la carte du territoire.
Ce qu'est le RAK ICC
Le RAK ICC est un registre des sociétés — une autorité qui constitue, enregistre et administre des sociétés — créé par le décret émiri n° 12 de 2015, tel que modifié par le décret n° 4 de 2016. Il est né de la fusion de deux registres préexistants de Ras Al Khaimah : RAK International Companies, autrefois exploité par la RAK Free Trade Zone, et RAK Offshore, autrefois exploité par la RAK Investment Authority. Le rassemblement des deux au sein d'une autorité moderne unique a doté Ras Al Khaimah d'un foyer consolidé et bien gouverné pour les sociétés internationales. Il vaut la peine d'être précis sur ce que le RAK ICC n'est pas : ce n'est pas une zone franche au sens commercial, et une société RAK ICC n'est pas une licence pour exploiter un commerce ou un bureau doté de personnel aux EAU. Le RAK ICC enregistre des sociétés dont la vocation est de détenir des actifs et de faire des affaires à l'international.
Un cadre de common law — avec une option pour les tribunaux
Le corpus de règles de fond applicable aux sociétés RAK ICC est le RAK ICC Business Companies Regulations 2018, un instrument moderne rédigé sur des principes de common law et globalement familier à quiconque a travaillé avec les régimes de sociétés internationales des juridictions de common law établies. Ce caractère de common law est l'une des raisons pour lesquelles le RAK ICC met à l'aise les conseils et les contreparties internationaux : les notions — actions, administrateurs, associés, sûretés, continuation — se comportent comme un praticien de la common law s'y attend.
La caractéristique qui distingue véritablement le RAK ICC reste cependant le règlement des litiges. Une société RAK ICC n'est pas cantonnée aux tribunaux locaux. En vertu des arrangements que le RAK ICC a noués avec les deux centres financiers de common law des EAU, une société RAK ICC peut choisir — dans ses documents constitutifs ou dans ses contrats — de faire trancher ses litiges par les tribunaux du DIFC ou de l'ADGM, deux juridictions de common law fonctionnant en anglais, plutôt que par les tribunaux locaux. Le protocole d'accord avec l'ADGM et les tribunaux de l'ADGM a été signé en novembre 2017, et une voie parallèle existe vers les tribunaux du DIFC. L'effet pratique est considérable : une structure RAK ICC à faible coût peut être associée au forum de règlement des litiges d'un centre financier de premier rang — une option qu'aucun registre offshore classique ne peut offrir depuis l'intérieur du même pays.
Les types de sociétés et d'entités
Le RAK ICC n'est pas un produit unique. Le Business Companies Regulations offre un éventail de structures, et choisir la bonne est la première véritable décision de toute opération RAK ICC. Le tableau ci-dessous présente les principaux types.
| Type | Ce que c'est | Usage type |
|---|---|---|
| Société par actions à responsabilité limitée (CLS) | La société de commerce international standard ; la responsabilité de l'associé est limitée au capital non libéré | Détention, investissement, commerce international — le choix par défaut |
| Société à portefeuilles cantonnés (SPC) | Une entité juridique unique divisée en portefeuilles cantonnés, ou compartiments | Isoler les actifs et les passifs par portefeuille ; structures de type fonds |
| Société à responsabilité limitée par garantie (CLG) | Les membres garantissent un montant fixe ; aucun capital social requis | Organismes sans but lucratif, clubs et associations ; gestion de biens en copropriété |
| Société à responsabilité illimitée | Une société dont la responsabilité des membres n'est pas limitée | Structures de niche où la responsabilité illimitée est acceptable ou recherchée |
| Société à objet restreint | Une société dont l'objet est limité à une finalité unique et déclarée | Titrisation et financements à vocation spécifique |
| Fondation RAK ICC | Une entité juridique sans propriétaire régie par une charte et des statuts | Succession, planification patrimoniale et protection des actifs |
Ce qu'une société RAK ICC peut — et ne peut pas — faire
La règle de fonctionnement la plus importante est aussi la plus souvent mal comprise. Une société RAK ICC peut exercer une activité active à l'international — commerce international, conseil, investissement, détention et concession sous licence de propriété intellectuelle, propriété de navires et d'aéronefs, et le fait d'agir en tant que société de portefeuille pour des actifs et des filiales partout dans le monde. Ce qu'elle ne peut pas faire, c'est exercer une activité commerciale sur le continent des EAU ; pour cela, une licence continentale ou de zone franche est requise. Elle peut, en revanche, détenir des actifs aux EAU — notamment, et c'est important, de l'immobilier dans des zones désignées et les actions de sociétés émiriennes — et elle peut détenir des comptes bancaires aux EAU. Un agent enregistré aux EAU est obligatoire, et les registres de la société sont tenus de manière privée plutôt qu'inscrits sur un registre public. Cette combinaison — capacité opérationnelle internationale, capacité de détention d'actifs aux EAU, confidentialité, et une obligation d'agent enregistré qui maintient la structure correctement administrée — est ce qui définit la proposition du RAK ICC.
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Aux côtés des sociétés, le RAK ICC propose des fondations, régies par le RAK ICC Foundations Regulations 2019 et affinées par des amendements ultérieurs. Une fondation est une créature juridique d'une autre nature qu'une société. Elle est sans propriétaire : elle n'a ni actions ni actionnaires. Elle détient au contraire des actifs en son nom propre, est créée par un fondateur, est dirigée par un conseil, et peut être surveillée par un gardien — le tout au bénéfice de bénéficiaires nommés ou d'une finalité définie, sous une charte et un ensemble de statuts.
Ce caractère sans propriétaire est précisément ce qui fait de la fondation un instrument de succession et de protection des actifs. Les actifs placés dans une fondation ne sont plus la propriété personnelle du fondateur, ce qui peut les mettre hors de portée de réclamations personnelles futures et, surtout, hors du champ des règles de réserve héréditaire qui s'appliquent dans de nombreuses juridictions — permettant à une famille de déterminer, selon ses propres termes, comment le patrimoine se transmet entre générations. Un montage courant et efficace associe une fondation RAK ICC au sommet d'une structure à des sociétés RAK ICC placées en dessous comme couches de détention pour des actifs individuels. Un article ultérieur de cette série examinera les fondations RAK ICC en détail.
Détenir de l'immobilier aux EAU par l'intermédiaire du RAK ICC
L'un des usages les plus concrets d'une entité RAK ICC est la détention d'immobilier aux EAU. Le RAK ICC dispose d'un protocole d'accord avec l'autorité de Ras Al Khaimah responsable du foncier et de l'immobilier, permettant aux investisseurs d'acheter et d'enregistrer un bien dans l'émirat au nom d'une structure RAK ICC ; et les entités RAK ICC peuvent également détenir des biens dans les zones de pleine propriété désignées de Dubaï. Détenir un bien immobilier par l'intermédiaire d'une société ou d'une fondation plutôt qu'en nom personnel a des conséquences réelles : cela peut simplifier le transfert futur de l'actif, car ce sont les actions ou les intérêts dans la fondation qui circulent tandis que le titre lui-même ne bouge pas ; cela peut regrouper plusieurs biens sous une seule structure ; et, avec une fondation, cela peut intégrer le bien à un plan de succession cohérent plutôt que de le laisser exposé à la procédure successorale. Ce sont des décisions de structuration aux dimensions fiscales et réglementaires, et elles méritent d'être conçues de manière délibérée.
Fiscalité : une société des EAU, et non un paradis fiscal
Le mot « offshore » s'accroche au RAK ICC et entretient une idée fausse tenace. Une société RAK ICC est une société des EAU. Elle est constituée aux EAU, et elle entre dans le champ du régime d'impôt sur les sociétés des EAU introduit en 2023. Elle n'est pas, du fait d'être une société RAK ICC, exonérée d'impôt. L'étiquette « offshore » décrit le périmètre d'activité de la société — une activité internationale plutôt que sur le continent des EAU — et non un statut fiscal.
En pratique, une véritable société de portefeuille ne supporte souvent que peu ou pas d'impôt sur les sociétés, car les dividendes et les plus-values de cession de participations éligibles peuvent relever de l'exonération des participations, et une petite entreprise située sous le seuil pertinent peut avoir accès à l'allègement pour les petites entreprises. Mais cela résulte de la manière dont les revenus de la société sont qualifiés au regard de la loi — et non d'une caractéristique automatique de l'étiquette RAK ICC. La bonne façon d'envisager une société RAK ICC est de la voir comme une entité des EAU dont la situation fiscale dépend de ce qu'elle fait et de ce qu'elle gagne, et qui devrait être conçue, comme toute société émirienne, en tenant véritablement compte de la substance et des règles d'impôt sur les sociétés.
Redomiciliation : faire entrer une société — ou la faire sortir
Le RAK ICC permet la continuation, le mécanisme par lequel une société change de juridiction d'enregistrement sans être liquidée puis recréée. Une société constituée ailleurs — dans un centre offshore classique, ou dans une tout autre juridiction — peut être continuée vers le RAK ICC, en conservant intacts son identité juridique, ses contrats, son histoire et ses actifs ; et une société RAK ICC peut, de la même façon, être continuée vers une autre juridiction. Pour les groupes qui consolident d'anciennes sociétés offshore aux EAU, ou qui rationalisent une structure ayant accumulé des entités en plusieurs endroits, la continuation est l'outil qui rend l'opération propre plutôt que perturbatrice. C'est l'une des raisons pour lesquelles le RAK ICC figure si souvent dans les opérations de restructuration et de redomiciliation.
L'agent enregistré — et pourquoi le RAK ICC en exige un
Toute société et toute fondation RAK ICC doit, à tout moment, disposer d'un agent enregistré aux EAU. Ce n'est pas facultatif, et c'est un point de différence significatif : au DIFC et à l'ADGM, le rôle équivalent de prestataire de services aux entreprises est, selon les règles actuelles, souvent facultatif. L'agent enregistré fournit le siège social, tient les registres légaux et comptables — conservés de manière privée, non déposés publiquement — assure les déclarations, et constitue l'interface de la structure avec le Registraire du RAK ICC. Parce que l'agent est un élément permanent et obligatoire de la structure, le choix de l'agent est une décision structurelle plutôt qu'administrative. Un agent compétent maintient la société en règle, ses registres clairs et ses déclarations à jour — c'est la différence entre une structure véritablement robuste et une structure simplement enregistrée.
- Le RAK ICC — le RAK International Corporate Centre — est le registre des sociétés de Ras Al Khaimah, créé par le décret émiri n° 12 de 2015 à partir de deux registres antérieurs, et l'une des juridictions du Golfe les plus utilisées pour la structuration d'entreprise internationale.
- Ses sociétés fonctionnent sous le régime de common law du RAK ICC Business Companies Regulations 2018 et peuvent — fait distinctif — choisir les tribunaux du DIFC ou de l'ADGM pour le règlement des litiges.
- Le RAK ICC propose un éventail d'entités : sociétés par actions à responsabilité limitée, sociétés à portefeuilles cantonnés, sociétés à responsabilité limitée par garantie, sociétés à responsabilité illimitée et à objet restreint, et fondations RAK ICC pour la succession et la protection des actifs.
- Une société RAK ICC peut exercer une activité internationale active et détenir des actifs aux EAU, y compris de l'immobilier, mais ne peut pas exercer d'activité commerciale sur le continent des EAU ; un agent enregistré aux EAU est obligatoire.
- Une société RAK ICC est une société des EAU entrant dans le champ de l'impôt sur les sociétés des EAU — et non une exonération fiscale automatique ; sa situation fiscale dépend de ses revenus et de son activité.
Le point de vue de Polaris
Polaris est agent enregistré et partenaire du RAK ICC, et les structures RAK ICC font partie intégrante du travail d'entreprise, de détention et de succession que nous accomplissons pour nos clients. Ce guide est le premier d'une série ; les articles suivants approfondiront les fondations, les structures de détention, la redomiciliation et la question des tribunaux du RAK ICC. Si vous pesez l'opportunité d'une société ou d'une fondation RAK ICC — ou si vous vous demandez si une structure existante est toujours la bonne — nous pouvons la confronter à vos actifs et à vos projets. Polaris conseille sur la structuration d'entreprise, les fondations et la constitution d'entités aux EAU au RAK ICC, au DIFC et à l'ADGM.
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