Le Dubai International Financial Centre est de nouveau intervenu sur l'un de ses véhicules d'entreprise les plus discrets mais les plus utiles. Le 30 avril 2026, le DIFC a publié un document de consultation proposant de nouvelles modifications à son régime de Prescribed Company, ouvert aux commentaires du public jusqu'au 2 juin 2026. S'ils sont adoptés, ces amendements lèveraient les dernières restrictions d'éligibilité quant à qui peut constituer une Prescribed Company — et, dans le même mouvement, feraient de la désignation d'un prestataire de services aux entreprises une obligation permanente pour la plupart d'entre elles. C'est la dernière étape d'une libéralisation délibérée, étalée sur plusieurs années, d'un véhicule qui a débuté comme un instrument étroit et qui devient peu à peu un outil courant.
Pour lire correctement la proposition de 2026, il est utile de connaître ce qui l'a immédiatement précédée, car cette consultation constitue un ajout progressif plutôt qu'une première initiative. La Prescribed Company n'a rien de nouveau — elle existe au DIFC depuis 2019 — et elle avait déjà été largement ouverte par le DIFC Prescribed Company Regulations 2024, entré en vigueur le 15 juillet 2024. Pour les family offices, les groupes de détention et les prestataires de services aux entreprises qui administrent ces structures, l'exercice utile consiste à distinguer nettement trois choses : ce qu'est le véhicule, ce qui est déjà en vigueur, et ce qui n'est pour l'instant qu'à l'état de proposition.
Ce qu'est une Prescribed Company
Une Prescribed Company est une société par actions à responsabilité limitée, constituée sous le régime du Companies Law du DIFC et de son Prescribed Company Regulations, mais délibérément allégée des charges opérationnelles que supporte une société DIFC à part entière. C'est, par conception et par règle, un véhicule passif. Elle ne peut exercer une activité de services financiers ; elle ne peut mener d'activité commerciale ; et, en vertu du règlement de 2024, elle ne peut employer de personnel — une interdiction expresse qui ne s'étend pas à la désignation d'administrateurs, mais qui signifie bien qu'une Prescribed Company ne peut exploiter d'entreprise opérationnelle propre. Ce qu'elle fait, en revanche, c'est détenir : les actions d'une société d'exploitation, de la propriété intellectuelle, de l'immobilier, des aéronefs ou d'autres actifs. C'est un véhicule de détention et à vocation spécifique, inscrit dans un système de common law anglaise avec accès aux tribunaux du DIFC.
Son attrait tient à l'association de cette assise de common law avec une base de coûts exceptionnellement faible. Les frais d'enregistrement au DIFC se situent autour de 100 USD, et la redevance de licence annuelle aux environs de 1 000 USD — de sorte que le coût de constitution et d'exploitation d'une Prescribed Company sur sa première année avoisine 1 100 USD, auxquels s'ajoute une modeste redevance de protection des données lorsque les activités de la société l'exigent. Cela ne représente toujours qu'une fraction du coût d'une société DIFC à part entière. Une Prescribed Company n'a pas non plus besoin, dans le cas ordinaire, de locaux loués en propre : elle peut louer des bureaux au DIFC, partager des locaux avec une entité du même groupe enregistrée au DIFC, ou — le cas le plus fréquent — utiliser l'adresse enregistrée de son prestataire de services aux entreprises. Ses obligations continues — registres comptables, déclaration de confirmation, registre des associés et registre des bénéficiaires effectifs — sont proportionnées à cette vocation passive.
De 2019 à 2024 puis à 2026 : comment le régime s'est ouvert
La Prescribed Company a vu le jour en 2019 comme un instrument soumis à de strictes conditions d'accès. Pour en constituer une, le demandeur devait satisfaire à un critère d'éligibilité défini — en substance, soit le volet « demandeur éligible » (Qualifying Applicant), tel qu'un lien avec le CCG ou le contrôle par une entité DIFC existante, soit le volet « objet éligible » (Qualifying Purpose), c'est-à-dire l'usage de la société à une fin de structuration déterminée. Le demandeur qui ne relevait d'aucun de ces volets était orienté vers une société DIFC à part entière, considérablement plus coûteuse.
Le DIFC Prescribed Company Regulations 2024, en vigueur depuis le 15 juillet 2024, a sensiblement modifié ce tableau. Il a abrogé et remplacé le régime de 2019 et ouvert le véhicule à un public bien plus large : une Prescribed Company pouvait désormais être constituée par toute personne, physique ou morale, résidant n'importe où dans le monde — à condition que la société désigne un administrateur salarié d'un prestataire de services aux entreprises enregistré. Le règlement de 2024 a également élargi le volet relatif aux actifs, reconnaissant la détention d'actifs enregistrables dans le CCG comme un fondement éligible, et a confirmé le caractère passif du véhicule par l'interdiction expresse d'employer du personnel. Autrement dit, l'essentiel de l'ouverture a déjà eu lieu.
La consultation du 30 avril 2026 propose l'ultime étape. Elle supprimerait purement et simplement les exigences subsistantes d'objet éligible, de demandeur éligible et de lien de rattachement, de sorte que l'éligibilité ne dépendrait plus de l'identité du demandeur ni de la finalité de la société. Et elle remodèlerait le rôle du prestataire de services aux entreprises. Là où le règlement de 2024 faisait de l'administrateur rattaché à un PSE la voie d'accès pratique, la proposition de 2026 ferait de la désignation d'un prestataire de services aux entreprises une obligation permanente et impérative pour toute Prescribed Company non exemptée — une mesure de supervision plutôt qu'un filtre d'entrée. Une série parallèle de modifications proposées au DIFC Operating Regulations clarifierait les pouvoirs du Registraire d'obtenir des informations, y compris financières, auprès des personnes enregistrées.
La Prescribed Company exemptée — et la période de transition
La proposition de 2026 n'impose pas l'obligation de prestataire de services aux entreprises à tout le monde. Elle prévoit une catégorie de « Prescribed Company exemptée » — en substance, une société contrôlée par une personne enregistrée au DIFC, une entreprise agréée par la DFSA, une entité gouvernementale ou une société cotée en bourse. Les Prescribed Companies exemptées ne seraient pas tenues de désigner un PSE, même si elles pourraient choisir de le faire. Toute autre Prescribed Company, non exemptée, devrait en désigner un. Les sociétés non exemptées existantes bénéficieraient d'une période de transition de six mois, courant à compter de la date d'entrée en vigueur de tout règlement modifié, pour mettre en place un PSE. Un point mérite d'être souligné : à la mi-2026, il s'agit toujours d'une consultation, et non d'une loi. Les commentaires se clôturent le 2 juin 2026, et le règlement finalement adopté pourra différer du projet. L'orientation, en revanche, ne fait aucun doute.
| Caractéristique | Prescribed Company du DIFC | Société DIFC standard | RAK ICC (offshore) |
|---|---|---|---|
| Coût de constitution (première année) | ~1 100 USD (100 USD d'enregistrement + 1 000 USD de licence) | Sensiblement plus élevé | ~1 000 USD et plus |
| Renouvellement annuel | ~1 000 USD (plus la redevance de protection des données le cas échéant) | Sensiblement plus élevé ; des coûts de licence commerciale s'appliquent | ~1 000 USD et plus |
| Locaux | Bureau au DIFC, locaux d'un groupe commun, ou adresse du PSE | Locaux loués au DIFC | Agent enregistré |
| Système juridique | Common law anglaise ; tribunaux du DIFC | Common law anglaise ; tribunaux du DIFC | Réglementation fondée sur la common law ; possibilité d'opter pour les tribunaux du DIFC ou de l'ADGM |
| Activité autorisée | Détention passive / SPV uniquement — aucune activité commerciale, aucun personnel | Activité d'exploitation autorisée | Activité internationale et de détention ; aucun commerce sur le continent des EAU |
| Prestataire de services aux entreprises | Obligatoire pour les PC non exemptées (proposé) | Non requis | Agent enregistré requis |
| Usage type | Détention, SPV, propriété intellectuelle, structuration familiale | Entreprise opérationnelle au DIFC | Commerce international, détention, cantonnement d'actifs |
Le tableau rend le positionnement limpide. Face à une société DIFC à part entière, la Prescribed Company offre le même système juridique et les mêmes tribunaux pour une fraction infime du coût d'exploitation — la contrepartie étant qu'elle ne peut exercer d'activité commerciale. Une société RAK ICC constitue une solution de rechange efficace et plus discrète : elle peut mener une activité internationale active et peut désigner les tribunaux du DIFC ou de l'ADGM pour le règlement des litiges. La singularité de la Prescribed Company ne tient pas à ce que RAK ICC serait dépourvu d'option de common law, mais à ce que la PC est nativement inscrite au sein du DIFC — un véritable centre financier de common law, doté de ses propres tribunaux et de son propre régulateur — au lieu d'être un registre offshore qui renvoie à l'un d'eux. Ce qui pèse le plus dépend de la priorité : la capacité d'exercer une activité commerciale active, ou la domiciliation au sein même du centre financier.
À qui le régime s'adresse
Quatre catégories d'utilisateurs représentent la majorité des constitutions de Prescribed Company. La première est le family office, qui utilise une ou plusieurs Prescribed Companies comme couches de détention nettes sous une fondation ou un trust. La deuxième est le cas d'usage de la société de portefeuille : un groupe émirien ou international qui place les actions de filiales d'exploitation dans un véhicule DIFC afin de consolider la propriété sous le régime de la common law. La troisième est le véhicule à vocation spécifique — une société mono-actif détenant un bien immobilier, un aéronef ou une tranche de propriété intellectuelle, isolé pour des raisons de financement ou de risque. La quatrième est le véhicule de détention de coentreprise, lorsque deux parties souhaitent une société neutre, de common law, placée au-dessus d'une activité partagée. Ce qui réunit ces quatre cas, c'est que la société détient plutôt qu'elle ne commerce — ce qui est précisément la ligne autour de laquelle le régime de la Prescribed Company est bâti.
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Une Prescribed Company est constituée aux EAU et entre dans le champ d'application du régime d'impôt sur les sociétés des EAU. Pour une véritable société de portefeuille, cela représente rarement une charge lourde : un véhicule dont les revenus se composent de dividendes et de plus-values de cession de participations éligibles verra souvent une large part de ces revenus exonérée au titre de l'exonération des participations, sous réserve du respect des conditions de pourcentage de détention et de durée de détention. La question de l'impôt sur les sociétés, pour une Prescribed Company, porte généralement moins sur le montant que sur ce qui doit être documenté.
Deux points méritent une attention délibérée. Le premier est la substance économique : une société exerçant une activité de pure détention de titres est soumise à un test de substance allégé, mais non inexistant, et ce test doit être satisfait et étayé par des preuves plutôt que présumé. Le second est l'accès aux conventions fiscales : les EAU disposent d'un vaste réseau de conventions de non-double imposition, mais un avantage conventionnel est accessible à une société réellement résidente et dotée d'une véritable substance commerciale — et non automatiquement à toute entité constituée aux EAU. L'obligation de prestataire de services aux entreprises prévue par la proposition de 2026 va dans le même sens que cette analyse. Un PSE qui administre correctement une société — en tenant ses registres, sa gouvernance et ses déclarations — participe de ce qui distingue une Prescribed Company qui est un véritable véhicule de détention d'une simple coquille vulnérable.
Prescribed Company ou fondation — un carrefour fréquent
Les clients qui structurent un patrimoine familial parviennent fréquemment à un choix entre une Prescribed Company et une fondation du DIFC, et les deux sont souvent confondues parce que l'une comme l'autre peuvent coiffer une structure de détention. Ce ne sont pas des substituts. Une Prescribed Company est détenue — elle a des actions, et ces actions appartiennent à quelqu'un ou à quelque chose. Une fondation est sans propriétaire : elle détient des actifs en propre, régie par une charte et des statuts, au bénéfice de bénéficiaires nommés ou d'un objet. Le schéma courant et efficace consiste à les utiliser ensemble — une fondation au sommet à des fins de succession et de protection des actifs, avec, en dessous, une ou plusieurs Prescribed Companies servant de couches de détention effectives pour des actifs distincts. La fondation répond à la question de savoir qui bénéficie en dernier ressort ; les Prescribed Companies répondent à la question de la manière dont chaque actif est détenu et cantonné.
Réussir la constitution
Parce que le prestataire de services aux entreprises passe d'une nécessité pratique à une obligation, pour la plupart des sociétés, le choix du prestataire n'est pas une formalité administrative reléguée au second plan — il fait partie intégrante de la structure elle-même. Le prestataire fournit le siège social, tient les registres légaux, se porte garant de l'administrateur lorsque les règles l'exigent, et constitue l'interface de la société avec le Registraire du DIFC. La constitution elle-même est rapide : une Prescribed Company peut généralement être créée en quelques jours une fois la diligence raisonnable sur les bénéficiaires effectifs achevée. Le travail qui détermine la performance de la structure est la conception qui la précède — décider ce que chaque société détiendra, comment les couches s'articulent, et comment la substance et le reporting seront maintenus année après année. C'est un exercice de structuration, non un exercice de dépôt de documents.
- La Prescribed Company du DIFC est un véhicule de détention passive à faible coût — environ 1 100 USD de frais DIFC la première année (100 USD d'enregistrement plus la licence de 1 000 USD), puis environ 1 000 USD par an — au sein d'une juridiction de common law anglaise avec accès aux tribunaux du DIFC.
- Le régime avait déjà été largement ouvert par le DIFC Prescribed Company Regulations 2024 (en vigueur depuis le 15 juillet 2024), qui a rendu le véhicule accessible à tout demandeur dans le monde par l'intermédiaire d'un administrateur rattaché à un PSE.
- Une consultation publiée le 30 avril 2026, ouverte aux commentaires jusqu'au 2 juin 2026, propose de supprimer les dernières exigences d'objet éligible et de lien de rattachement et de rendre obligatoire un prestataire de services aux entreprises pour les Prescribed Companies non exemptées.
- Une « Prescribed Company exemptée » — contrôlée par une personne enregistrée au DIFC, une entreprise agréée par la DFSA, une entité gouvernementale ou une société cotée — n'aurait pas besoin de PSE ; les sociétés non exemptées existantes disposeraient d'une transition de six mois.
- Une Prescribed Company ne peut ni exercer d'activité commerciale ni employer de personnel ; c'est uniquement un véhicule de détention et de type SPV, et ses positions en matière de substance, de fiscalité et de conventions exigent malgré tout une véritable attention.
Le point de vue de Polaris
La Prescribed Company du DIFC est devenue l'une des structures de détention de common law les plus efficaces de la région — et la proposition de 2026 placerait le prestataire de services aux entreprises au cœur de chacune de celles qui ne sont pas exemptées. Polaris conseille sur la structuration d'entreprise, les fondations et l'architecture des sociétés de portefeuille au DIFC et à l'ADGM, et agit en qualité de prestataire de services aux entreprises enregistré pour les véhicules que nous concevons et administrons. Si vous détenez, ou envisagez, une Prescribed Company, nous pouvons cartographier ce que les amendements proposés impliqueraient pour elle.
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