Dubai Uluslararası Finans Merkezi (DIFC), en sessiz ama en kullanışlı kurumsal araçlarından biri konusunda yeniden harekete geçti. DIFC, 30 Nisan 2026'da Prescribed Company rejiminde ek değişiklikler öneren bir istişare belgesi yayımladı; belge 2 Haziran 2026'ya kadar kamuoyu görüşüne açık. Değişiklikler kabul edilirse, kimlerin Prescribed Company kurabileceğine ilişkin son uygunluk kısıtlamalarını kaldıracak — ve aynı adımda, bir kurumsal hizmet sağlayıcısının atanmasını bunların çoğu için kalıcı bir gereklilik haline getirecek. Bu, dar kapsamlı bir araç olarak başlayıp giderek yaygın bir araca dönüşen bir aracın, çok yıla yayılan ve bilinçli olarak yürütülen liberalleşmesinin en son aşamasıdır.
2026 önerisini doğru okumak için, onun hemen öncesinde ne olduğunu bilmek yararlıdır; çünkü bu istişare bir ilk adım değil, bir ek adımdır. Prescribed Company yeni değildir — DIFC'te 2019'dan beri vardır — ve 15 Temmuz 2024'te yürürlüğe giren DIFC Prescribed Company Regulations 2024 ile büyük ölçüde zaten herkese açılmıştı. Aile ofisleri, holding grupları ve bu yapıları yöneten kurumsal hizmet sağlayıcıları için yararlı yaklaşım, üç şeyi net biçimde ayırmaktır: aracın ne olduğu, hâlihazırda neyin yürürlükte olduğu ve şimdiye kadar yalnızca neyin önerildiği.
Prescribed Company nedir
Prescribed Company, DIFC'in Şirketler Kanunu ve Prescribed Company Regulations uyarınca kurulan, hisselerle sınırlı sorumlu bir şirkettir; ancak tam donanımlı bir DIFC şirketinin taşıdığı operasyonel yükten bilinçli olarak arındırılmıştır. Tasarımı ve düzenlemesi gereği pasif bir araçtır. Finansal hizmet faaliyeti yürütemez; ticari faaliyette bulunamaz; ve 2024 Regulations uyarınca personel istihdam edemez — bu açık yasak yönetici atanmasını kapsamaz, ancak Prescribed Company'nin kendine ait bir işletme yürütemeyeceği anlamına gelir. Bunun yerine yaptığı şey elde tutmaktır: bir işletme şirketinin hisselerini, fikri mülkiyeti, gayrimenkulü, uçakları veya diğer varlıkları. Bu, DIFC Mahkemelerine erişimi olan bir İngiliz teamül hukuku sistemi içinde yer alan, holding ve özel amaçlı bir araçtır.
Cazibesi, bu teamül hukuku statüsünün alışılmadık derecede düşük bir maliyet tabanıyla birleşmesinden gelir. DIFC kayıt ücreti 100 ABD doları civarında, yıllık lisans ücreti ise kabaca 1.000 ABD doları — dolayısıyla bir Prescribed Company'yi kurmanın ve ilk yılı boyunca işletmenin maliyeti 1.100 ABD doları mertebesindedir; şirketin faaliyetleri gerektirdiğinde buna mütevazı bir veri koruma ücreti eklenir. Bu yine de tam donanımlı bir DIFC şirketinin maliyetinin küçük bir kısmıdır. Prescribed Company'nin olağan durumda kiralanmış kendi tesisine de ihtiyacı yoktur: DIFC'te ofis alanı kiralayabilir, ortak mülkiyetli bir DIFC grup şirketiyle alan paylaşabilir veya — en yaygın olarak — kurumsal hizmet sağlayıcısının tescilli adresini kullanabilir. Süregelen yükümlülükleri — muhasebe kayıtları, bir teyit beyanı, bir pay sahipleri sicili ve bir gerçek faydalanıcılar sicili — bu pasif amaçla orantılıdır.
2019'dan 2024'e ve 2026'ya: rejim nasıl açıldı
Prescribed Company, 2019'da sıkı sıkıya denetlenen bir araç olarak hayata başladı. Bir tane kurmak için, başvuru sahibinin tanımlı bir uygunluk testini karşılaması gerekiyordu — genel hatlarıyla, KİK ile bir bağlantı veya mevcut bir DIFC şirketinin kontrolü gibi bir "Uygun Başvuru Sahibi" koşulu ya da şirketin belirli bir yapılandırma amacıyla kullanılması anlamına gelen bir "Uygun Amaç" koşulu. Bu koşulların dışında kalan başvuru sahipleri, tam donanımlı ve çok daha pahalı bir DIFC şirketine yönlendiriliyordu.
15 Temmuz 2024'te yürürlüğe giren DIFC Prescribed Company Regulations 2024, bu tabloyu esaslı biçimde değiştirdi. 2019 rejimini yürürlükten kaldırdı ve onun yerini alarak aracı çok daha geniş bir alana açtı: artık bir Prescribed Company, dünyanın herhangi bir yerinde ikamet eden, gerçek ya da tüzel her kişi tarafından kurulabiliyordu — şirketin, tescilli bir kurumsal hizmet sağlayıcısının çalışanı olan bir yönetici ataması koşuluyla. 2024 Regulations ayrıca varlık tarafını genişleterek KİK'te tescil edilebilir varlıkların elde tutulmasını uygun bir gerekçe olarak tanıdı ve personel istihdamına ilişkin açık yasakla aracın pasif niteliğini teyit etti. Başka bir deyişle, açılmanın büyük kısmı zaten gerçekleşmiştir.
30 Nisan 2026 istişaresi, son ek adımı öneriyor. Kalan uygun amaç, uygun başvuru sahibi ve bağlantı gerekliliklerini tümüyle kaldıracak; böylece uygunluk artık başvuru sahibinin kim olduğuna ya da şirketin ne için kurulduğuna bağlı olmayacak. Ayrıca kurumsal hizmet sağlayıcısının rolünü yeniden tanımlayacak. 2024 Regulations'ın bir kurumsal hizmet sağlayıcısına bağlı yöneticiyi pratik giriş yolu haline getirdiği yerde, 2026 önerisi bir kurumsal hizmet sağlayıcısının atanmasını, muafiyet kapsamında olmayan her Prescribed Company için zorunlu ve kalıcı bir gereklilik haline getirecek — bir giriş kapısı değil, bir denetim önlemi. DIFC Operating Regulations'a önerilen paralel bir dizi değişiklik ise Sicil Müdürü'nün, tescilli kişilerden mali bilgiler de dâhil olmak üzere bilgi edinme yetkilerini netleştirecek.
Muaf Prescribed Company — ve geçiş süreci
2026 önerisi, kurumsal hizmet sağlayıcısı gerekliliğini herkese dayatmıyor. Bir "Muaf Prescribed Company" istisnası tanımlıyor — genel hatlarıyla, DIFC'te tescilli bir kişi, DFSA tarafından yetkilendirilmiş bir firma, bir devlet kuruluşu ya da halka açık bir şirket tarafından kontrol edilen bir şirket. Muaf Prescribed Company'lerin bir kurumsal hizmet sağlayıcısı ataması zorunlu olmayacak, ancak isterlerse atayabilecekler. Diğer her, muafiyet kapsamında olmayan Prescribed Company'nin ise bir tanesine ihtiyacı olacak. Mevcut, muafiyet kapsamında olmayan şirketlere, değiştirilmiş düzenlemelerin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren işleyecek altı aylık bir geçiş süresi tanınarak bir kurumsal hizmet sağlayıcısı atamaları sağlanacak. Bir noktanın altını çizmek gerekir: 2026 ortası itibarıyla bu hâlâ bir istişaredir, yasa değildir. Görüş bildirme süresi 2 Haziran 2026'da kapanıyor ve nihai olarak yasalaşan düzenlemeler taslaktan farklı olabilir. Ancak gidişatın yönü açıktır.
| Özellik | DIFC Prescribed Company | Standart DIFC şirketi | RAK ICC (offshore) |
|---|---|---|---|
| Kuruluş maliyeti (ilk yıl) | ~1.100 ABD doları (100 ABD doları kayıt + 1.000 ABD doları lisans) | Belirgin biçimde daha yüksek | ~1.000 ABD doları+ |
| Yıllık yenileme | ~1.000 ABD doları (uygulanabildiği yerde veri koruma ücreti ek olarak) | Belirgin biçimde daha yüksek; ticari lisans maliyetleri uygulanır | ~1.000 ABD doları+ |
| Tesis | DIFC ofisi, ortak mülkiyetli grup alanı ya da kurumsal hizmet sağlayıcısı adresi | Kiralanmış DIFC tesisi | Tescilli temsilci |
| Hukuk sistemi | İngiliz teamül hukuku; DIFC Mahkemeleri | İngiliz teamül hukuku; DIFC Mahkemeleri | Teamül hukukuna dayalı düzenlemeler; DIFC veya ADGM Mahkemelerini tercih edebilir |
| İzin verilen faaliyet | Yalnızca pasif holding / SPV — ticaret yok, personel yok | Aktif işletmeye izin verilir | Aktif uluslararası işletme ve holding; BAE anakara ticareti yok |
| Kurumsal hizmet sağlayıcısı | Muafiyet kapsamında olmayan PC'ler için zorunlu (önerilen) | Gerekli değil | Tescilli temsilci gereklidir |
| Tipik kullanım | Holding, SPV, fikri mülkiyet, aile yapılandırması | DIFC'te işletme faaliyeti | Uluslararası ticaret, holding, varlık ayrıştırması |
Tablo, konumlandırmayı açıkça ortaya koyuyor. Tam donanımlı bir DIFC şirketine kıyasla Prescribed Company, işletme maliyetinin küçük bir kısmı karşılığında aynı hukuk sistemini ve aynı mahkemeleri sunar — bunun bedeli ise ticaret yapamamasıdır. RAK ICC şirketi ise yetkin ve daha düşük profilli bir alternatiftir: aktif uluslararası işletme yürütebilir ve uyuşmazlıkların çözümü için DIFC veya ADGM Mahkemelerini seçebilir. Prescribed Company'nin ayırt edici yönü, RAK ICC'nin teamül hukuku seçeneğinden yoksun olması değil, PC'nin bir teamül hukuku seçeneğine işaret eden bir offshore sicili olmak yerine, doğrudan DIFC'in — kendi mahkemeleri ve düzenleyicisi olan tam donanımlı bir teamül hukuku finans merkezinin — içinde yer almasıdır. Hangisinin daha önemli olduğu, önceliğin aktif ticaret kapasitesi mi yoksa finans merkezinin içinde yerleşik olmak mı olduğuna bağlıdır.
Rejim kimler için tasarlandı
Prescribed Company kuruluşlarının çoğunu dört kullanıcı grubu oluşturuyor. Birincisi, bir vakfın ya da tröstün altında temiz holding katmanları olarak bir veya birkaç Prescribed Company kullanan aile ofisidir. İkincisi, holding şirketi kullanımıdır: bir BAE veya uluslararası grubun, mülkiyeti teamül hukuku altında konsolide etmek için işletme bağlı ortaklıklarının hisselerini bir DIFC aracına yerleştirmesi. Üçüncüsü, özel amaçlı araçtır — finansman ya da risk nedeniyle ayrıştırılmış, bir gayrimenkulü, bir uçağı ya da bir fikri mülkiyet dilimini elinde tutan tek varlıklı bir şirket. Dördüncüsü, iki tarafın paylaşılan bir işletmenin üzerinde tarafsız, teamül hukukuna dayalı bir şirket istediği ortak girişim holding aracıdır. Bu dördünü birleştiren şey, şirketin ticaret yapmak yerine elde tutmasıdır — ki Prescribed Company rejimi tam da bu çizgi etrafında kurulmuştur.
İlgili Görüşler
DIFC ve ADGM 2026'da: Şirket Kuruluşu İçin Güncellenmiş KarşılaştırmaHer iki finansal serbest bölge de bağımsız mahkemelerle İngiliz teamül hukukunu uygular. Maliyet ve rejim farkları karşılaştırıldı.BAE'de Tröstler ve Vakıflar: Hangisini Ne Zaman Kullanmalı ve Nerede KurmalıHer bir aracın ne zaman uygun olduğunu anlamak, etkili servet ve halefiyet planlaması için kritik öneme sahiptir.BAE'ye Yeniden Yerleşim: Şirketinizi Sıfırdan Başlamadan Nasıl Taşırsınız2025 tarihli 20 Sayılı Federal Kararname Kanunu, yabancı şirketlerin tüzel kişiliklerini koruyarak kayıtlarını aktarmalarına olanak tanır.Ekonomik öz, vergi ve bunların doğurduğu sorular
Prescribed Company, BAE'de kurulur ve BAE kurumlar vergisi rejiminin kapsamına girer. Gerçek bir holding şirketi için bu nadiren ağır bir yüktür: geliri temettülerden ve uygun pay sahipliklerinin elden çıkarılmasından elde edilen kazançlardan oluşan bir araç, sahiplik oranı ve elde tutma süresine ilişkin koşulların sağlanması kaydıyla, bu gelirin büyük kısmını çoğu zaman iştirak istisnası kapsamında muaf bulur. Bir Prescribed Company için kurumlar vergisi sorusu genellikle ne kadar sorusundan çok neyin belgelenmesi gerektiği sorusudur.
İki nokta bilinçli olarak dikkat ister. Birincisi ekonomik özdür: salt sermaye payı tutma faaliyeti yürüten bir şirket, daha hafif bir öz testine tabidir, ancak testten tümüyle muaf değildir; ve bu test varsayılmak yerine karşılanmalı ve belgelenmelidir. İkincisi anlaşma erişimidir: BAE'nin geniş bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ağı vardır, ancak bir anlaşma avantajı, gerçekten yerleşik olan ve gerçek ticari öze sahip bir şirkete sunulur — BAE'de kurulmuş her şirkete otomatik olarak değil. 2026 önerisinin zorunlu kurumsal hizmet sağlayıcısı gerekliliği, bu analizle aynı yönde ilerler. Bir şirketi gerektiği gibi yöneten — kayıtlarını, yönetişimini ve beyanlarını tutan — bir kurumsal hizmet sağlayıcısı, gerçek bir holding aracı olan bir Prescribed Company'yi savunmasız bir tabeladan ayıran unsurların bir parçasıdır.
Prescribed Company mı, vakıf mı — sık karşılaşılan bir yol ayrımı
Aile servetini yapılandıran müşteriler sıklıkla bir Prescribed Company ile bir DIFC Vakfı arasında bir seçimle karşı karşıya kalır; ve her ikisi de bir holding yapısının tepesinde yer alabildiği için bu ikisi sıklıkla birbirine karıştırılır. Ancak birbirinin yerine geçmezler. Bir Prescribed Company sahiplidir — hisseleri vardır ve bu hisseler birine ya da bir şeye aittir. Bir vakıf ise sahipsizdir: varlıkları, bir tüzük ve yönetmelikle yönetilerek, adı belirtilmiş faydalanıcıların ya da bir amacın yararına kendi adına elde tutar. Yaygın ve etkili düzen, ikisini birlikte kullanmaktır — halefiyet ve varlık koruması amacıyla en tepede bir vakıf, onun altında ise ayrı varlıklar için gerçek holding katmanları olarak bir veya birkaç Prescribed Company. Vakıf, nihai olarak kimin faydalandığı sorusunu yanıtlar; Prescribed Company'ler ise her bir varlığın nasıl elde tutulduğu ve ayrıştırıldığı sorusunu yanıtlar.
Kuruluşu doğru yapmak
Kurumsal hizmet sağlayıcısı, çoğu şirket için pratik bir zorunluluktan zorunlu bir gerekliliğe doğru ilerlediğinden, sağlayıcı seçimi idari bir ayrıntı değildir — yapının kendisinin bir parçasıdır. Sağlayıcı, tescilli ofisi temin eder, yasal sicilleri tutar, kuralların gerektirdiği yerde yöneticinin arkasında durur ve şirketin DIFC Sicil Müdürü ile arasındaki ara yüzdür. Kuruluşun kendisi hızlıdır: gerçek faydalanıcılara ilişkin durum tespiti tamamlandığında bir Prescribed Company genellikle günler içinde kurulabilir. Yapının işe yarayıp yaramayacağını belirleyen iş, ondan önce gelen tasarımdır — her şirketin neyi elde tutacağına, katmanların birbiriyle nasıl ilişkileneceğine ve ekonomik öz ile raporlamanın yıldan yıla nasıl sürdürüleceğine karar vermek. Bu bir beyan işi değil, bir yapılandırma işidir.
- DIFC Prescribed Company, düşük maliyetli pasif bir holding aracıdır — ilk yıl DIFC ücretleri kabaca 1.100 ABD doları (100 ABD doları kayıt artı 1.000 ABD doları lisans), ardından yılda yaklaşık 1.000 ABD doları — DIFC Mahkemelerine erişimi olan bir İngiliz teamül hukuku yargı alanının içindedir.
- Rejim, aracı bir kurumsal hizmet sağlayıcısına bağlı yönetici aracılığıyla dünyadaki her başvuru sahibine sunan DIFC Prescribed Company Regulations 2024 (15 Temmuz 2024'te yürürlükte) ile büyük ölçüde zaten herkese açılmıştı.
- 30 Nisan 2026'da yayımlanan ve 2 Haziran 2026'ya kadar görüşe açık olan bir istişare, son uygun amaç ve bağlantı gerekliliklerinin kaldırılmasını ve muafiyet kapsamında olmayan Prescribed Company'ler için bir kurumsal hizmet sağlayıcısının zorunlu hale getirilmesini öneriyor.
- Bir DIFC tescilli kişi, DFSA tarafından yetkilendirilmiş bir firma, bir devlet kuruluşu ya da halka açık bir şirket tarafından kontrol edilen bir "Muaf Prescribed Company"nin bir kurumsal hizmet sağlayıcısına ihtiyacı olmayacak; mevcut muafiyet kapsamında olmayan şirketlerin ise altı aylık bir geçiş süresi olacak.
- Bir Prescribed Company ticaret yapamaz ya da personel istihdam edemez; yalnızca bir holding ve SPV aracıdır ve ekonomik öz, vergi ve anlaşma konumları yine de gerçek anlamda dikkat gerektirir.
Polaris Perspektifi
DIFC'in Prescribed Company'si, bölgedeki en verimli teamül hukuku holding yapılarından biri haline geldi — ve 2026 önerisi, muafiyet kapsamında olmayan her birinin merkezine kurumsal hizmet sağlayıcısını yerleştirecek. Polaris; DIFC ve ADGM'de kurumsal yapılandırma, vakıflar ve holding şirketi mimarisi konularında danışmanlık sunar ve tasarlayıp yönettiğimiz araçlar için tescilli kurumsal hizmet sağlayıcısı olarak görev yapar. Bir Prescribed Company'niz varsa ya da bir tane kurmayı düşünüyorsanız, önerilen değişikliklerin sizin için ne anlama geleceğini birlikte ortaya koyabiliriz.
Bir Danışma Görüşmesi Ayarlayın →