DIFC, 규정회사 제도를 전면 개방하다 — 그리고 서비스 제공자를 그 중심에 두다

두바이국제금융센터(DIFC)가 가장 조용하면서도 가장 유용한 기업 비히클 가운데 하나에 다시 한 번 변화를 가했습니다. DIFC는 2026년 4월 30일, 규정회사(Prescribed Company) 제도에 대한 추가 개정을 제안하는 의견수렴 문서를 공개했으며, 공개 의견 접수는 2026년 6월 2일까지 진행됩니다. 개정안이 채택될 경우, 누가 규정회사를 설립할 수 있는지에 관한 마지막 적격성 제한이 사라지게 됩니다. 그리고 같은 절차에서 대부분의 규정회사에 대해 기업 서비스 제공자(CSP) 선임을 상시 의무 요건으로 만들게 됩니다. 이는 좁은 용도의 도구로 출발해 꾸준히 주류 비히클로 자리 잡아 가는 한 제도에 대한, 의도된 다년간의 자유화 과정 가운데 가장 최근 단계입니다.

2026년 제안을 정확히 읽으려면 그 직전에 무슨 일이 있었는지를 아는 것이 도움이 됩니다. 이번 의견수렴은 첫 조치가 아니라 한 단계 더 나아간 진전이기 때문입니다. 규정회사는 새로운 제도가 아닙니다. DIFC에는 2019년부터 존재해 왔으며, 2024년 7월 15일 발효된 「2024년 DIFC 규정회사 규정」을 통해 이미 상당히 개방된 바 있습니다. 패밀리 오피스, 지주 그룹, 그리고 이러한 구조를 관리하는 기업 서비스 제공자에게 유익한 작업은 세 가지를 명확히 구분하는 것입니다. 이 비히클이 무엇인가, 이미 시행 중인 것은 무엇인가, 그리고 아직까지는 제안 단계에 머물러 있는 것은 무엇인가입니다.

규정회사란 무엇인가

규정회사는 DIFC 회사법과 규정회사 규정에 따라 설립된 주식유한책임회사로, 다만 완전한 DIFC 회사가 부담하는 운영상의 부담은 의도적으로 덜어낸 형태입니다. 규정회사는 설계와 규정상 본질적으로 수동적 비히클입니다. 금융 서비스 사업을 영위할 수 없고, 상업 활동을 수행할 수 없으며, 2024년 규정에 따라 직원을 고용할 수 없습니다. 이 명시적 금지는 이사 선임에까지 미치지는 않지만, 규정회사가 자체적인 영업 사업을 운영할 수는 없음을 뜻합니다. 규정회사가 대신 하는 일은 보유입니다. 영업회사의 주식, 지식재산권, 부동산, 항공기, 또는 그 밖의 자산을 보유하는 것입니다. 규정회사는 지주 및 특수목적 비히클이며, 영국 보통법 체계 안에 자리하면서 DIFC 법원에 접근할 수 있습니다.

규정회사의 매력은 그러한 보통법상의 지위를 유난히 낮은 비용 구조와 결합한다는 데 있습니다. DIFC 등록 수수료는 약 100달러, 연간 라이선스 수수료는 약 1,000달러 수준입니다. 따라서 규정회사를 설립하고 첫해 동안 운영하는 비용은 대략 1,100달러 정도이며, 회사의 활동상 필요한 경우 소액의 데이터 보호 수수료가 추가됩니다. 이는 완전한 DIFC 회사 비용의 일부에 불과합니다. 또한 규정회사는 통상의 경우 자체 임차 사업장을 둘 필요도 없습니다. DIFC 내 사무 공간을 임차하거나, 공동 소유의 DIFC 그룹 법인과 공간을 공유하거나, 가장 일반적으로는 기업 서비스 제공자의 등록 주소를 사용할 수 있습니다. 회계 기록, 확인서(confirmation statement), 사원 명부, 실소유자 명부 등 규정회사의 지속적 의무 또한 그러한 수동적 목적에 비례하는 수준입니다.

2019년에서 2024년, 그리고 2026년으로: 제도는 어떻게 개방되었나

규정회사는 2019년, 진입 문턱이 촘촘하게 닫힌 도구로 출발했습니다. 규정회사를 설립하려면 신청자는 정해진 적격성 요건을 충족해야 했습니다. 크게 보면, GCC와의 연계나 기존 DIFC 법인의 지배와 같은 「적격 신청자(Qualifying Applicant)」 요건이거나, 회사를 특정 구조 설계 목적으로 사용한다는 「적격 목적(Qualifying Purpose)」 요건이었습니다. 이 두 요건 어디에도 해당하지 않는 신청자는 완전한, 그리고 비용이 상당히 더 높은 DIFC 회사로 안내되었습니다.

2024년 7월 15일 발효된 「2024년 DIFC 규정회사 규정」은 이 그림을 실질적으로 바꿔 놓았습니다. 이 규정은 2019년 제도를 폐지·대체하고 이 비히클을 훨씬 넓은 범위로 개방했습니다. 이제 규정회사는 세계 어디에 거주하든 자연인이든 법인이든 누구나 설립할 수 있게 되었습니다. 다만 회사가 등록된 기업 서비스 제공자의 직원인 이사를 선임한다는 조건이 붙었습니다. 2024년 규정은 자산 측면도 넓혀, GCC에서 등록 가능한 자산의 보유를 적격 근거로 인정했으며, 직원 고용에 대한 명시적 금지를 통해 이 비히클의 수동적 성격을 재확인했습니다. 다시 말해, 개방의 상당 부분은 이미 이루어진 셈입니다.

2026년 4월 30일 의견수렴안은 그 마지막 단계를 제안합니다. 이 안은 남아 있는 적격 목적, 적격 신청자, 연계 요건을 모두 없애, 적격성이 더 이상 신청자가 누구인지 또는 회사가 무엇을 위한 것인지에 좌우되지 않도록 합니다. 그리고 기업 서비스 제공자의 역할을 새롭게 규정합니다. 2024년 규정이 CSP와 연계된 이사를 사실상의 진입 경로로 삼았다면, 2026년 제안은 면제 대상이 아닌 모든 규정회사에 대해 기업 서비스 제공자 선임을 의무적인 상시 요건으로 만듭니다. 진입 관문이 아니라 감독 장치인 셈입니다. 이와 병행하여 제안된 DIFC 운영 규정 개정안은 등록부 책임자(Registrar)가 등록된 자로부터 재무 정보를 포함한 정보를 취득할 수 있는 권한을 명확히 합니다.

면제 규정회사(Exempt Prescribed Company) — 그리고 경과 조치

2026년 제안이 기업 서비스 제공자 요건을 모든 회사에 부과하는 것은 아닙니다. 이 안은 「면제 규정회사」라는 예외를 둡니다. 크게 보면 DIFC에 등록된 자, DFSA 인가 기업, 정부 기관, 또는 상장회사가 지배하는 회사가 이에 해당합니다. 면제 규정회사는 CSP를 선임할 의무가 없으며, 다만 원한다면 선택할 수 있습니다. 그 밖의 모든 비면제 규정회사는 CSP를 두어야 합니다. 기존 비면제 회사에는 개정 규정이 발효되는 날부터 기산하여 6개월의 경과 기간이 부여되어, 그 사이에 CSP를 갖추도록 합니다. 한 가지 강조해 둘 점이 있습니다. 2026년 중반 현재 이는 여전히 의견수렴 단계일 뿐 법은 아닙니다. 의견 접수는 2026년 6월 2일에 마감되며, 최종 제정되는 규정은 초안과 다를 수 있습니다. 그러나 방향성만큼은 분명합니다.

이 표는 규정회사의 위치를 분명하게 보여 줍니다. 완전한 DIFC 회사와 비교하면, 규정회사는 동일한 법체계와 동일한 법원을 운영 비용의 극히 일부만으로 제공합니다. 그 대가는 영업을 할 수 없다는 점입니다. RAK ICC 회사는 유능하면서도 더 눈에 띄지 않는 대안입니다. 적극적인 국제 영업을 영위할 수 있고, 분쟁 해결을 위해 DIFC 또는 ADGM 법원을 선택할 수 있습니다. 규정회사의 차별점은 RAK ICC에 보통법 선택지가 없다는 데 있는 것이 아니라, 규정회사가 보통법을 가리키는 역외 등록처가 아니라 — 자체 법원과 규제 기관을 갖춘 완전한 보통법 금융 센터인 — DIFC 안에 본래적으로 자리한다는 데 있습니다. 어느 쪽이 더 중요한지는 우선순위가 적극적인 영업 역량인지, 아니면 금융 센터 자체 안에 본거지를 두는 것인지에 달려 있습니다.

이 제도는 누구를 위해 설계되었나

규정회사 설립의 대부분은 네 부류의 이용자 집단이 차지합니다. 첫째는 패밀리 오피스로, 재단이나 신탁 아래에 하나 또는 여러 개의 규정회사를 깔끔한 지주 계층으로 활용합니다. 둘째는 지주회사 용도입니다. UAE 또는 국제 그룹이 영업 자회사의 주식을 DIFC 비히클에 담아 보통법 아래에서 소유권을 통합하는 경우입니다. 셋째는 특수목적 비히클입니다. 부동산, 항공기, 또는 일부 지식재산권을 보유하는 단일 자산 회사로, 자금 조달이나 위험 관리상의 이유로 격리됩니다. 넷째는 합작투자 지주 비히클로, 두 당사자가 공동 사업 위에 중립적인 보통법 회사를 두고자 하는 경우입니다. 이 네 가지를 하나로 묶는 공통점은 회사가 영업이 아니라 보유를 한다는 점이며, 이것이야말로 규정회사 제도가 그 둘레로 설계된 바로 그 경계선입니다.