迪拜国际金融中心（DIFC）再次对其最低调、却最实用的公司载体之一作出调整。2026年4月30日，DIFC 发布了一份咨询文件，提议对其规定公司（Prescribed Company）制度作出进一步修订，公开征询意见至2026年6月2日截止。若获采纳，这些修订将取消对谁可设立规定公司的最后一道资格限制——并在同一步骤中，将委任企业服务提供商确立为其中大多数公司的一项常设要求。这是这一载体经过多年有意为之的逐步放开后的最新阶段：它起初只是一项用途狭窄的工具，如今正稳步走向主流。
要准确解读2026年的这份提案，了解紧接其前的进展会有所帮助，因为这次咨询是一次递进，而非首次动作。规定公司并非新事物——它自2019年起便存在于 DIFC——而《2024年 DIFC 规定公司条例》（2024年7月15日生效）已对其作出了相当程度的开放。对于家族办公室、控股集团，以及管理这类架构的企业服务提供商而言，有益的做法是把三件事清晰区分开来：这一载体是什么、哪些规定已经生效，以及哪些迄今仅停留在提案阶段。
规定公司究竟是什么
规定公司是一家以股份为责任限额的公司，依据 DIFC 的《公司法》及其《规定公司条例》注册成立，但被有意剥离了一家完整 DIFC 公司所承担的运营负担。无论从设计还是从规则来看，它都是一个被动型载体。它不得经营金融服务业务，不得开展商业活动；根据2024年条例，它也不得雇用员工——这一明文禁令并不延及董事的委任，但确实意味着规定公司不可自行经营一项实际业务。它所做的，是持有：持有运营公司的股份、知识产权、房地产、飞机或其他资产。它是一种控股与特殊目的载体，置身于英国普通法体系之中，并可诉诸 DIFC 法院。
它的吸引力，在于把这种普通法地位与异乎寻常的低成本基础结合在一起。DIFC 的注册费约为100美元，年度牌照费约为1,000美元——因此，设立并运营一家规定公司度过第一年的成本约在1,100美元上下，若公司业务有此需要，则另加一笔不高的数据保护费。这仍只是一家完整 DIFC 公司成本的一个零头。一般情况下，规定公司也无需自行租赁场所：它可以在 DIFC 租赁办公空间，可以与同属一个集团的 DIFC 实体共用空间，或者——最常见的做法——使用其企业服务提供商的注册地址。它的各项持续性义务——会计记录、确认声明、成员登记册以及一份受益所有人登记册——均与其被动用途相称。
从2019到2024再到2026：这一制度如何逐步开放
规定公司在2019年问世之初，是一项设有严格门槛的工具。要设立一家规定公司，申请人必须满足一项明确界定的资格测试——大体而言，要么符合“合格申请人”一项，例如与海湾合作委员会（GCC）存在关联，或受现有 DIFC 实体控制；要么符合“合格用途”一项，即将公司用于某项指定的架构目的。不属于这两项之列的申请人，便会被引导去设立一家完整的、成本高出许多的 DIFC 公司。
2024年7月15日生效的《2024年 DIFC 规定公司条例》，实质性地改变了这一格局。该条例废止并取代了2019年的制度，将这一载体向更广阔的群体开放：现在，任何人——无论是自然人还是法人、无论居住于世界何处——都可以设立一家规定公司，前提是该公司委任一名董事，且此人是某家注册企业服务提供商的雇员。2024年条例还拓宽了资产范围，将持有可在 GCC 登记的资产认定为一项合格基础，并以明文禁止雇用员工的方式，确认了这一载体的被动属性。换言之，开放的大部分进程其实早已完成。
2026年4月30日的咨询文件提出了最后一步递进。它将彻底取消余下的合格用途、合格申请人及关联性要求，使资格不再取决于申请人是谁、或公司用作何途。同时，它将重塑企业服务提供商的角色。2024年条例使一名与企业服务提供商相关联的董事成为切实可行的入门途径，而2026年的提案则会把委任企业服务提供商，确立为每一家非豁免规定公司必须履行的常设要求——一项监管措施，而非一道入门关卡。与之并行的一组对《DIFC 运营条例》的拟议修订，则会进一步厘清登记官向注册主体获取信息（包括财务信息）的权力。
豁免规定公司——以及过渡安排
2026年的提案并未将企业服务提供商这一要求强加于所有人。它划出了一类“豁免规定公司”——大体上，指由 DIFC 注册主体、DFSA 授权机构、政府实体或公开上市公司所控制的公司。豁免规定公司无须委任企业服务提供商，尽管它们可以选择这样做。其余每一家非豁免规定公司都需要委任一家。现有的非豁免公司将获得一个为期六个月的过渡期，自任何经修订的条例生效之日起算，以便就位安排一家企业服务提供商。有一点值得强调：截至2026年年中，这仍是一份咨询文件，而非法律。意见征询于2026年6月2日截止，最终颁布的条例可能与草案有所不同。然而，前进的方向是明确无误的。
| 特征 | DIFC 规定公司 | 标准 DIFC 公司 | RAK ICC（离岸） |
|---|---|---|---|
| 设立成本（首年） | 约1,100美元（100美元注册费 + 1,000美元牌照费） | 明显更高 | ~USD 1,000+ |
| 年度续期 | 约1,000美元（如适用，另加数据保护费） | 明显更高；须承担商业牌照费用 | ~USD 1,000+ |
| 经营场所 | DIFC 办公室、同集团共有空间，或企业服务提供商地址 | 租赁的 DIFC 场所 | 注册代理人 |
| 法律体系 | 英国普通法；DIFC 法院 | 英国普通法；DIFC 法院 | 以普通法为基础的条例；可选择适用 DIFC 或 ADGM 法院 |
| 许可活动 | 仅限被动控股／特殊目的载体——不得经营、不得雇员 | 允许开展实际业务 | 可开展国际实际业务与控股；不得在阿联酋本土经营 |
| 企业服务提供商 | 非豁免规定公司须委任（拟议中） | 无须委任 | 须委任注册代理人 |
| 典型用途 | 控股、特殊目的载体、知识产权、家族架构 | 在 DIFC 经营实际业务 | 国际贸易、控股、资产隔离 |
上表清楚地呈现了各自的定位。与一家完整的 DIFC 公司相比，规定公司以仅相当于其运营成本一个零头的代价，提供了同样的法律体系和同样的法院——代价则是它不能从事经营。RAK ICC 公司是一个能力不俗、姿态更为低调的替代选择：它可以开展实际的国际业务，并可选择由 DIFC 或 ADGM 法院来解决争议。规定公司的独特之处，并不在于 RAK ICC 缺少普通法选项，而在于规定公司本身就根植于 DIFC 之内——一个拥有自身法院与监管机构的完整普通法金融中心——而非一个指向此类金融中心的离岸登记处。哪一点更重要，取决于优先考虑的是实际经营能力，还是注册落户于金融中心本身。
这一制度为谁而设
四类使用者构成了规定公司设立的绝大部分。第一类是家族办公室，它们将一家或数家规定公司用作基金会或信托之下结构清晰的控股层。第二类是控股公司的用途：阿联酋本地或国际集团把运营子公司的股份置入一个 DIFC 载体，从而在普通法之下整合所有权。第三类是特殊目的载体——一家持有单一资产的公司，持有一处房产、一架飞机或一批知识产权，出于融资或风险隔离的考虑而单独划出。第四类是合资控股载体，即两方希望有一家中立的普通法公司，置于一项共有业务之上。四者的共同点在于：公司从事的是持有而非经营——而这恰恰正是规定公司制度所围绕设定的那条界线。
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规定公司在阿联酋注册成立，落入阿联酋企业税制度的适用范围。对于一家真正的控股公司而言，这通常并非沉重的负担：一个收入由股息以及处置合格股权所得收益构成的载体，往往会发现其中大部分收入可依据参股豁免获得免税——前提是满足关于持股比例与持有期限的各项条件。对规定公司而言，企业税问题往往不在于缴多少，而在于必须留存哪些书面证据。
有两点值得特别留意。第一点是经济实质：一家从事纯股权控股活动的公司，须接受一项要求有所降低、但并非完全免除的实质测试，而这项测试必须真正满足并有据可查，而非想当然地认定。第二点是协定的适用：阿联酋拥有一张覆盖广泛的避免双重征税协定网络，但协定优惠只面向真正在当地居住、并具备真实商业实质的公司——并非自动适用于每一家在阿联酋注册的实体。2026年提案中关于强制委任企业服务提供商的要求，与上述分析方向一致。一家妥善管理公司的企业服务提供商——维护其记录、治理与各项申报——正是把一家作为实质控股载体的规定公司，与一家不堪一击的空壳公司区分开来的部分原因。
规定公司还是基金会——一个常见的岔路口
进行家族财富架构安排的客户，常常会走到规定公司与DIFC 基金会之间的取舍上，而由于二者都可置于控股架构的顶端，它们常被混为一谈。它们并非彼此的替代品。规定公司是有所有者的——它有股份，而这些股份归属于某个人或某个实体。基金会则没有所有者：它以自身名义持有资产，受章程与细则管辖，为指定的受益人或某项目的而存在。常见且有效的做法是把二者结合使用——以一家基金会置于顶端，用于传承与资产保护目的，其下设一家或多家规定公司，作为各项具体资产的实际控股层。基金会回答的是“最终由谁受益”，规定公司回答的则是“每项资产如何持有、如何隔离”。
把设立这一步做对
由于对大多数公司而言，企业服务提供商正从一项现实必需，转变为一项强制要求，因此服务商的选择并非事后才考虑的行政琐事——它本身就是架构的一部分。服务商提供注册办公地址、维护各项法定登记册、在规则有此要求时为董事提供支撑，并充当公司与 DIFC 登记官之间的对接窗口。注册成立本身很快：一旦完成对受益所有人的尽职调查，一家规定公司通常在数日内即可设立。真正决定架构能否发挥作用的工作，是设立之前的设计——确定每家公司将持有什么、各层之间如何关联，以及如何年复一年地维持实质与申报。这是一项架构设计的工作，而非一项报备的工作。
- DIFC 规定公司是一种低成本的被动控股载体——首年 DIFC 费用约1,100美元（100美元注册费加1,000美元牌照费），其后每年约1,000美元——且置身于一个可诉诸 DIFC 法院的英国普通法司法管辖区之内。
- 《2024年 DIFC 规定公司条例》（2024年7月15日生效）已对这一制度作出实质性开放，使全球任何申请人均可通过一名与企业服务提供商相关联的董事来使用这一载体。
- 2026年4月30日发布、意见征询至2026年6月2日截止的一份咨询文件，提议取消最后的合格用途与关联性要求，并使非豁免规定公司必须委任企业服务提供商。
- “豁免规定公司”——由 DIFC 注册主体、DFSA 授权机构、政府实体或上市公司控制——无须委任企业服务提供商；现有非豁免公司将享有六个月的过渡期。
- 规定公司不得经营，也不得雇用员工；它仅是一种控股与特殊目的载体，其实质、税务及协定适用方面的问题，仍需切实加以关注。