UBO Sicilleri: Neler Kaydedilmeli
Ana karadaki, serbest bölgedeki ve DIFC ile ADGM bünyesindeki her BAE şirketi, nihai lehdarlarına ilişkin bir sicil tutmak zorundadır. Sicil; şirketin hisselerinin ya da oy haklarının en az %25'ine nihai olarak sahip olan, bunları kontrol eden ya da başka yollarla etkin kontrol uygulayan tüm gerçek kişileri tanımlamalıdır. Bu bilgilerdeki değişiklikler gecikmeden bildirilmelidir. UBO kayıtlarının doğru tutulmaması cezalara yol açar; ayrıca düzenleyicilerle, bankalarla ve karşı taraflarla yürütülen ilişkileri de zorlaştırır.
Vekil pay sahibi düzenlemeleri kullanan şirketlerde UBO açıklaması, vekil yapısının varlığından bağımsız olarak zorunludur. Lisanslı bir TCSP çerçevesi, vekil düzenlemelerinin UBO gerekliliklerini karşılayan tröst beyanlarıyla usulüne uygun biçimde belgelenmesini sağlar. Bu yönüyle, UBO uyumunun belirsiz kalabildiği gayriresmi vekil düzenlemelerinden ayrışır.
Ekonomik Faaliyet Esası Düzenlemeleri
ESR; belirlenen "ilgili faaliyetlerden" gelir elde eden şirketlere uygulanır. Bu faaliyetler arasında holding, dağıtım, kiralama, merkez ofis işlemleri, fikri mülkiyet yönetimi, deniz taşımacılığı, bankacılık ve sigortacılık yer alır. Şirketler; çalışanları, harcamaları, tesisleri ve BAE'de karar alma faaliyetinin varlığı yoluyla yeterli düzeyde fiili faaliyet gösterdiklerini ortaya koymalıdır. Yıllık ESR bildirimi ve raporu, belirlenen son tarihler içinde sunulmalıdır; aksi takdirde giderek artan cezalar uygulanır.
Holding yapıları açısından ESR'nin fiili faaliyet gereklilikleri, vergi planlaması hedefleriyle doğrudan ilişkilidir. Vergi anlaşması avantajlarından yararlanmak isteyen bir holding şirketi, yalnızca kaydının değil, yönetim ve kontrolünün de gerçek anlamda BAE'de bulunduğunu göstermelidir. Yönetim kurulu toplantıları yöneticilerin fiziksel katılımıyla BAE'de yapılmalı ve stratejik kararların bu yetki alanında alındığı belgelenmelidir.
Uygulamadaki Standart
2026'da kurumsal yönetişimin uygulamadaki ölçütü "neyi yapıp da sorun yaşamayız" değil, "düzenleyici incelemeden, banka durum tespitinden ve karşı taraf incelemesinden ne geçer" sorusudur. Kurumsal sekreterlik işlevleri (sicil tutma, beyan sunma, karar hazırlama ve son tarihleri takip etme), bu standardın sürekli olarak karşılanmasını sağlayan altyapıyı oluşturur.
İlgili Görüşler
BAE'de Ekonomik Faaliyet Esası Düzenlemeleri: Pratik Bir Uyum RehberiBAE Ekonomik Öz Düzenlemeleri, ilgili faaliyetleri yürüten kuruluşların yeterl … BAE'de Zorunlu Çalışan Sağlık Sigortası: İşveren Yükümlülükleri ve UyumÇalışanlar için sağlık sigortası tüm BAE emirliklerinde zorunludur. Mevcut düz … BAE'de Doğru Kurumsal Yapıyı Seçmek: Yasal Çerçeve RehberiLLC, serbest bölge şirketi, şube, SPV, holding şirketi. BAE birden fazla yetki …Üç Açıklama Rejimi, Tek Bir Çerçeve
BAE'de kurumsal şeffaflık, birbiriyle örtüşen üç açıklama rejimine dayanır. 2020 tarihli 58 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı kapsamındaki Nihai Lehdar (UBO) rejimi, bir şirketi gerçekte kimin kontrol ettiğini ortaya koyar. 2019'da getirilen ve 2023'te güncellenen Ekonomik Faaliyet Esası Düzenlemeleri (ESR), sınır ötesi vergi amaçlarıyla BAE'de mukim sayılmak isteyen şirketlerin BAE'de gerçek bir faaliyete sahip olmasını güvence altına alır. 2022 tarihli 47 Sayılı Federal Kararname-Kanun kapsamındaki kurumlar vergisi açıklama rejimi ise yıllık kurumlar vergisi beyannamesine nihai lehdar ve ilişkili taraf açıklamaları ekler. Üç rejim farklı beyan kanalları ve farklı tanımlar kullansa da, aradıkları temel yanıt aynıdır: Bu şirketin sahibi kim, kontrolü kimde ve faaliyet gerçekte nerede yürütülüyor.
| Rejim | Tetikleyici | Beyan portalı | Sıklık |
|---|---|---|---|
| UBO sicili | Borsada işlem gören şirketler ve devlet kuruluşları dışındaki tüm BAE şirketleri | Lisans otoritesi sicili (örneğin DED, DIFC ROC) | İlk kayıtta; ardından her değişiklikten itibaren 15 gün içinde |
| ESR bildirimi | Vergi döneminde yürütülen ilgili faaliyet | Maliye Bakanlığı ESR portalı | Yıllık; dönem bitiminden itibaren 6 ay içinde |
| ESR raporu | İlgili faaliyet ve kapsamdaki gelirin elde edilmesi | Maliye Bakanlığı ESR portalı | Yıllık; dönem bitiminden itibaren 12 ay içinde |
| Kurumlar vergisi beyannamesi açıklamaları | Tüm vergi mükellefleri | EmaraTax | Yıllık; dönem bitiminden itibaren 9 ay içinde |
| İlişkili taraf ve transfer fiyatlandırması açıklaması | Önemli düzeyde ilişkili taraf işlemi bulunan kurumlar vergisi mükellefleri | EmaraTax | Kurumlar vergisi beyannamesiyle birlikte sunulur |
UBO: Kimler Sayılır ve Neler Beyan Edilir
Nihai lehdar; şirketin sermayesinin ya da oy haklarının nihai olarak en az %25'ine sahip olan, bunları kontrol eden ya da sözleşme veya tröst düzenlemeleri gibi başka yollarla nihai etkin kontrolü elinde bulunduran gerçek kişidir. Hiçbir gerçek kişinin bu ölçütü karşılamadığı durumlarda, kıdemli yönetici görevli UBO olarak kaydedilir. Sicilde; ad, uyruk, doğum tarihi, kimlik belgesinin düzenlendiği yer ile numarası, ikamet adresi, UBO sıfatının kazanıldığı tarih ve sona erdiği tarih yer almalıdır. Değişiklikler 15 gün içinde lisans otoritesi nezdinde güncellenmelidir. Sicilin sunulmaması ya da tutulmaması, 50.000 ila 100.000 AED arasında değişen ve tekrar halinde artan idari cezalara yol açar.
ESR: İlgili Faaliyetler için Fiili Faaliyet Testleri
ESR; bir "ilgili faaliyet" yürüten BAE şirketlerine uygulanır. Bu faaliyetler arasında bankacılık, sigortacılık, yatırım fonu yönetimi, kiralama-finansman, merkez ofis, deniz taşımacılığı, holding şirketi, fikri mülkiyet ve dağıtım hizmetleri yer alır. Bir şirket, yürüttüğü her ilgili faaliyet için şunları ortaya koymalıdır: faaliyetin BAE'de yönetilip idare edilmesi (yönetim kurulu toplantılarının BAE'de yapılması, yeterli çoğunluğun hazır bulunması, tutanakların tutulması); BAE'de yeterli sayıda nitelikli çalışana, tesise ve işletme harcamasına sahip olunması; temel gelir getirici faaliyetlerin BAE'de yürütülmesi. Yalnızca holding faaliyeti yürüten şirketler için daha hafif bir ESR testi geçerlidir. Fiili faaliyet testini karşılamamak; 50.000 AED'ye kadar (tekrar halinde 400.000 AED'ye yükselen) cezalara yol açmanın yanı sıra, pay sahiplerinin bulunduğu ülkelerin vergi otoriteleriyle bilgi paylaşımına da neden olur.
Kurumlar Vergisi Beyannameleri: Yeni Açıklama Kalemleri
EmaraTax üzerinden verilen kurumlar vergisi beyannamesi; nihai lehdar teyidini, ilişkili taraf işlem cetvellerini ve 40 milyon AED eşiğinin aşıldığı durumlarda ayrıntılı transfer fiyatlandırması açıklamasını içerir. Transfer fiyatlandırması cetveli; ilişkili taraf ilişkisinin niteliğini, işlemin türünü, tutarını ve emsallere uygunluk ilkesinin test edilmesinde kullanılan yöntemi sorar. Lisans otoritesi nezdinde sunulan UBO sicili, ESR fiili faaliyet kanıtları ve kurumlar vergisi beyannamesindeki açıklamalar arasındaki tutarsızlıklar, 2025-2026 döneminde en sık karşılaştığımız denetim tetikleyicisidir. Buna karşı en sağlam yaklaşım, üç beyanı da besleyen tek bir doğru bilgi kaynağı tutmaktır; bu genellikle bir kurumsal sekreterlik veritabanıdır.
İyi Bir Yapı Neye Benzer
İyi yönetilen bir yapıda şunlar bulunur: lisans otoritesi nezdinde sunulan ve pay defteriyle uyumlu, güncel bir UBO sicili; BAE'de fiziksel olarak yapılan ve katılımı belgelenmiş yönetim kurulu toplantı tutanakları; her ilgili faaliyet için çalışanları, tesisleri ve temel gelir getirici faaliyetleri belgeleyen bir fiili faaliyet dosyası; EmaraTax üzerinden yıllık olarak sunulan ve dayanağı kurumsal sekreterlik kayıtlarıyla uyumlu kurumlar vergisi beyannamesi açıklamaları. Kurumsal sekreter rolü giderek bu yapının temel taşı haline geliyor; düzenlemeye tabi bir TCSP de bu rolün doğal sahibidir.
- Üç rejim (UBO, ESR, kurumlar vergisi açıklamaları) farklı portallar kullanır, ancak hepsi aynı temel yanıtı ister.
- UBO eşiği %25'tir; sicil lisans otoritesi nezdinde sunulur ve her değişiklikten itibaren 15 gün içinde güncellenir.
- ESR fiili faaliyet testi: faaliyetin BAE'de yönetilip idare edilmesi, yeterli çalışan, tesis ve harcama, temel faaliyetin BAE'de yürütülmesi.
- Kurumlar vergisi beyannamesindeki transfer fiyatlandırması açıklaması, 40 milyon AED'yi aşan ilişkili taraf işlemleri için zorunludur.
- Üç beyan arasında uyumlu tutulan tek bir kurumsal sekreterlik bilgi kaynağı, en sağlam yaklaşımdır.
Polaris Perspektifi
Polaris; UBO sicili tutma, ESR uyumu, kurumsal sekreterlik ve kayıtlı temsilcilik işlevleri de dahil olmak üzere, tüm BAE yetki alanlarında kapsamlı kurumsal yönetişim hizmetleri sunar.
Danışmanlık Randevusu Alın →