Le registre des bénéficiaires effectifs : ce qu'il faut tenir à jour
Toute société des UAE, qu'elle relève du territoire continental, d'une zone franche, du DIFC ou de l'ADGM, doit tenir un registre de ses bénéficiaires effectifs. Ce registre doit identifier toute personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle au moins 25 % des parts ou des droits de vote de la société, ou qui exerce d'une autre manière un contrôle effectif. Tout changement doit être déclaré sans délai. Un registre des bénéficiaires effectifs inexact expose à des sanctions et complique les relations avec les autorités, les banques et les contreparties.
Pour les sociétés recourant à des associés mandataires, la déclaration du bénéficiaire effectif est obligatoire, quelle que soit la structure de mandat. Le cadre du prestataire TCSP agréé garantit que les arrangements de mandat sont correctement documentés, par des déclarations de fiducie qui satisfont aux exigences relatives aux bénéficiaires effectifs, à la différence des arrangements informels, où cette conformité peut prêter à confusion.
Les règles relatives à la substance économique
Les règles ESR s'appliquent aux entités qui tirent des revenus d'« activités concernées » déterminées, parmi lesquelles la détention de participations, la distribution, la location, les activités de siège, la gestion de propriété intellectuelle, le transport maritime, la banque et l'assurance. Ces entités doivent démontrer une substance suffisante aux UAE, par leurs effectifs, leurs dépenses, leurs locaux et la réalité de leur prise de décision. La notification et le rapport ESR annuels doivent être déposés dans les délais prescrits ; tout retard entraîne des sanctions de gravité croissante.
Pour les structures de holding, les exigences de substance des règles ESR interagissent avec les objectifs d'optimisation fiscale. Une holding qui revendique le bénéfice d'une convention fiscale doit démontrer que sa direction et son contrôle, et non seulement son immatriculation, se situent véritablement aux UAE. Les conseils d'administration doivent se tenir aux UAE, en présence physique des administrateurs, et les décisions stratégiques doivent être documentées comme prises dans cette juridiction.
La norme en pratique
En 2026, la norme de gouvernance d'entreprise ne consiste plus à se demander « jusqu'où puis-je aller », mais « qu'est-ce qui résistera au contrôle du régulateur, à la diligence raisonnable des banques et à l'examen des contreparties ». Les fonctions de secrétariat juridique, à savoir la tenue des registres, le dépôt des déclarations, la préparation des résolutions et le suivi des échéances, forment l'infrastructure qui rend cette norme atteignable dans la durée.
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La transparence des sociétés aux UAE repose sur trois régimes de déclaration qui se recoupent. Le régime du bénéficiaire effectif (UBO), issu de la décision n° 58 de 2020 du Conseil des ministres, identifie qui contrôle réellement une entité. Les règles relatives à la substance économique (ESR), introduites en 2019 et affinées en 2023, garantissent que les entités revendiquant la résidence aux UAE à des fins fiscales transfrontalières y disposent d'une substance opérationnelle réelle. Le régime de déclaration de l'impôt sur les sociétés, issu du décret-loi fédéral n° 47 de 2022, ajoute à la déclaration annuelle d'impôt des informations sur le bénéficiaire effectif et les parties liées. Les trois régimes empruntent des canaux de dépôt et des définitions distincts, mais la question de fond à laquelle ils cherchent une réponse, à savoir qui détient cette entité, qui la contrôle et où l'activité a réellement lieu, reste la même.
| Régime | Élément déclencheur | Portail de dépôt | Fréquence |
|---|---|---|---|
| Registre des bénéficiaires effectifs | Toutes les entités des UAE, hormis les sociétés cotées et les entités publiques | Registre de l'autorité d'agrément (par ex. DED, registre du DIFC) | Dépôt initial, puis sous 15 jours en cas de changement |
| Notification ESR | Activité concernée exercée au cours de l'exercice fiscal | Portail ESR du ministère des Finances | Chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice |
| Rapport ESR | Activité concernée générant des revenus dans le champ d'application | Portail ESR du ministère des Finances | Chaque année, dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice |
| Informations de la déclaration d'impôt sur les sociétés | Tous les assujettis | EmaraTax | Chaque année, dans les 9 mois suivant la clôture de l'exercice |
| Déclaration des parties liées et des prix de transfert | Assujettis à l'impôt sur les sociétés ayant des transactions importantes avec des parties liées | EmaraTax | Déposée avec la déclaration d'impôt sur les sociétés |
Le bénéficiaire effectif : qui est concerné et que faut-il déclarer
Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle au moins 25 % du capital ou des droits de vote de l'entité, ou qui exerce un contrôle effectif ultime par d'autres moyens (arrangements contractuels ou fiduciaires, par exemple). Lorsque aucune personne physique ne satisfait à ce critère, c'est le dirigeant principal qui est inscrit comme bénéficiaire effectif. Le registre doit comporter le nom, la nationalité, la date de naissance, le lieu de délivrance et le numéro de la pièce d'identité, l'adresse du domicile, la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif et la date à laquelle elle a cessé de l'être. Tout changement doit être communiqué à l'autorité d'agrément dans les 15 jours. Le défaut de dépôt ou de tenue du registre entraîne des sanctions administratives de 50 000 à 100 000 AED, aggravées en cas de récidive.
Les règles ESR : les critères de substance applicables aux activités concernées
Les règles ESR s'appliquent aux entités des UAE qui exercent une « activité concernée » : banque, assurance, gestion de fonds d'investissement, crédit-bail, activités de siège, transport maritime, holding, propriété intellectuelle et services de distribution. Pour chaque activité concernée, l'entité doit démontrer qu'elle est dirigée et gérée aux UAE (conseils d'administration tenus aux UAE, quorum atteint, procès-verbaux conservés) ; qu'elle y dispose d'effectifs qualifiés, de locaux et de dépenses d'exploitation suffisants ; et qu'elle y exerce les activités essentielles génératrices de revenus. Les holdings pures sont soumises à un critère ESR allégé. Le non-respect du critère de substance entraîne des sanctions pouvant atteindre 50 000 AED (jusqu'à 400 000 AED en cas de récidive), ainsi qu'un échange d'informations avec les administrations fiscales étrangères des juridictions des associés.
La déclaration d'impôt sur les sociétés : de nouvelles rubriques d'information
La déclaration d'impôt sur les sociétés déposée sur EmaraTax intègre une confirmation du bénéficiaire effectif, des tableaux des transactions entre parties liées et, au-delà du seuil de 40 M AED, une déclaration détaillée des prix de transfert. Ce tableau demande la nature du lien avec la partie liée, le type de transaction, son montant et la méthode retenue pour vérifier le respect du principe de pleine concurrence. Les incohérences entre le registre des bénéficiaires effectifs déposé auprès de l'autorité d'agrément, les justificatifs de substance ESR et les informations de la déclaration d'impôt constituent le motif de contrôle le plus fréquent que nous observons en 2025-2026. La meilleure protection consiste à tenir une source unique de référence, généralement une base de données de secrétariat juridique, qui alimente les trois déclarations.
À quoi ressemble une bonne pratique
Une structure bien administrée présente : un registre des bénéficiaires effectifs à jour, déposé auprès de l'autorité d'agrément et rapproché du registre des parts ; des procès-verbaux de conseils d'administration tenus physiquement aux UAE, avec mention documentée des présences ; un dossier de substance recensant les effectifs, les locaux et les activités essentielles génératrices de revenus pour chaque activité concernée ; et des informations de déclaration d'impôt sur les sociétés déposées chaque année sur EmaraTax, cohérentes avec les registres de secrétariat juridique sous-jacents. Le rôle de secrétaire général en devient de plus en plus la pièce maîtresse, et un prestataire TCSP réglementé est tout désigné pour l'assurer.
- Trois régimes (bénéficiaires effectifs, ESR, déclaration d'impôt sur les sociétés), des portails distincts mais une même réponse de fond exigée.
- Le seuil du bénéficiaire effectif est de 25 % ; le registre est déposé auprès de l'autorité d'agrément et mis à jour dans les 15 jours suivant tout changement.
- Le critère de substance ESR exige une direction et une gestion aux UAE, des effectifs, des locaux et des dépenses suffisants, et l'exercice de l'activité essentielle aux UAE.
- La déclaration des prix de transfert dans la déclaration d'impôt sur les sociétés est obligatoire au-delà de 40 M AED de transactions avec des parties liées.
- La meilleure protection consiste à tenir une source unique de référence en secrétariat juridique, cohérente avec les trois déclarations.
Le point de vue de Polaris
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