Actionnaire mandataire

Une personne qui détient des actions et exerce les droits de vote, ou perçoit les dividendes, sur instruction d'une autre personne. La résolution du Cabinet n° 134 de 2025 définit l'actionnaire mandataire comme une personne physique ou morale qui exerce les droits de vote conformément aux instructions du mandant, ou perçoit les dividendes pour son compte, et qui n'est pas réputée bénéficiaire effectif du seul fait qu'elle détient des actions en qualité de mandataire. Le mandant est celui qui donne ces instructions, directement ou indirectement. Dans nos montages, la relation est documentée par une déclaration de fiducie, Polaris figure au registre des actionnaires comme détenteur juridique, et c'est le mandant, non Polaris, qui est inscrit comme bénéficiaire effectif.

Source : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération (consulté le 24 octobre 2026)

Oui. La résolution du Cabinet n° 134 de 2025 range le fait d'agir, ou de faire agir un tiers, comme actionnaire mandataire pour autrui parmi les activités qui font d'un cabinet un prestataire de services aux trusts et aux sociétés, l'une des entreprises et professions non financières désignées au titre du décret-loi fédéral n° 10 de 2025. L'article 20 de ce décret-loi interdit d'exercer une telle activité sans licence, enregistrement ou inscription auprès de l'autorité compétente ou de supervision, et ce statut soumet le prestataire à l'ensemble des obligations anti-blanchiment de diligence raisonnable, de conservation des documents et de déclaration. Polaris agit comme actionnaire mandataire sous sa licence de prestataire de services aux entreprises et son enregistrement auprès du ministère de l'Économie en tant qu'entreprise non financière désignée.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération (consulté le 24 octobre 2026)

Dans le registre des associés ou actionnaires de la société et auprès du registre. La décision du Cabinet n° 109 de 2023 impose à la société dont l'associé ou l'actionnaire est un fiduciaire ou un mandataire d'inscrire cette personne au registre avec les données des personnes qu'elle représente, de mettre le registre à jour dans les 15 jours de la connaissance d'un changement, et de le remettre avec le registre des bénéficiaires effectifs au registre dans les 60 jours de la licence. Lorsque des actions sont émises au nom d'autres personnes, leurs données et identités doivent être révélées au registre dans les 15 jours. La résolution du Cabinet n° 134 de 2025 ajoute une obligation de mise à jour sous 15 jours ouvrés des informations sur l'actionnaire mandataire. Nous préparons et déposons ces inscriptions pour chaque détention par mandataire.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif ; Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération (consulté le 24 octobre 2026)

De plus en plus, oui. Depuis le 14 décembre 2025, la résolution du Cabinet n° 134 de 2025 impose au registre d'obtenir les informations de base de la société ainsi que les informations à jour sur tout administrateur ou actionnaire mandataire, de les vérifier et de les rendre publiques. Le bénéficiaire effectif derrière le mandataire est traité autrement : le registre met ces informations à la disposition des autorités concernées, et la décision du Cabinet n° 109 de 2023 interdit au ministère et au registre de divulguer le registre des bénéficiaires effectifs ou le registre des associés ou actionnaires à quiconque sans l'accord écrit du bénéficiaire effectif ou du mandataire, sous réserve des exceptions prévues pour les autorités répressives et l'échange de renseignements fiscaux. La confidentialité s'exerce donc à l'égard du public, jamais à l'égard de l'État.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif (consulté le 24 octobre 2026)

Le mandant. La décision du Cabinet n° 109 de 2023 désigne comme bénéficiaire effectif la personne physique qui détient ou contrôle en dernier ressort la société par 25 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote, directement, indirectement ou par une chaîne de détention, ou par d'autres moyens de contrôle tels que le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ; à défaut, la personne physique qui contrôle par d'autres moyens, et à défaut encore, le dirigeant principal. La résolution du Cabinet n° 134 de 2025 précise que l'actionnaire mandataire n'est pas réputé bénéficiaire effectif du seul fait qu'il détient des actions en qualité de mandataire. Le registre montre donc notre nom comme détenteur juridique et le vôtre comme bénéficiaire effectif.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif ; Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération (consulté le 24 octobre 2026)

Non. La décision du Cabinet n° 109 de 2023 énonce qu'une personne morale licenciée ou enregistrée aux EAU ne doit pas émettre de certificats d'actions au porteur, et la résolution du Cabinet n° 134 de 2025 va plus loin : aucune société établie et enregistrée aux EAU ne peut émettre d'actions au porteur, de certificats d'actions au porteur ni d'instrument similaire non traçable, et ceux émis avant la résolution devaient être convertis en actions nominatives dans les 30 jours ouvrés de sa publication, les porteurs devant au préalable notifier leur qualité à la société. Une détention déclarée par mandataire est le seul moyen légal de dissocier la propriété juridique de la propriété économique, et c'est pourquoi chaque mandat d'actionnaire mandataire de Polaris est enregistré et déclaré, et non rangé dans un tiroir.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif (consulté le 24 octobre 2026)

Des amendes au titre de la résolution du Cabinet n° 132 de 2023, qui fixe les sanctions administratives applicables aux manquements à la décision du Cabinet n° 109 de 2023. L'absence totale de registre des associés ou actionnaires coûte 50 000 AED à la première amende et 100 000 AED à la suivante ; le défaut de mise à jour dans les 15 jours d'un changement entraîne d'abord un avertissement écrit, puis 15 000 AED et 30 000 AED ; et l'absence des données requises sur chaque associé ou actionnaire coûte 30 000 AED puis 60 000 AED. Le registre avertit et sanctionne de la même manière les inscriptions incomplètes de bénéficiaires effectifs. La tenue du registre fait partie de notre mandat : l'actionnaire inscrit et le dossier de conformité sont tenus par les mêmes mains.

Source : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 132 de 2023 relative aux sanctions administratives applicables aux contrevenants aux dispositions de la résolution du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif (consulté le 24 octobre 2026)

Non. La déclaration de fiducie est le document privé qui fixe vos droits à notre égard en tant que détenteur juridique des actions ; elle ne remplace pas les déclarations légales et nous ne la présentons jamais comme telle. La résolution du Cabinet n° 134 de 2025 impose à l'actionnaire mandataire de notifier sa qualité à la société et de révéler l'identité de la personne qu'il représente, et la décision du Cabinet n° 109 de 2023 exige que le registre des associés ou actionnaires de la société contienne les données des personnes représentées par chaque fiduciaire ou mandataire. La déclaration, les inscriptions au registre et les dépôts auprès du registre désignent donc tous le même bénéficiaire effectif. Nous établissons la déclaration, effectuons les notifications et tenons le registre en cohérence avec elle.

Sources : Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Résolution du Cabinet n° 134 de 2025 portant règlement d'exécution du décret-loi fédéral n° 10 de 2025 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération ; Ministère de l'Économie et du Tourisme des EAU (MoET) — Décision du Cabinet n° 109 de 2023 réglementant les procédures relatives au bénéficiaire effectif (consulté le 24 octobre 2026)