Manşetlere egemen olan iki finans merkezinin — DIFC ve ADGM — arkasında, Birleşik Arap Emirlikleri, işin muazzam bir bölümünü sessizce üstlenen üçüncü bir kurumsal yargı alanı işletir: herkesçe RAK ICC olarak bilinen RAK Uluslararası Kurumsal Merkezi. Yedi emirliğin en kuzeydekisi olan Ras Al Khaimah'nın şirket sicilidir ve Körfez'de uluslararası kurumsal yapılandırma için en yaygın kullanılan araçlardan biri haline gelmiştir. Holding şirketleri, özel amaçlı araçlar, aile yapıları ve sınır ötesi yatırım için bir RAK ICC şirketi, çoğu zaman tasarımın merkezindeki sessiz iş gücüdür.
RAK ICC ayrıca yaygın biçimde yanlış anlaşılır — bu ifadenin taşıdığı tüm belirsizlikle birlikte, gelişigüzel bir şekilde "bir offshore şirket" olarak tanımlanır. Bu yazı, Polaris'in RAK ICC üzerine yayımladığı bir dizinin ilki ve temel olanıdır: RAK ICC'nin aslında ne olduğu, üzerinde işlediği teamül hukuku çerçevesi, sunduğu şirket ve kuruluş türleri, bu kuruluşların neler yapabileceği ve neler yapamayacağı, nasıl vergilendirildikleri ve ne için tasarlandıkları. Sonraki yazılar tek tek yapıları daha derinlemesine ele alacak; bu yazı ise bölgenin haritasıdır.
RAK ICC nedir
RAK ICC bir kurumsal sicildir — şirketleri kuran, tescil eden ve yöneten bir otorite — 2015 tarihli 12 Sayılı Emiri Kararnamesi ile kurulmuş ve 2016 tarihli 4 Sayılı Kararname ile değiştirilmiştir. Önceden var olan iki Ras Al Khaimah sicilinin birleştirilmesiyle oluşturuldu: daha önce RAK Serbest Ticaret Bölgesi altında işletilen RAK International Companies ve daha önce RAK Yatırım Otoritesi altında işletilen RAK Offshore. İkisini tek bir modern otorite altında bir araya getirmek, Ras Al Khaimah'ya uluslararası şirketler için birleşik, iyi yönetilen tek bir yuva kazandırdı. RAK ICC'nin ne olmadığı konusunda kesin olmakta yarar var: ticari anlamda bir serbest bölge değildir ve bir RAK ICC şirketi, BAE'de bir dükkân ya da personelli bir ofis işletme lisansı değildir. RAK ICC, amacı varlık tutmak ve uluslararası alanda iş yapmak olan şirketleri tescil eder.
Teamül hukuku çerçevesi — mahkeme tercihiyle birlikte
RAK ICC şirketlerine ilişkin esas kural kitabı, teamül hukuku ilkeleri üzerine hazırlanmış modern bir mevzuat olan ve köklü teamül hukuku yargı alanlarının uluslararası şirket rejimleriyle çalışmış herkese genel hatlarıyla tanıdık gelen RAK ICC Business Companies Regulations 2018'dir. Bu teamül hukuku niteliği, RAK ICC'nin uluslararası danışmanlar ve muhataplar için neden rahat olduğunun nedenlerinden biridir: kavramlar — hisseler, yöneticiler, üyeler, rehinler, devamlılık — bir teamül hukuku uygulayıcısının beklediği gibi davranır.
Ancak RAK ICC'yi gerçekten ayırt eden özellik uyuşmazlık çözümüdür. Bir RAK ICC şirketi yerel mahkemelerle sınırlı değildir. RAK ICC'nin BAE'nin iki teamül hukuku finans merkeziyle kurduğu düzenlemeler kapsamında, bir RAK ICC şirketi — kurucu belgelerinde ya da sözleşmelerinde — uyuşmazlıkların yurt içi mahkemeler yerine, her ikisi de İngilizce dilinde teamül hukuku mahkemeleri olan DIFC Mahkemeleri ya da ADGM Mahkemeleri tarafından karara bağlanmasını seçebilir. ADGM ve ADGM Mahkemeleri ile mutabakat zaptı Kasım 2017'de imzalandı ve DIFC Mahkemelerine paralel bir yol mevcuttur. Pratik etkisi kayda değerdir: düşük maliyetli bir RAK ICC yapısı, üst düzey bir finans merkezinin uyuşmazlık çözüm forumuyla eşleştirilebilir — hiçbir klasik offshore sicilin aynı ülkenin içinden sunamayacağı bir seçenek.
Şirket ve kuruluş türleri
RAK ICC tek bir ürün değildir. Business Companies Regulations bir yapılar menüsü sunar ve doğru olanı seçmek, her RAK ICC çalışmasındaki ilk gerçek karardır. Aşağıdaki tablo başlıca türleri ortaya koyuyor.
| Tür | Nedir | Tipik kullanım |
|---|---|---|
| Hisselerle Sınırlı Sorumlu Şirket (CLS) | Standart uluslararası iş şirketi; üye sorumluluğu ödenmemiş hisse sermayesiyle sınırlı | Holding, yatırım, uluslararası ticaret — varsayılan tercih |
| Ayrıştırılmış Portföy Şirketi (SPC) | Ayrıştırılmış portföylere ya da hücrelere bölünmüş tek bir tüzel kişilik | Varlıkları ve yükümlülükleri portföye göre ayrıştırma; fon tarzı yapılar |
| Garantiyle Sınırlı Sorumlu Şirket (CLG) | Üyeler sabit bir tutar için garanti verir; hisse sermayesi gerekmez | Kâr amacı gütmeyen kuruluşlar, kulüpler ve dernekler; ortak mülk yönetimi |
| Sınırsız Sorumlu Şirket | Üyelerinin sorumluluğu sınırlı olmayan bir şirket | Sınırsız sorumluluğun kabul edilebilir ya da istenir olduğu özel yapılar |
| Sınırlı Amaçlı Şirket | Amaçları tek bir belirtilmiş amaçla sınırlandırılmış bir şirket | Menkul kıymetleştirme ve özel amaçlı finansman |
| RAK ICC Vakfı | Bir tüzük ve yönetmeliklerle yönetilen, sahipsiz bir tüzel kişilik | Halefiyet, miras planlaması ve varlık koruması |
Bir RAK ICC şirketi neler yapabilir — ve neler yapamaz
En önemli tek işletme kuralı, aynı zamanda en sık yanlış anlaşılan kuraldır. Bir RAK ICC şirketi uluslararası alanda aktif iş yürütebilir — uluslararası ticaret, danışmanlık, yatırım, fikri mülkiyetin elde tutulması ve lisanslanması, gemi ve uçak sahipliği ve dünyanın herhangi bir yerindeki varlıklar ve bağlı ortaklıklar için holding şirketi olarak hareket etmek. Yapamayacağı şey, BAE anakarası içinde yurt içi ticari iş yürütmektir; bunun için bir anakara ya da serbest bölge lisansı gerekir. Ancak BAE varlıklarını tutabilir — önemli olarak, belirlenmiş bölgelerdeki gayrimenkul ve BAE şirketlerinin hisseleri de dâhil — ve BAE banka hesapları tutabilir. BAE'de bir tescilli temsilci zorunludur ve şirketin kayıtları kamuya açık bir sicile konmak yerine gizli tutulur. Bu bileşim — uluslararası işletme kapasitesi, BAE varlık tutma kapasitesi, gizlilik ve yapının gerektiği gibi yönetilmesini sağlayan bir tescilli temsilci gerekliliği — RAK ICC önerisini tanımlayan şeydir.
İlgili Görüşler
DIFC, Prescribed Company rejimini herkese açıyor — ve hizmet sağlayıcısını merkezine yerleştiriyorDIFC Prescribed Company rejimi, 2024 Yönetmeliği ve 2026 istişaresi — yurt içi teamül hukuku alternatifi.DIFC ve ADGM 2026'da: Şirket Kuruluşu İçin Güncellenmiş KarşılaştırmaBir RAK ICC şirketinin mahkemelerini seçebileceği iki teamül hukuku finans merkezi — karşılaştırıldı.BAE'de Tröstler ve Vakıflar: Hangisini Ne Zaman Kullanmalı ve Nerede KurmalıVakıfların nasıl işlediği ve halefiyet ile servet planlaması için her bir aracın ne zaman doğru olduğu.RAK ICC Vakıfları: servet ve halefiyet katmanı
Şirketlerin yanı sıra RAK ICC, RAK ICC Foundations Regulations 2019 ile yönetilen ve sonraki değişikliklerle geliştirilen Vakıflar sunar. Bir vakıf, bir şirketten farklı türde bir hukuki varlıktır. Sahipsizdir: hissesi ve hissedarı yoktur. Bunun yerine varlıkları kendi adına tutar, bir kurucu tarafından meydana getirilir, bir konsey tarafından yönetilir ve onu denetleyen bir vasi bulunabilir — tümü bir tüzük ve bir yönetmelikler dizisi altında, adı belirtilmiş faydalanıcıların ya da tanımlı bir amacın yararına.
Tam da bu sahipsizlik niteliği, vakfı bir halefiyet ve varlık koruma aracı haline getiren şeydir. Bir vakfa yerleştirilen varlıklar artık kurucuya kişisel olarak ait değildir; bu da onları gelecekteki kişisel taleplerin ve önemli olarak birçok yargı alanında geçerli olan zorunlu mirasçılık kurallarının erişiminin dışına taşıyabilir — bir ailenin servetin kuşaklar arasında nasıl geçeceğini kendi koşullarına göre belirlemesine olanak tanır. Yaygın ve etkili bir tasarım, bir yapının en tepesinde bir RAK ICC Vakfını, onun altında ise tek tek varlıklar için holding katmanları olarak RAK ICC şirketlerini eşleştirir. Bu dizideki sonraki bir yazı RAK ICC Vakıflarını ayrıntılı olarak inceleyecek.
RAK ICC aracılığıyla BAE gayrimenkulü tutmak
Bir RAK ICC kuruluşunun en pratik kullanımlarından biri BAE gayrimenkulü tutmaktır. RAK ICC, arazi ve mülkten sorumlu Ras Al Khaimah makamıyla bir mutabakat zaptına sahiptir; bu, yatırımcıların emirlikteki mülkü bir RAK ICC yapısının adına satın almasına ve tescil ettirmesine olanak tanır; ve RAK ICC kuruluşları, Dubai'nin belirlenmiş tam mülkiyet bölgelerinde de mülk tutabilir. Gayrimenkulü şahıs adına değil de bir şirket ya da vakıf aracılığıyla tutmanın gerçek sonuçları vardır: varlığın nihai devrini basitleştirebilir, çünkü tapunun kendisi yerinde kalırken hisseler ya da vakıf menfaatleri el değiştirir; birkaç mülkü tek bir yapı altında bir araya getirebilir; ve bir vakıfla, mülkü tereke işlemlerine açık bırakmak yerine tutarlı bir halefiyet planının içine yerleştirebilir. Bunlar vergi ve düzenleyici boyutları olan yapılandırma kararlarıdır ve bilinçli olarak tasarlanmayı ödüllendirir.
Vergi: bir BAE şirketi, bir vergi cenneti değil
"Offshore" sözcüğü RAK ICC'ye yapışır ve kalıcı bir yanlış anlamaya yol açar. Bir RAK ICC şirketi bir BAE şirketidir. BAE'de kurulmuştur ve 2023'te getirilen BAE Kurumlar Vergisi rejiminin kapsamındadır. Bir RAK ICC şirketi olması nedeniyle vergiden muaf değildir. "Offshore" etiketi, bir vergi statüsünü değil, şirketin faaliyet alanını — BAE anakara işi yerine uluslararası iş — tanımlar.
Pratikte, gerçek bir holding şirketi çoğu zaman çok az kurumlar vergisi taşır ya da hiç taşımaz; çünkü temettüler ve uygun pay sahipliklerinin elden çıkarılmasından elde edilen kazançlar iştirak istisnasının kapsamına girebilir ve ilgili eşiğin altındaki küçük bir işletme Küçük İşletme İstisnasından yararlanabilir. Ancak bu, şirketin gelirinin yasa kapsamında nasıl nitelendirildiğinin bir sonucudur — RAK ICC etiketinin otomatik bir özelliği değil. Bir RAK ICC şirketi hakkında düşünmenin doğru yolu, onu, vergi konumu ne yaptığına ve ne kazandığına bağlı olan ve herhangi bir BAE şirketi gibi, ekonomik öz ve kurumlar vergisi kuralları gerçekten göz önünde bulundurularak tasarlanması gereken bir BAE kuruluşu olarak görmektir.
Yeniden yerleşim: bir şirketi içeri — ya da dışarı taşımak
RAK ICC, bir şirketin tasfiye edilip yeniden kurulmadan tescil yargı alanını değiştirdiği mekanizma olan devamlılığı destekler. Başka bir yerde kurulmuş bir şirket — klasik bir offshore merkezde ya da tamamen başka bir yargı alanında — hukuki kimliğini, sözleşmelerini, geçmişini ve varlıklarını bozulmadan koruyarak RAK ICC'ye devam ettirilebilir; ve bir RAK ICC şirketi de aynı şekilde başka bir yargı alanına devam ettirilebilir. Eski offshore şirketleri BAE'ye konsolide eden ya da birkaç yerde kuruluş biriktirmiş bir yapıyı rasyonalize eden gruplar için devamlılık, hamleyi sarsıcı değil temiz kılan araçtır. RAK ICC'nin yeniden yapılandırma ve yeniden yerleşim çalışmalarında bu kadar sık yer almasının nedenlerinden biri budur.
Tescilli temsilci — ve RAK ICC neden birini şart koşuyor
Her RAK ICC şirketi ve vakfının her zaman BAE'de bir tescilli temsilcisi olmalıdır. Bu isteğe bağlı değildir ve anlamlı bir fark noktasıdır: DIFC ve ADGM'de eşdeğer kurumsal hizmet sağlayıcısı rolü, mevcut kurallar uyarınca çoğu zaman isteğe bağlıdır. Tescilli temsilci tescilli ofisi temin eder, yasal ve muhasebe kayıtlarını tutar — kamuya açık olarak değil, gizli olarak tutulur — beyanları yürütür ve yapının RAK ICC Sicil Müdürü ile arasındaki ara yüzdür. Temsilci yapının kalıcı ve zorunlu bir parçası olduğundan, temsilci seçimi idari değil yapısal bir karardır. Yetkin bir temsilci şirketi iyi durumda, kayıtlarını temiz ve beyanlarını güncel tutar — ki bu, gerçekten sağlam bir yapı ile yalnızca tescil edilmiş bir yapı arasındaki farktır.
- RAK ICC — RAK Uluslararası Kurumsal Merkezi — 2015 tarihli 12 Sayılı Emiri Kararnamesi ile iki önceki sicilden oluşturulan, Ras Al Khaimah'nın şirket sicilidir ve Körfez'in uluslararası kurumsal yapılandırma için en çok kullanılan yargı alanlarından biridir.
- Şirketleri, teamül hukukuna dayalı RAK ICC Business Companies Regulations 2018 üzerinde işler ve — ayırt edici bir biçimde — uyuşmazlık çözümü için DIFC Mahkemelerini ya da ADGM Mahkemelerini seçebilir.
- RAK ICC bir kuruluşlar menüsü sunar: hisselerle sınırlı sorumlu şirketler, ayrıştırılmış portföy şirketleri, garantiyle sınırlı sorumlu şirketler, sınırsız sorumlu ve sınırlı amaçlı şirketler ve halefiyet ile varlık koruması için RAK ICC Vakıfları.
- Bir RAK ICC şirketi aktif uluslararası iş yürütebilir ve gayrimenkul de dâhil BAE varlıkları tutabilir, ancak BAE anakarasında yurt içi ticaret yapamaz; bir BAE tescilli temsilcisi zorunludur.
- Bir RAK ICC şirketi, BAE Kurumlar Vergisi kapsamındaki bir BAE şirketidir — otomatik bir vergi muafiyeti değil; vergi konumu gelirine ve faaliyetine bağlıdır.
Polaris Perspektifi
Polaris, RAK ICC'nin tescilli bir temsilcisi ve ortağıdır ve RAK ICC yapıları, müşterilerimiz için yaptığımız kurumsal, holding ve halefiyet çalışmalarının temel bir parçasıdır. Bu rehber bir dizinin ilkidir; sonraki yazılar vakıfları, holding yapılarını, yeniden yerleşimi ve RAK ICC mahkemeleri sorusunu daha derinlemesine ele alacak. Bir RAK ICC şirketini ya da vakfını tartıyorsanız — ya da mevcut bir yapının hâlâ doğru yapı olup olmadığını merak ediyorsanız — bunu varlıklarınız ve planlarınızla karşılaştırarak ortaya koyabiliriz. Polaris; RAK ICC, DIFC ve ADGM genelinde kurumsal yapılandırma, vakıflar ve BAE şirket kuruluşu konularında danışmanlık sunar.
Bir Danışma Görüşmesi Ayarlayın →